国有法人股转让未进场交易的法律后果

【案情】[1]
2006年12月，上海自来水出资建造有限公司(以下简称自来水公司)举行董事会并构成董事会抉择，抉择内容为托付其股东之一的上海水务财物运营发展有限公司(以下简称水务公司)代为处置自来水公司持有的光大银行(系非上市股份公司)16985320股国有法人股。2007年1月，水务公司以托付人身份与上海金槌产品拍卖有限公司(以下简称金槌拍卖公司)签定托付拍卖合同，托付拍卖自来水公司名下的16985320股光大银行法人股。
2007年2月6日，金槌拍卖公司对上述股权进行拍卖，巴菲特出资有限公司(以下简称巴菲特公司，系注册地在温州的外商独资企业)参加金槌拍卖公司掌管的拍卖会，经过竞拍获得了上述股权。拍卖成交后，金槌拍卖公司出具拍卖成交承认书。巴菲特公司向金槌拍卖公司支付了悉数股权转让款计人民币52654492元，并与水务公司签定了《光大银行法人股股权转让协议》。
但尔后，自来水公司回绝实行该协议，并于2007年3月1日向光大银行发送间断股权改变的函，致使巴菲特公司无法获得上述股权。巴菲特公司向自来水公司发函要求赶快处理股权改变恳求，后无果，遂以自来水公司为被告提起诉讼，恳求判令自来水公司实行《光大银行法人股股权转让协议》，将16985320股光大银行国有法人股予以转让。诉讼中巴菲特公司恳求追加水务公司为第三人。
被告自来水公司辩称：榜首，其未向水务公司出具拍卖光大银行股权的授权托付书，也未参加缔结《光大银行法人股股权转让协议》，巴菲特公司根据该协议向其建议权力没有根据。第二，讼争的股份系国有财物，根据《企业国有产权转让处理暂行方法》等的有关规则，转让国有产权应当实行批阅、评价程序，并且按规则进人产权买卖场所买卖。本次股权转让的进程不契合上述规则，转让行为不合法。自来水公司另向巴菲特公司和水务公司提起反诉，恳求判定承认巴菲特公司与水务公司签定的《光大银行法人股股权转让协议》无效，并在诉讼中恳求追加金槌拍卖公司为第三人。
法院在审理中依法追加了水务公司和金槌拍卖公司为第三人。水务公司支撑巴菲特公司的诉请和建议，而金槌拍卖公司则以为该项拍卖行为程序合法有用。
一审法院经审理以为：(1)自来水公司的董事会抉择虽未标明为“授权托付书”，但其内容已体现出授权托付的意思表明，契合授权托付的基本要素，依法应确认自来水公司已全权托付水务公司处理光大银行法人股的转让事宜。水务公司以自己名义在自来水公司授权范围内与巴菲特公司签定的股权转让协议载明晰水务公司与自来水公司之间有托付署理联系，根据《合同法》第402条、第403条第2款规则，该协议能够直接束缚自来水公司，巴菲特公司有权挑选自来水公司或许水务公司建议权力。(2)水务公司尽管获得自来水公司的授权，能够署理该公司转让讼争股权，但在施行转让行为时，应当按照国家法律和行政规章所规则的程序和方法进行。讼争股权的性质为国有法人股，归于企业国有财物。关于企业国有财物的转让程序和方法，国务院、省级地方政府及国有财物监管组织均有相应的规则。根据国务院国资委、财政部拟定施行的《企业国有产权转让处理暂行方法》的规则，企业国有产权转让应当在依法建立的产权买卖组织中揭露进行，企业国有产权转让能够采纳拍卖、招投标、协议转让等方法进行。根据上海市政府拟定施行的《上海市产权买卖市场处理方法》的规则，本市所辖国有产权的买卖应当在产权买卖市场进行，根据产权买卖标的的具体情况采纳拍卖、投标或竞价方法确认受让人和受让价格。上述两个标准性文件尽管不是行政法规，但均系根据国务院的授权对《企业国有财物监督处理暂行条例》的施行所拟定的细则方法。并且，规则企业国有产权转让应当出场买卖的意图，在于经过严厉标准的程序确保买卖的揭露、公平、公平，最大程度地防止国有财物丢失，防止国家利益、社会公共利益受损。因而，《企业国有产权转让处理暂行方法》、《上海市产权买卖市场处理方法》的上述规则，契合上位法的精力，不违反上位法的具体规则，应当在企业国有财物转让进程中贯彻施行。本案中，水务公司在承受自来水公司托付转让讼争股权时，未按照上述规则处置，私行托付拍卖公司拍卖，并在拍卖后与巴菲特公司缔结股权转让协议，其行为不具合法性。水务公司根据拍卖结果与巴菲特公司缔结的股权转让协议无效。