武汉东西湖公司与海南创大公司因股权转让合同纠纷上诉案

    上诉人（原审原告）武汉东西湖啤酒（集团）股份有限公司（以下简称武汉东西湖公司）。住所地武汉市东西湖区严家渡。法定代表人刘行琪，该公司董事长。托付署理人谭喜民，湖北佳元律师事务所律师。托付署理人龙志坚，单位同上。被上诉人海南创大旅业有限公司（以下简称海南创大公司）。住所地海口市金盘工业开发区金花别墅39号。法定代表人符史电，该公司董事长。托付署理人卢家轩，海南乾诚律师事务所律师。上诉人武汉东西湖公司与被上诉人海南创大公司因股权转让合同胶葛上诉一案，不服海南中级人民法院（1999）海南民初字第22号民事判定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，揭露开庭审理了本案。上诉人的托付署理人谭喜民、龙志坚，被上诉人的托付署理人卢家轩到庭参加了诉讼。本案现已审理完结。原审确定，一九九七年间，原、被告两边签定《合资运营海南椰林湾世界大酒店合同》及其《弥补协议》和《协议书》今后，两边根本已实行合同，联营运营至今。上述合同主要内容没有违背国家法律，应有用。但原告签定合一起，对酒店的财物情况产生误解，依据公正准则，改变作价数额3200万元为2923.92万元，一起应对两边所占股份作相应改变。据此判定：一、改变酒店股份原告占72％，被告占28％；二、原、被告签定的《合资运营海南椰林湾世界大酒店弥补协议书》及一九九七年十二月二十八日签定的《协议书》有用，持续实行。上诉人称：被上诉人供给的土地运用权证面积只要4亩多，房子建筑面积比合同约好差2610.6平方米，恳求判令实行合同或作股份改变，一起处理金花别墅的过户手续；被上诉人辩称，酒店建筑面积差异已由无偿转让金花别墅作了补偿，土地未处理过户手续是因为客观原因所造成的，被上诉人并无差错，原审判定并无不妥。经审理查明：一九九七年四月二日，上诉人武汉东西湖公司与被上诉人海南创大公司签定了《合资运营海南椰林湾世界大酒店合同》及《合资运营海南椰林湾世界大酒店规章》。次日，两边又签定了《弥补协议书》，上述合同约好：酒店总财物协议作价3200万元（酒店占地15亩，建筑面积9500平方米，以创大公司交给合营公司产业清单及有用证件并经原告认可为准），武汉东西湖公司出资2100万元占65％股权，海南创大公司占35％股权。合同签定后，上诉人于同年五月四日付清了转让款2100万元。两边按合同约好处理了工商注册挂号，成立了海南省文昌市椰林湾大酒店，并按《公司规章》一起运营至今。一九九七年十二月二十八日，两边就金花别墅14号转让手续的有关事项达到《协议书》。另查明，该酒店实践占地8770.15平方米（其间2110.15平方米已处理土地过户手续），建筑面积为6889.40平方米。以上现实，有两边签定的合同，海南海咨财物评价事务所、海南兴平会计师事务所财物评价报告书及庭审记载为证。本院认为，依据两边于一九九七年四月二日及次日签定的《合同》和《弥补协议书》，其内容是就股权转让达到的协议，两边一起运营酒店至今，也并没对联营事宜发作胶葛，原审将本案案由确定为产权转让、联营合同胶葛不妥，应纠正为股权转让合同胶葛。上诉人、被上诉人所签定的上述合同，意思表明实在，没有违背国家法律法规禁止性标准，应确定有用。但被上诉人向合营公司移送的土地运用面积，房子建筑面积不符合合同约好，尽管其间有客观原因，但仍要向上诉人作合理补偿。原审对上诉人、被上诉人对酒店所占股份作恰当调整根本正确。按照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项、第（二）项的规则，判定如下：一、保持海南中级人民法院（1999）海南民初字第22号民事判定第二项、第三项；二、改变原审判定主文第一项为：上诉人武汉东西湖公司占海南文昌椰林湾大酒店75％股份；被上诉人海南创大公司占25％股份。限两边在本判定收效十日内处理股份改变挂号手续；