对一起国有资金债权转股权纠纷案的评析

[案情]原告：我国高新出资集团公司（以下简称高新公司）。被告：南通市苏中纺织有限公司（以下简称苏中公司）。1987年9月16日，南通丝绸专纺厂（下称专纺厂）与国家计委轻纺出口产品基建项目办公室（下称国家轻纺项目办）签定《轻纺出口产品建设项目协议书》，约好由国家轻纺项目办向专纺厂供给130万元的“拨改贷”资金核算利息，专纺厂分期在1990年还清等。资金发放后，专纺厂只在1990年年末前还本67万元，余款本金63万元及利息未还。1996年10月8日，专纺厂以净财物98万元改制出售，由镇办团体企业改制为有限责任公司，墩头镇人民政府所属团体财物悉数退出专纺厂，改制后建立苏中公司，即本案被告，许诺承当原专纺厂的全部债务债务。同年12月，国家计委和财政部联合发布《关于中心“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的实施方法》（下称方法），规则“拨改贷”资金自运用告贷之日起至1996年12月20日止的本息余额能够转为国家资本金，作为中心对企业的出资。1997年9月，国家计委和财政部清晰原由国家轻纺项目办发放的“拨改贷”资本金余额转为国家资本金，由我国高新轻纺出资公司（下称高新轻纺公司）作为出资人代表，行使出资人功能。1997年10月30日，苏中公司书面请求高新轻纺公司将其运用的“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金，请求陈述承认以1996年12月20日为基准日，尚欠本金63万元，利息437378.29元，算计1067378.29元，并供给了经海安县城镇企业管理局、海安县国有财物管理局盖章承认的“企业拨改贷核转国家资本金财物评价成果承认表”，承认至1996年12月31日前，苏中公司净财物为98万元。1998年2月墩头镇政府又对苏中公司进行了第2次的改制，将苏中公司出售给自该公司建立以来一向担任该厂（公司）法定代表人的黄立勇等31名股东。1998年2月5日，海安县墩头镇城镇企业管理服务站财物清查评价人员作出了一份苏中公司财物评价陈述，注明：苏中公司“长期告贷中，扣除拨改贷63万元，视不需还而核销”，同年2月23日由墩头镇政府与黄立勇签定的苏中公司产权转让合同书中，两边约好：“原拨改贷63万元告贷，在企业财物评价时已冲消，利息由黄立勇担任付出。”但在同年12月21日，海安县财物评价公司对苏中公司所作海资评（1998）60号评价陈述中载明：苏中公司长期告贷中含国家计委告贷63万元，预提费用中含国家计委告贷利息437378.29元。1999年3月30日国家计委、财政部赞同涉案“拨改贷”资本金本息余额算计1067378.29元转为国家资本金，由高新轻纺公司行使出资人的功能；6月24日，高新轻纺公司更名为高新公司；7月26日，海安县建行依据我国建设银行总行的规则，制作了苏中公司中心级“拨改贷”资金转为国家资本金告诉书，8月26日处理了涉案资金债务转股权的帐务手续。2000年6月2日，南通市计委原归纳科长侯树明又向苏中公司邮寄了国家计委和财政部赞同债转股的文件，并亲自到苏中公司奉告了此事。2002年1月8日高新公司在公证催款告诉中再次奉告苏中公司的债转股请求已于1999年3月经国家计委和财政部赞同，并一起建议相关权力。但苏中公司没有处理核增国家资本金和国有财物产权挂号手续，也没有处理注册资本金改变挂号手续。2003年5月31日，苏中公司未经高新公司赞同，请求添加注册资本金98万元，改变股东为9人，其间新添加1名股东，并向工商机关提出改变请求，同年6月工商机关赞同了苏中公司的改变挂号请求，苏中公司的资本金由98万元增至196万元，股东由原先挂号的31名改变为9名，高新公司并不在其列。[审理]法院经审理以为：“拨改贷”国有资金转为国家资本金，是一种政策性债转股。因而，高新公司与苏中公司将案涉资金转为国家资本金，有必要经由国务院有关部门赞同方可完结。案涉国有资金实践由苏中公司长期运用。改制时，苏中公司许诺承当原专纺厂的债务债务，并于1997年向国家有关部门提出请求，要求将其所运用的案涉资金依据国家有关规则转为国家资本金。镇政府对苏中公司进行第2次改制时，虽与购买人黄某等约好将63万元国有本金予以核销，但有关评价陈述中清晰显现63万元的国有本金仍然在苏中公司，由苏中公司占有、运用。63万元资金是中心级国有资金，所有权人是中心级政府，而不是镇政府，因而镇政府底子无权予以核销。并且首要购买人黄某对63万元的国有财物性质是明知的，因而其与镇政府约好63万元本金不予偿还无效，关于利息，镇政府在对苏中公司进行第2次改制时，清晰约好仍由购买后构成的苏中公司承当。综上所述，案涉国有资金一向由苏中公司占有并运用至今。