国有股权转让的特殊规则（二）

四、以员工安顿问题作为买卖条件的合同条款的效能
在每一个国有企业的历史上，广大员工都对国有企业的开展做出了重要的奉献。在转让国有股权时，法令有必要旗帜鲜明地保护好员工的合法权益。保护好公司安排再造情况下雇员利益也是国外市场经济国家，尤其是欧美国家的遍及做法。从法令联系来看，国有股权转让之前国有独资公司或许控股公司与其广大员工存在劳作联系以及公司的法令品格本身并不必定跟着国有股权的出让而灰飞烟灭。可是，故有股权的受让方有或许为了寻求短期利益最大化而不吝操作公司的法令品格，很多裁减人员，乃至成心背离自己在国有股权转让合同中对广大员工所作的许诺。为此，国有股东署理人和人民法院不光应当重视国家股东在股权转让工程中的得失，更要关心广大员工的冷暖。
2003年11月30日，国务院办公厅转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于标准国有企业改制工作定见的告诉》(以下简称“《告诉》”)第1条第9项旗帜鲜明地要求：“保护员工合法权益。国有企业改制计划和国有控股企业改制为非国有的企业的计划，有必要提交企业员工代表大会或员工大会审议，充沛听取员工定见。其间，员工安顿计划需经企业员工代表大会或员工大会审议经过后方可施行改制。改制为非国有企业的，要依照有关方针处理好企业与员工的劳作联系。改制企业拖欠员工的薪酬，医疗费和移用的员工住宅公积金以及企业欠缴的社会保险费等要按有关规则予以处理。改制后的企业要依照有关规则准时足额交纳社会保险费，及时为员工接续养老、赋闲、医疗、工伤、生育等各项社会保险联系。”
依据《暂行办法》第11条之规则国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议;没有建立董事会的，由总经理办公会议审议。触及员工合法权益的，应当听取转让标的企业员工代表大会的定见，对员工安顿等事项应当经员工代表大会讨论经过。该条规则针对国有独资企业与国有独资公司的股权转让而言。就股权多元化公司中的股权转让而言，依据新《公司法》第18条第2款之规则，“公司研究决定改制以及运营方面的重大问题、拟定重要的规章制度时，应当听取公司工会的定见，并经过员工代表大会或许其他方式听取员工的定见和主张。这儿的“改制以及运营方面的重大问题”当然包含股权转让在内。在此种情况下，公司应当听取公司工会定见，并经过员工代表阿辉或许其他方式听取员工的定见和主张，但无需获得员工代表大会的经过。当然，“听取”不是只听不获得意思，而是既听有取，仔细吸收合理的员工代表大会定见，关于不吸收和采纳的内容应当及时作出答复和阐明。