国有企业股权转让的规定办法
来源：听讼网整理 2018-11-23 10:44
1、国有股与国有企业
依据1994年11月3日国家国有财物处理局、国家体改委发布的《股份有限责任公司国有股权处理暂行办法》 (有限责任公司参照适用此规则)，有权代表国家出资的安排或部分向股份公司出资构成或依法定程序获得的股份，为国家股，在股份公司股权登记上记名为该安排或部分持有的股份;具有法人资格的国有企业、作业及其他单位以其依法占用的法人财物向独立于自己的股份公司出资构成或依法定程序获得的股份，为国有法人股，在股份公司股权登记上记名为该国有企业或作业及其他单位持有的股份。 国家股和国有法人股统称为国有股权。依据国务院2003年5月27日发布施行的《企业国有财物监督处理暂行条例》，国有及国有控股、参股企业由作为其出资人的国务院、省级或设区的市级、自治州级人民政府确认和发布。
2、国有股转让的要求
依据《股份有限责任公司国有股权处理暂行办法》、《企业国有财物监督处理暂行条例》及国资委、财政部公布并于2004年2月1日施行的《企业国有产权转让处理暂行办法》，有限责任公司我国有股权转让应契合以下要求：
①契合法令、行政法规和政策，有利国有经济布局和结构的战略性调整，可促进国有资本优化装备;
②买卖股权权属清楚;
③在依法建立的产权买卖安排揭露进行;
④采纳拍卖、招投标、协议转让或法令、行政法规规则其他方法;
⑤国有财物监督处理安排或出资主体现已赞同(悉数国有股转让或部分转让股权使国家损失控股的，现已获得同级政府赞同)
3.国有股转让程序
①内部审议。企业国有股权转让应当做好可行性研究，依照内部决议计划程序进行审议，并构成书面抉择。国有独资公司的股权转让，应当由董事会审议;没有建立董事会的，由总经理办公会议审议。触及员工合法权益的，应当听取转让标的企业员工代表大会的定见，对员工安顿等事项应当经员工代表大会讨论通过。
②出资人批阅。
国有财物监督处理安排决议所出资企业的国有股权转让。其间，转让企业国有股权致使国家不再具有控股位置的，应当报本级人民政府赞同。
所出资企业决议其子企业的国有股权转让，但重要子企业的严重国有股权转让事项，应当报同级国有财物监督处理安排会签财政部分后赞同。其间触及政府社会公共处理批阅事项的，需预先报经政府有关部分批阅。
③清产核资与审计。企业国有股权转让事项经赞同或许决议后，转让方应当安排方针公司依照有关规则展开清产核资，依据清产核资成果编制财物负债表和财物移送清册，并托付会计师事务所施行全面审计(包含依照国家有关规则对转让标的企业法定代表人的离任审计)。转让所出资企业国有股权导致转让方不再具有控股位置的，由同级国有财物监督处理安排安排进行清产核资，并托付社会中介安排展开相关事务。
④财物评价。在清产核资和审计的基础上，转让方应当托付财物评价安排进行财物评价。评价陈述经核准或许存案后，作为确认企业国有产权转让价格的参阅依据。 在产权买卖过程中，当买卖价格低于评价成果的90%时，应当暂停买卖，在获得相关产权转让赞同安排赞同后方可继续进行。没有进行评价的，不影响股份转让协议的效能。有关权利人建议弥补评价并补足差价的，人民法院应予支撑。受让人由于须补足的差价款过高而建议吊销转让协议的，人民法院应予允许。
⑤信息发表、搜集受让方。转让方应当将股权转让布告托付产权买卖安排刊登在省级以上揭露发行的经济或许金融类报刊和产权买卖安排的网站上，揭露发表有关企业国有股权转让信息，广泛搜集受让方。产权转让布告期为20个作业日。
发表的转让信息应当包含下列内容：a.转让标的的基本状况;b.转让标的企业的产权构成状况;c.股权转让行为的内部决议计划及赞同状况;d.方针公司近期经审计的首要财务指标数据;e.方针公司财物评价核准或许存案状况;f.受让方应当具有的基本条件;g.其他需发表的事项。
⑥签署转让协议
A.协议方法：经揭露搜集只发生一个受让方或许依照有关规则经国有财物监督处理安排赞同的，能够采纳协议转让的方法。 关于国民经济要害职业、领域中对受让方有特殊要求的，企业施行财物重组中将企业国有股权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有财物监督处理安排赞同后，也能够采纳协议转让方法。
采纳协议转让方法的，转让方应当与受让方进行充沛洽谈，依法妥善处理转让中所触及的相关事项后，草签股权转让合同，并依照内部决议计划程序审议。
B.拍卖/投标方法：经揭露搜集发生两个以上受让方时，转让方应当与产权买卖安排洽谈，依据转让标的的具体状况采纳拍卖或许招投标方法安排施行股权买卖。企业国有股权转让成交后，转让方与受让方应当签定股权转让合同，并应当获得产权买卖安排出具的产权买卖凭据。
转让企业国有股权导致转让方不再具有控股位置的，在签定股权转让合一起，转让方应当与受让方洽谈提出企业重组计划，包含在同等条件下对转让标的企业员工的优先安顿计划。
⑦实行转让协议
受让方原则上应当一次付清股权转让价款。如金额较大、一次付清确有困难的，能够采纳分期付款的方法。采纳分期付款方法的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同收效之日起5个作业日内付出;其他金钱应当供给合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方付出延期付款期间利息，付款期限不得超越1年。
转让和受让两边应当凭产权买卖安排出具的产权买卖凭据，依照国家有关规则及时处理相关产权登记手续。转让企业国有产权导致转让方不再具有控股位置的，应当依照有关政策规则处理好与员工的劳作联系，处理转让标的企业拖欠员工的薪酬、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用，并做好企业员工各项社会保险联系的接续作业。转让企业国有产权获得的净收益，依照国家有关规则处理。
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依据1994年11月3日国家国有财物处理局、国家体改委发布的《股份有限责任公司国有股权处理暂行办法》 (有限责任公司参照适用此规则)，有权代表国家出资的安排或部分向股份公司出资构成或依法定程序获得的股份，为国家股，在股份公司股权登记上记名为该安排或部分持有的股份;具有法人资格的国有企业、作业及其他单位以其依法占用的法人财物向独立于自己的股份公司出资构成或依法定程序获得的股份，为国有法人股，在股份公司股权登记上记名为该国有企业或作业及其他单位持有的股份。 国家股和国有法人股统称为国有股权。依据国务院2003年5月27日发布施行的《企业国有财物监督处理暂行条例》，国有及国有控股、参股企业由作为其出资人的国务院、省级或设区的市级、自治州级人民政府确认和发布。
2、国有股转让的要求
依据《股份有限责任公司国有股权处理暂行办法》、《企业国有财物监督处理暂行条例》及国资委、财政部公布并于2004年2月1日施行的《企业国有产权转让处理暂行办法》，有限责任公司我国有股权转让应契合以下要求：
①契合法令、行政法规和政策，有利国有经济布局和结构的战略性调整，可促进国有资本优化装备;
②买卖股权权属清楚;
③在依法建立的产权买卖安排揭露进行;
④采纳拍卖、招投标、协议转让或法令、行政法规规则其他方法;
⑤国有财物监督处理安排或出资主体现已赞同(悉数国有股转让或部分转让股权使国家损失控股的，现已获得同级政府赞同)
3.国有股转让程序
①内部审议。企业国有股权转让应当做好可行性研究，依照内部决议计划程序进行审议，并构成书面抉择。国有独资公司的股权转让，应当由董事会审议;没有建立董事会的，由总经理办公会议审议。触及员工合法权益的，应当听取转让标的企业员工代表大会的定见，对员工安顿等事项应当经员工代表大会讨论通过。
②出资人批阅。
国有财物监督处理安排决议所出资企业的国有股权转让。其间，转让企业国有股权致使国家不再具有控股位置的，应当报本级人民政府赞同。
所出资企业决议其子企业的国有股权转让，但重要子企业的严重国有股权转让事项，应当报同级国有财物监督处理安排会签财政部分后赞同。其间触及政府社会公共处理批阅事项的，需预先报经政府有关部分批阅。
③清产核资与审计。企业国有股权转让事项经赞同或许决议后，转让方应当安排方针公司依照有关规则展开清产核资，依据清产核资成果编制财物负债表和财物移送清册，并托付会计师事务所施行全面审计(包含依照国家有关规则对转让标的企业法定代表人的离任审计)。转让所出资企业国有股权导致转让方不再具有控股位置的，由同级国有财物监督处理安排安排进行清产核资，并托付社会中介安排展开相关事务。
④财物评价。在清产核资和审计的基础上，转让方应当托付财物评价安排进行财物评价。评价陈述经核准或许存案后，作为确认企业国有产权转让价格的参阅依据。 在产权买卖过程中，当买卖价格低于评价成果的90%时，应当暂停买卖，在获得相关产权转让赞同安排赞同后方可继续进行。没有进行评价的，不影响股份转让协议的效能。有关权利人建议弥补评价并补足差价的，人民法院应予支撑。受让人由于须补足的差价款过高而建议吊销转让协议的，人民法院应予允许。
⑤信息发表、搜集受让方。转让方应当将股权转让布告托付产权买卖安排刊登在省级以上揭露发行的经济或许金融类报刊和产权买卖安排的网站上，揭露发表有关企业国有股权转让信息，广泛搜集受让方。产权转让布告期为20个作业日。
发表的转让信息应当包含下列内容：a.转让标的的基本状况;b.转让标的企业的产权构成状况;c.股权转让行为的内部决议计划及赞同状况;d.方针公司近期经审计的首要财务指标数据;e.方针公司财物评价核准或许存案状况;f.受让方应当具有的基本条件;g.其他需发表的事项。
⑥签署转让协议
A.协议方法：经揭露搜集只发生一个受让方或许依照有关规则经国有财物监督处理安排赞同的，能够采纳协议转让的方法。 关于国民经济要害职业、领域中对受让方有特殊要求的，企业施行财物重组中将企业国有股权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有财物监督处理安排赞同后，也能够采纳协议转让方法。
采纳协议转让方法的，转让方应当与受让方进行充沛洽谈，依法妥善处理转让中所触及的相关事项后，草签股权转让合同，并依照内部决议计划程序审议。
B.拍卖/投标方法：经揭露搜集发生两个以上受让方时，转让方应当与产权买卖安排洽谈，依据转让标的的具体状况采纳拍卖或许招投标方法安排施行股权买卖。企业国有股权转让成交后，转让方与受让方应当签定股权转让合同，并应当获得产权买卖安排出具的产权买卖凭据。
转让企业国有股权导致转让方不再具有控股位置的，在签定股权转让合一起，转让方应当与受让方洽谈提出企业重组计划，包含在同等条件下对转让标的企业员工的优先安顿计划。
⑦实行转让协议
受让方原则上应当一次付清股权转让价款。如金额较大、一次付清确有困难的，能够采纳分期付款的方法。采纳分期付款方法的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同收效之日起5个作业日内付出;其他金钱应当供给合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方付出延期付款期间利息，付款期限不得超越1年。
转让和受让两边应当凭产权买卖安排出具的产权买卖凭据，依照国家有关规则及时处理相关产权登记手续。转让企业国有产权导致转让方不再具有控股位置的，应当依照有关政策规则处理好与员工的劳作联系，处理转让标的企业拖欠员工的薪酬、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用，并做好企业员工各项社会保险联系的接续作业。转让企业国有产权获得的净收益，依照国家有关规则处理。
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