分析上市公司分立的税务规划

2012年2月上市公司A股份有限公司分立为B公司和C公司。分立后，B公司和C继承及接受A公司的一切财物、负债、权益、事务和人员;A公司的股东成为B公司和C公司的股东;A公司停止上市并不经过清算程序处理刊出手续。B公司和C公司的股票在取得同意后在证券买卖所上市。A公司的首要股东是D公司持股26.90%、E公司持股22.29%和F公司持股17.92%，其他大众持有占悉数股本的32.89%。A公司在分立日在册的一切股东，其持有的每股A公司股份将转换为一股B公司的股份和一股C公司的股份。在此基础上，D公司将其持有的C公司的股份与E公司持有的B公司的股份相互无偿划转，上述股权划转是本次分立上市的一部分，将在分立后公司股票上市前完结。
①增值税和营业税的处理
依据《国家税务总局关于纳税人财物重组有关增值税问题的布告》(国家税务总局布告2011年第13号)的规则，此次买卖过程中涉及到的货品搬运无需交纳增值税。依据《国家税务总局关于纳税人财物重组有关营业税问题的布告》(国家税务总局布告2011年第51号)的规则，本次买卖归于新设分立，归于产权转让的领域，涉及到的土地使用权和不动产的搬运不征营业税。
②土地增值税的处理
《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规则的告诉》(财税字[1995]第048号)的第二条关于企业吞并转让房地产的征免税问题时规则：“在企业吞并中，对被吞并企业将房地产转让到吞并企业中的，暂免征收土地增值税。”，基于此规则，A股份公司无需就土地使用权和不动产的搬运交纳土地增值税。
③契税和印花税的处理
《财政部、国家税务总局关于关于企业事业单位改制重组契税方针的告诉》(财税[2012]4号)规则：“自2012年1月1日至2014年12月31日止到2014年12月31日停止，公司按照法律规则、合同约好分设为两个或两个以上与原公司出资主体相同的公司，对派生方、新设方接受原企业土地、房子权属，免征契税。因而，B公司和C公司无需就其受让A股份公司的土地房子权属交纳契税。
《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税方针的告诉》(财税[2003]183 号)第三条规则“企业因改制签定的产权搬运书据免予贴花”，该条的意思是指将原有企业的悉数或部分产权搬运到改制后的新企业所签定的产权搬运书据免予贴花，其它的产权搬运书据均应按规则贴花。
《财政部，国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税方针的告诉》(财税[2003]183 号)第一条第(一)项规则：“实施公司制改造的企业在改制过程中树立的新企业(从头处理法人挂号的)，其新启用的资金账簿记载的资金或因企业树立本钱枢纽联系而添加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和今后新添加的资金按规则贴花。公司制改造包含国有企业依《公司法》全体改形成国有独资有限责任公司;企业经过增资扩股或许转让部分产权，完成别人对企业的参股，将企业改形成有限责任公司或股份有限公司;企业以其部分产业和相应债款与别人组成新公司;企业将债款留在原企业，而以其优质产业与别人组成的新公司。”第一条第(二)项规则：“以兼并或分立方法树立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和今后新添加的资金按规则贴花。兼并包含吸收兼并和新设兼并。分立包含存续分立和新设分立。”