外资公司股东股权转让需要的材料
来源：听讼网整理 2018-06-10 07:16
外商出资公司股权改变批阅、挂号注册应提交的材料
(商务局)：
1、有必要提交的根本材料：
(1)企业请求(需法定代表人签字、盖章);
(2)股权转让协议书;
包含以下内容：
①转让方与受让方的称号、居处、法定代表人名字、职务、国籍;
②转让股权的份额及其价格;
③转让股权交割期限方法;
④受让方根据企业合同、规章所享有的权利和承当的责任;
⑤违约责任;
⑥适用法令及争议的处理;
⑦协议的收效与停止;
⑧缔结协议的时刻、地址;
⑨转股各方法人代表签字并加盖公章);
以国有财物出资的中方出资者股权改变的，企业还有必要向批阅机关报送下列文件：
①中方出资者的主管部门对该企业出资者股权改变签署的定见;
②国有财物评价组织对需改变的股权出具的财物评价陈述;
③国有财物处理部门对上述财物评价陈述出具的确认书。
(3)抛弃优先购股权的声明(由不出让股权出资方法人代表签字、盖章，注：转股协议书需经其他出资者签字或以其他书面方法认可);
(4)验资陈述(复印件);
(5)公司规章规则的最高权利组织做出的抉择或抉择;
(6)修正合同和规章的协议书新的合营各方法人代表签字，合同规章修正协议书应写明修正的条款，需出资各方法人代表签字并加盖企业公章;如属外商独资，则出资方签字即可)。(
(7)股权接收方开业证明、法定代表人有用证明文件、商业挂号证或营业执照、资信证明、股东名录、董事会名录、股东或董事会授权签字代表的抉择，若出资外方是自然人，需身份证件复印件及资信证明(由开户银行出具)。(以上材料需外国出资方供给，且需经地点国家公证机关公证并经我国驻该国使领馆认证，港澳台仅需供给当地公证组织的公证文件，我国出资者仅供给营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件);
(8)新董事会名单复印件(须有董事自己亲笔签名、职务、派遣方)
①新董事派遣书(派遣方法人签字并加盖派遣方公章)及新董事身份证复印件。
②无董事会则需法定代表人派遣书、身份证件复印件。
(9)赞同证书和营业执照复印件。
(10)处理人员授权托付书及身份证复印件、验资陈述复印件。
(11)承诺书(需法定代表人签字、盖章)。
(12)《法令文件送达授权托付书》及被授权人的主体资历证明或身份证明复印件
(13)批阅机关规则的其他文件。
2、属下列股权改变原因及相关景象的，须另提交相应的专项文件、材料：
(1)企业股东之间协议转让悉数或部分股权，企业股东向非股东出资者(新股东)转让悉数或部分股权的，提交股权转让协议(原件1份)。
(2)企业添加注册资本，但股东不按原出资份额缴付增资额的，以及企业添加新股东并一起添加注册资本的，提交各股东签定的股权改变协议(原件1份，各股东法定代表人签字，股东盖章)。
注：股权改变后各股东缔结的企业修正合同已包含有关股权改变协议内容的，免交本项要求的股权改变协议。
(3)企业股东因未缴付出资(包含供给协作条件)自愿退出企业，而其他股东或新股东乐意接受退股股东的出资(包含供给协作条件)的，提交退股股东自愿退股声明(原件1份，法定代表人签字，股东盖章)。
注：在没有出资者接受退股股东的出资(包含供给协作条件)而导致企业注册资本削减，且契合法定调整出资总额和注册资本有关规则的，企业须一起向批阅机关申报削减出资总额和注册资本。
(4)企业股东已缴付部分出资，但未缴清悉数出资，在不违背法定的出资规则情况下，该股东自愿抛弃其未缴付出资部分的股权，而其他股东或新股东乐意接受该部分股权的，提交该股东自愿抛弃其未缴资股权的声明(原件l份，有关股东法定代表人签字，股东盖章)。
注：股权改变后各股东缔结的企业修正合同已包含有关股权改变协议内容的，免交本项要求的股东声明。
(5)企业股东不实行企业合同规则的出资(包含供给协作条件)责任，守约股东依法请求替换股东、改变股权的，提交：① 守约方催告违约方缴付或缴清出资的证明文件;② 市工商局出具的《企业注册资本催缴通知书》(复印件1份，验原件);③ 违约方现已按照企业原合同规则缴付部分出资的，提交企业对违约方的部分出资进行整理的有关文件原件。
注：在本景象下，有必要提交的根本资猜中的企业请求陈述和董事会抉择代之为：守约股东的请求陈述l份(打印，悉数守约股东法定代表人签字，股东盖章)。
(6)企业股东破产、闭幕、被撤消、被撤消或逝世，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该股东在企业持有的股权的，提交股权取得人取得该股权的有用证明文件(复印件1份，验原件)。
(7)企业股东被法院或判决组织依法判决或判决其股权改变的，提交法院出具的民事判决书或调解书或判决组织出具的判决书(复印件1份，验原件)。
(8)企业股东兼并或分立或其他方法重组后的继承者依法继承该股东股权的，提交股权继承者取得该股东股权的有用证明文件(复印件1份，验原件)。
(9)企业股东经其他各方股东赞同将其股权质押给债权人，并经批阅机关赞同，质权人或其他受益人按照法令规则和合同约好取得该股东股权的，提交：① 批阅机关赞同质押批文(复印件1份);② 出质股东与质权人签定的质押合同(复印件1份);③ 质权人或其他受益人获取出质股权的有用证明文件(复印件1份，验原件)。
(10)属上述(1)、(2)项股权改变原因，且改变股权的中方股东(含新股东)的股权结构有国有财物出资的，按《企业国有产权转让处理暂行办法》(国务院国有财物监督处理委员会、财政部令2003年第3号)履行。对改变股权的中方股东不能清晰其股权结构不含国有财物出资的，提交工商行政处理局出具的相关注册挂号的有关材料或其他相关文件(复印件1份，验原件)。
(11)股权改变后的新股东是外商出资企业的，提交：① 新股东董事会会议一致赞同改变为新股东的抉择(复印件1份);② 新股东的企业验资陈述(复印件1份);③ 新股东最新的企业财物负债表(复印件1份);④ 外地新股东提交地点地工商挂号机关出具该股东具有出资资历的证明文件(复印件1份，验原件)。
(工商局)：
1、《外商出资企业改变(存案)挂号请求书》(内含《企业改变(存案)挂号请求表》、《出资者名录》、《企业法定代表人挂号表》、《董事会成员、司理、监事任职证明》、《企业居处证明》等表格。请根据不同改变事项填妥相应内容);
2、《指定(托付)书》;
3、公司规章规则的最高权利组织做出的抉择或抉择;
4、《企业法人营业执照》正、副本;
5、股权转让协议;
6、股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章的规章修正案或修正后的公司规章;
7、批阅机关的批复及《外商出资企业赞同证书》副本1;
8、触及国有产权转让的，应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭据》;触及中心国有产权转让的，应提交中心企业国有产权交易试点组织出具的《产权交易凭据》;触及外埠国有产权转让的，可根据国有产权属地政府有关规则，提交规则的产权交易组织出具的产权转让交割文件或国有财物处理部门出具的产权转让赞同文件;
9、股东发生变化的应提交受让方的合法资历证明(资历证明应按公司设立时的有关要求提交);
10、新的外国出资者与境内法令文件送达接受人签署的《法令文件送达授权托付书》及被授权人的主体资历证明或身份证明复印件。
特别提请留意：
1、主张在挂号过程中不要替换被托付人。如被托付人发生变化，请从头提交《指定(托付)书》。
2、假如托付有资历的挂号注册署理组织处理，应提交加盖该署理组织公章的署理组织营业执照复印件、《指使函》、《托付书》、署理人员的资历证明及身份证明。
(商务局)：
1、有必要提交的根本材料：
(1)企业请求(需法定代表人签字、盖章);
(2)股权转让协议书;
包含以下内容：
①转让方与受让方的称号、居处、法定代表人名字、职务、国籍;
②转让股权的份额及其价格;
③转让股权交割期限方法;
④受让方根据企业合同、规章所享有的权利和承当的责任;
⑤违约责任;
⑥适用法令及争议的处理;
⑦协议的收效与停止;
⑧缔结协议的时刻、地址;
⑨转股各方法人代表签字并加盖公章);
以国有财物出资的中方出资者股权改变的，企业还有必要向批阅机关报送下列文件：
①中方出资者的主管部门对该企业出资者股权改变签署的定见;
②国有财物评价组织对需改变的股权出具的财物评价陈述;
③国有财物处理部门对上述财物评价陈述出具的确认书。
(3)抛弃优先购股权的声明(由不出让股权出资方法人代表签字、盖章，注：转股协议书需经其他出资者签字或以其他书面方法认可);
(4)验资陈述(复印件);
(5)公司规章规则的最高权利组织做出的抉择或抉择;
(6)修正合同和规章的协议书新的合营各方法人代表签字，合同规章修正协议书应写明修正的条款，需出资各方法人代表签字并加盖企业公章;如属外商独资，则出资方签字即可)。(
(7)股权接收方开业证明、法定代表人有用证明文件、商业挂号证或营业执照、资信证明、股东名录、董事会名录、股东或董事会授权签字代表的抉择，若出资外方是自然人，需身份证件复印件及资信证明(由开户银行出具)。(以上材料需外国出资方供给，且需经地点国家公证机关公证并经我国驻该国使领馆认证，港澳台仅需供给当地公证组织的公证文件，我国出资者仅供给营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件);
(8)新董事会名单复印件(须有董事自己亲笔签名、职务、派遣方)
①新董事派遣书(派遣方法人签字并加盖派遣方公章)及新董事身份证复印件。
②无董事会则需法定代表人派遣书、身份证件复印件。
(9)赞同证书和营业执照复印件。
(10)处理人员授权托付书及身份证复印件、验资陈述复印件。
(11)承诺书(需法定代表人签字、盖章)。
(12)《法令文件送达授权托付书》及被授权人的主体资历证明或身份证明复印件
(13)批阅机关规则的其他文件。
2、属下列股权改变原因及相关景象的，须另提交相应的专项文件、材料：
(1)企业股东之间协议转让悉数或部分股权，企业股东向非股东出资者(新股东)转让悉数或部分股权的，提交股权转让协议(原件1份)。
(2)企业添加注册资本，但股东不按原出资份额缴付增资额的，以及企业添加新股东并一起添加注册资本的，提交各股东签定的股权改变协议(原件1份，各股东法定代表人签字，股东盖章)。
注：股权改变后各股东缔结的企业修正合同已包含有关股权改变协议内容的，免交本项要求的股权改变协议。
(3)企业股东因未缴付出资(包含供给协作条件)自愿退出企业，而其他股东或新股东乐意接受退股股东的出资(包含供给协作条件)的，提交退股股东自愿退股声明(原件1份，法定代表人签字，股东盖章)。
注：在没有出资者接受退股股东的出资(包含供给协作条件)而导致企业注册资本削减，且契合法定调整出资总额和注册资本有关规则的，企业须一起向批阅机关申报削减出资总额和注册资本。
(4)企业股东已缴付部分出资，但未缴清悉数出资，在不违背法定的出资规则情况下，该股东自愿抛弃其未缴付出资部分的股权，而其他股东或新股东乐意接受该部分股权的，提交该股东自愿抛弃其未缴资股权的声明(原件l份，有关股东法定代表人签字，股东盖章)。
注：股权改变后各股东缔结的企业修正合同已包含有关股权改变协议内容的，免交本项要求的股东声明。
(5)企业股东不实行企业合同规则的出资(包含供给协作条件)责任，守约股东依法请求替换股东、改变股权的，提交：① 守约方催告违约方缴付或缴清出资的证明文件;② 市工商局出具的《企业注册资本催缴通知书》(复印件1份，验原件);③ 违约方现已按照企业原合同规则缴付部分出资的，提交企业对违约方的部分出资进行整理的有关文件原件。
注：在本景象下，有必要提交的根本资猜中的企业请求陈述和董事会抉择代之为：守约股东的请求陈述l份(打印，悉数守约股东法定代表人签字，股东盖章)。
(6)企业股东破产、闭幕、被撤消、被撤消或逝世，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该股东在企业持有的股权的，提交股权取得人取得该股权的有用证明文件(复印件1份，验原件)。
(7)企业股东被法院或判决组织依法判决或判决其股权改变的，提交法院出具的民事判决书或调解书或判决组织出具的判决书(复印件1份，验原件)。
(8)企业股东兼并或分立或其他方法重组后的继承者依法继承该股东股权的，提交股权继承者取得该股东股权的有用证明文件(复印件1份，验原件)。
(9)企业股东经其他各方股东赞同将其股权质押给债权人，并经批阅机关赞同，质权人或其他受益人按照法令规则和合同约好取得该股东股权的，提交：① 批阅机关赞同质押批文(复印件1份);② 出质股东与质权人签定的质押合同(复印件1份);③ 质权人或其他受益人获取出质股权的有用证明文件(复印件1份，验原件)。
(10)属上述(1)、(2)项股权改变原因，且改变股权的中方股东(含新股东)的股权结构有国有财物出资的，按《企业国有产权转让处理暂行办法》(国务院国有财物监督处理委员会、财政部令2003年第3号)履行。对改变股权的中方股东不能清晰其股权结构不含国有财物出资的，提交工商行政处理局出具的相关注册挂号的有关材料或其他相关文件(复印件1份，验原件)。
(11)股权改变后的新股东是外商出资企业的，提交：① 新股东董事会会议一致赞同改变为新股东的抉择(复印件1份);② 新股东的企业验资陈述(复印件1份);③ 新股东最新的企业财物负债表(复印件1份);④ 外地新股东提交地点地工商挂号机关出具该股东具有出资资历的证明文件(复印件1份，验原件)。
(工商局)：
1、《外商出资企业改变(存案)挂号请求书》(内含《企业改变(存案)挂号请求表》、《出资者名录》、《企业法定代表人挂号表》、《董事会成员、司理、监事任职证明》、《企业居处证明》等表格。请根据不同改变事项填妥相应内容);
2、《指定(托付)书》;
3、公司规章规则的最高权利组织做出的抉择或抉择;
4、《企业法人营业执照》正、副本;
5、股权转让协议;
6、股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章的规章修正案或修正后的公司规章;
7、批阅机关的批复及《外商出资企业赞同证书》副本1;
8、触及国有产权转让的，应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭据》;触及中心国有产权转让的，应提交中心企业国有产权交易试点组织出具的《产权交易凭据》;触及外埠国有产权转让的，可根据国有产权属地政府有关规则，提交规则的产权交易组织出具的产权转让交割文件或国有财物处理部门出具的产权转让赞同文件;
9、股东发生变化的应提交受让方的合法资历证明(资历证明应按公司设立时的有关要求提交);
10、新的外国出资者与境内法令文件送达接受人签署的《法令文件送达授权托付书》及被授权人的主体资历证明或身份证明复印件。
特别提请留意：
1、主张在挂号过程中不要替换被托付人。如被托付人发生变化，请从头提交《指定(托付)书》。
2、假如托付有资历的挂号注册署理组织处理，应提交加盖该署理组织公章的署理组织营业执照复印件、《指使函》、《托付书》、署理人员的资历证明及身份证明。