隐名股东身份的认定
来源：听讼网整理 2018-11-16 07:05
【案情】
2005 年1月21日，湖南省靖州县某矿业开发有限公司经工商部门核准挂号建立，运营靖州县马颈坳矿区的锰矿挖掘、加工、出售。2008年4月1日，湖南省靖州县某矿业开发有限公司(甲方)与吴周(乙方)签定《锰矿资源合伙开发协议》，约好合伙开发湖南省靖州县江东镇城墙村马颈坳矿区，两边各占50%的挖掘运营权。2011年2月18日，靖州县某矿业开发有限公司与吴周签定《协议书》，将乙方的出资款转为股权，乙方作为股东享有权力，甲乙两边所占股权份额为：甲方占70%,乙方占30%.2011年3月7日，吴会(甲方)与重庆某出资有限公司(乙方)签定《股权转让协议》，吴会自愿将所持有的公司70%的股权作价转让给乙方。股权转让后，吴会占公司30%股权，乙方占公司70%的股权。
2011年4月15日，吴会(甲方)与重庆某出资有限公司(乙方)签定《靖州县某矿业开发有限公司股权转让协议》约好甲方将其持有的该公司100%的股权转让给乙方，并在工商部门处理了改变挂号手续，靖州县某矿业公司的出资由原吴会一人独资改变为由重庆某出资有限公司法人独资。2011年5月19日，吴会(甲方)与吴周(乙方)及吴富、贾勤、钟富签定《靖州县某矿业开发有限公司股东及股权组成协议》，清晰了股东及股权组成，吴会占80%,吴周占20%,在吴周的20%中吴周占10%,钟富占4%,贾勤占4%,吴富占2%.
2011 年5月25日，重庆某出资有限公司抉择将公司40%的股权转让给对矿山挖掘有专业技能的人员，转让给吴会10%股份，吴周10%股份，郑文10%股份，张龙10%的股份，并经过靖州县某矿业开发有限公司章程修正案予以改变。2012年12月，本案被告吴周向靖州苗族侗族自治县人民法院申述，要求承认 2011年5月19日与吴会签定的《靖州县某矿业有限公司股东及股权组成协议》的效能，该院作出(2013)靖民一初字第18号《民事断定书》，在断定书的本院以为中确定该协议无效，并断定驳回吴周的诉讼恳求。该断定已发作法令效能。
2008 年，原告贾勤分七次经过中国农业银行秀山支行存入吴周银行账户607500元，原告吴富于2009年分三次存入吴周银行账户内38万元。存款之前两边未缔结书面出资协议。二原告以为，因为被告吴周无资金投入，邀二原告合伙出资一起运营，其先后合计出资987500元，占被告吴周在公司30%股权中的一半。被告吴周在未征得二原告赞同的情况下，将归于二原告与其一切的股份转让给第三人，被告吴会、吴周系本公司名义股东，二原告为公司隐名股东。因而，要求被告付出相应的股份转让费。
【审判】
个人合伙是指两个以上的公民依照协议，各自供给资金、什物、技能等，合伙运营，一起劳作。本案中，原告称被告吴会占靖州县某矿业公司70%股份，被告吴周占龙靖州县某矿业公司30%股份，被告吴周无资金投入，邀二原告合伙运营，二原告先后合计投入98万余元资金，占被告吴周在公司30%股权中的一半。二原告与被告的行为不契合最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规则(三)》所指的实践出资人与名义出资人主体位置的法令特征，两边仅构成民法意义上的个人合伙民事法令联系。一起，依据《最高人民法院关于民事诉讼依据的若干规则》第二条规则：“当事人对自己提出的诉讼恳求所依据的现实或许辩驳对方诉讼恳求所依据的现实有职责供给依据加以证明。没有依据或许依据不足以证明当事人的现实建议的，由负有举证职责的当事人承当晦气结果。”第五条规则：“在合同胶葛案件中，建议合同联系建立并收效的一方当事人对合同缔结和收效的现实承当举证职责;建议合同联系改变、免除、停止、吊销的一方当事人对引起合同联系变化的现实承当举证职责。对合同是否实行发作争议的，由负有实行责任的当事人承当举证职责。对代理权发作争议的，由建议有代理权一方当事人承当举证职责。”从以上法条规则标明，二原告建议与被告吴周存在合伙联系应当就其出资及合伙其他事项约好的内容承当举证职责。
本案中，二原告无依据证明与被告吴周合伙及转让合伙股份的待证现实，导致原告建议的现实处于真伪不明的状况，故，原告的恳求存在法令上的妨碍，应承当举证晦气的结果，驳回了两原告的悉数诉讼恳求。
【张艺律师剖析】
处理本案，需求承认的便是两原告与被告吴周的法令联系，即两原告与吴周系隐名股东和显名股东的联系，亦仍是系个人合伙法令联系。严格来说，实践出资人与名义股东是比较精确的法令表达，可是因为隐名股东与显名股东的称谓较为约好俗成，因而本文中实践出资人与隐名股东，名义股东与显名股东的寓意相同。
尽管《公司法》没有对实践出资人与名义出资人之间的联系问题作出清晰的规则，可是依据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规则(三)》第二十五条规则，有限职责公司的实践出资人与名义出资人缔结合同，约好由实践出资人出资并享有出资权益，以名义出资人为名义股东，实践出资人与名义股东对该合同效能发作争议的，如无合同法第五十二条规则的景象，人民法院应当确定该合同有用。前款规则的实践出资人与名义股东因出资权益的归属发作争议，实践出资人以其实践实行了出资责任为由向名义股东建议权力的，人民法院应予支撑。名义股东以公司股东名册记载、公司挂号机关挂号为由否定实践出资人权力的，人民法院不予支撑。实践出资人未经公司其他股东半数以上赞同，恳求公司改变股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并处理公司挂号机关挂号的，人民法院不予支撑。依据该司法解说，假如两原告与被告吴周系实践出资人与名义出资人之间的联系，则原告作为实践出资人就能够以其实践实行了出资责任为由向名义股东建议合同权力。因而，首要需求厘清实践出资人，即隐名股东的法令意义。
我国立法没有对隐名股东作出清晰规则，因而理论界与实务界对隐名股东构成了各种界说，首要包含以下几种：
一、出资人为了躲避法令或出于其他原因，借用别人名义建立公司或以别人名义出资，一般被称为隐名股东。与之相对应记载于工商挂号资料上的股东则为显名股东。
二、隐名股东是指依据书面或口头协议托付别人代其持有股权者。
三、隐名股东是指尽管实践出资认购公司股份，但在公司章程、股东名册和工商挂号中却记载为别人的出资者。
四、隐名股东是指不具备股东的方式特征但对公司实践出资并实践享有股东权力的出资人。
五、隐名股东，又称为匿名股东，是指实践出资人或许认购股份的人以别人名义实行出资责任或许认购股份。与之相对应的概念是显名股东，或许称为名义股东。
这儿所谓的“匿名”或许“显名”是指其名字或许称号是否在公司章程或许股东名册中予以记载。 现在，引证比较遍及的是第四个界说：隐名股东是指实践出资认购公司股份，但在公司章程、股东名册和工商挂号中却记载为别人的出资者。
经过对隐名股东概念的厘清，能够概括出隐名出资一般具有如下的法令特征：
1、隐名股东实践认缴公司本钱，但其名字或称号未记载于公司章程、股东名册、出资证明书、工商挂号中。
2、显名股东赞同隐名股东运用自己的称号或名字。
3、隐名股东承当公司的盈亏危险。
本案中，两原告合计存入吴周银行账户资金987500元，存款之前两边未缔结书面出资协议。两边因出资权益发作胶葛，法院以实践出资为规范来断定实践出资人为股东的条件是有必要契合该条解说二十五条第一款的规则，即有必要是实践出资人与名义出资人之间有关于实践出资的合同约好。而两原告与被告吴周并无此约好，无法断定两原告实在的意思目的，出资行为的目的无法断定。原告在庭审中也称是因被告吴周邀二原告合伙运营。因而，综上，依据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规则(三)》第二十五条的规则，及隐名股东法令寓意、隐名出资法令特征的剖析，二原告与吴周不契合该解说所指的实践出资人与名义出资人主体位置的法令特征，二原告不是该公司的隐名股东。二原告与吴周之间本质构成的是民法意义上的个人合伙民事法令联系。
(以上人物称号均系化名)
2005 年1月21日，湖南省靖州县某矿业开发有限公司经工商部门核准挂号建立，运营靖州县马颈坳矿区的锰矿挖掘、加工、出售。2008年4月1日，湖南省靖州县某矿业开发有限公司(甲方)与吴周(乙方)签定《锰矿资源合伙开发协议》，约好合伙开发湖南省靖州县江东镇城墙村马颈坳矿区，两边各占50%的挖掘运营权。2011年2月18日，靖州县某矿业开发有限公司与吴周签定《协议书》，将乙方的出资款转为股权，乙方作为股东享有权力，甲乙两边所占股权份额为：甲方占70%,乙方占30%.2011年3月7日，吴会(甲方)与重庆某出资有限公司(乙方)签定《股权转让协议》，吴会自愿将所持有的公司70%的股权作价转让给乙方。股权转让后，吴会占公司30%股权，乙方占公司70%的股权。
2011年4月15日，吴会(甲方)与重庆某出资有限公司(乙方)签定《靖州县某矿业开发有限公司股权转让协议》约好甲方将其持有的该公司100%的股权转让给乙方，并在工商部门处理了改变挂号手续，靖州县某矿业公司的出资由原吴会一人独资改变为由重庆某出资有限公司法人独资。2011年5月19日，吴会(甲方)与吴周(乙方)及吴富、贾勤、钟富签定《靖州县某矿业开发有限公司股东及股权组成协议》，清晰了股东及股权组成，吴会占80%,吴周占20%,在吴周的20%中吴周占10%,钟富占4%,贾勤占4%,吴富占2%.
2011 年5月25日，重庆某出资有限公司抉择将公司40%的股权转让给对矿山挖掘有专业技能的人员，转让给吴会10%股份，吴周10%股份，郑文10%股份，张龙10%的股份，并经过靖州县某矿业开发有限公司章程修正案予以改变。2012年12月，本案被告吴周向靖州苗族侗族自治县人民法院申述，要求承认 2011年5月19日与吴会签定的《靖州县某矿业有限公司股东及股权组成协议》的效能，该院作出(2013)靖民一初字第18号《民事断定书》，在断定书的本院以为中确定该协议无效，并断定驳回吴周的诉讼恳求。该断定已发作法令效能。
2008 年，原告贾勤分七次经过中国农业银行秀山支行存入吴周银行账户607500元，原告吴富于2009年分三次存入吴周银行账户内38万元。存款之前两边未缔结书面出资协议。二原告以为，因为被告吴周无资金投入，邀二原告合伙出资一起运营，其先后合计出资987500元，占被告吴周在公司30%股权中的一半。被告吴周在未征得二原告赞同的情况下，将归于二原告与其一切的股份转让给第三人，被告吴会、吴周系本公司名义股东，二原告为公司隐名股东。因而，要求被告付出相应的股份转让费。
【审判】
个人合伙是指两个以上的公民依照协议，各自供给资金、什物、技能等，合伙运营，一起劳作。本案中，原告称被告吴会占靖州县某矿业公司70%股份，被告吴周占龙靖州县某矿业公司30%股份，被告吴周无资金投入，邀二原告合伙运营，二原告先后合计投入98万余元资金，占被告吴周在公司30%股权中的一半。二原告与被告的行为不契合最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规则(三)》所指的实践出资人与名义出资人主体位置的法令特征，两边仅构成民法意义上的个人合伙民事法令联系。一起，依据《最高人民法院关于民事诉讼依据的若干规则》第二条规则：“当事人对自己提出的诉讼恳求所依据的现实或许辩驳对方诉讼恳求所依据的现实有职责供给依据加以证明。没有依据或许依据不足以证明当事人的现实建议的，由负有举证职责的当事人承当晦气结果。”第五条规则：“在合同胶葛案件中，建议合同联系建立并收效的一方当事人对合同缔结和收效的现实承当举证职责;建议合同联系改变、免除、停止、吊销的一方当事人对引起合同联系变化的现实承当举证职责。对合同是否实行发作争议的，由负有实行责任的当事人承当举证职责。对代理权发作争议的，由建议有代理权一方当事人承当举证职责。”从以上法条规则标明，二原告建议与被告吴周存在合伙联系应当就其出资及合伙其他事项约好的内容承当举证职责。
本案中，二原告无依据证明与被告吴周合伙及转让合伙股份的待证现实，导致原告建议的现实处于真伪不明的状况，故，原告的恳求存在法令上的妨碍，应承当举证晦气的结果，驳回了两原告的悉数诉讼恳求。
【张艺律师剖析】
处理本案，需求承认的便是两原告与被告吴周的法令联系，即两原告与吴周系隐名股东和显名股东的联系，亦仍是系个人合伙法令联系。严格来说，实践出资人与名义股东是比较精确的法令表达，可是因为隐名股东与显名股东的称谓较为约好俗成，因而本文中实践出资人与隐名股东，名义股东与显名股东的寓意相同。
尽管《公司法》没有对实践出资人与名义出资人之间的联系问题作出清晰的规则，可是依据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规则(三)》第二十五条规则，有限职责公司的实践出资人与名义出资人缔结合同，约好由实践出资人出资并享有出资权益，以名义出资人为名义股东，实践出资人与名义股东对该合同效能发作争议的，如无合同法第五十二条规则的景象，人民法院应当确定该合同有用。前款规则的实践出资人与名义股东因出资权益的归属发作争议，实践出资人以其实践实行了出资责任为由向名义股东建议权力的，人民法院应予支撑。名义股东以公司股东名册记载、公司挂号机关挂号为由否定实践出资人权力的，人民法院不予支撑。实践出资人未经公司其他股东半数以上赞同，恳求公司改变股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并处理公司挂号机关挂号的，人民法院不予支撑。依据该司法解说，假如两原告与被告吴周系实践出资人与名义出资人之间的联系，则原告作为实践出资人就能够以其实践实行了出资责任为由向名义股东建议合同权力。因而，首要需求厘清实践出资人，即隐名股东的法令意义。
我国立法没有对隐名股东作出清晰规则，因而理论界与实务界对隐名股东构成了各种界说，首要包含以下几种：
一、出资人为了躲避法令或出于其他原因，借用别人名义建立公司或以别人名义出资，一般被称为隐名股东。与之相对应记载于工商挂号资料上的股东则为显名股东。
二、隐名股东是指依据书面或口头协议托付别人代其持有股权者。
三、隐名股东是指尽管实践出资认购公司股份，但在公司章程、股东名册和工商挂号中却记载为别人的出资者。
四、隐名股东是指不具备股东的方式特征但对公司实践出资并实践享有股东权力的出资人。
五、隐名股东，又称为匿名股东，是指实践出资人或许认购股份的人以别人名义实行出资责任或许认购股份。与之相对应的概念是显名股东，或许称为名义股东。
这儿所谓的“匿名”或许“显名”是指其名字或许称号是否在公司章程或许股东名册中予以记载。 现在，引证比较遍及的是第四个界说：隐名股东是指实践出资认购公司股份，但在公司章程、股东名册和工商挂号中却记载为别人的出资者。
经过对隐名股东概念的厘清，能够概括出隐名出资一般具有如下的法令特征：
1、隐名股东实践认缴公司本钱，但其名字或称号未记载于公司章程、股东名册、出资证明书、工商挂号中。
2、显名股东赞同隐名股东运用自己的称号或名字。
3、隐名股东承当公司的盈亏危险。
本案中，两原告合计存入吴周银行账户资金987500元，存款之前两边未缔结书面出资协议。两边因出资权益发作胶葛，法院以实践出资为规范来断定实践出资人为股东的条件是有必要契合该条解说二十五条第一款的规则，即有必要是实践出资人与名义出资人之间有关于实践出资的合同约好。而两原告与被告吴周并无此约好，无法断定两原告实在的意思目的，出资行为的目的无法断定。原告在庭审中也称是因被告吴周邀二原告合伙运营。因而，综上，依据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规则(三)》第二十五条的规则，及隐名股东法令寓意、隐名出资法令特征的剖析，二原告与吴周不契合该解说所指的实践出资人与名义出资人主体位置的法令特征，二原告不是该公司的隐名股东。二原告与吴周之间本质构成的是民法意义上的个人合伙民事法令联系。
(以上人物称号均系化名)