上市公司需要公开哪些信息？
来源：听讼网整理 2019-04-02 02:18
信息发表是出资者了解上市公司、证券监管组织监管上市公司的首要途径，信息发表原则是各国证券法令原则的重要原则。在我国，上市公司[①]受《公司法》和《证券法》的两层规制，信息发表在这两个法令中均有所要求。惋惜的是，当时我国的各上市公司屡次违规，内情买卖、操作商场行为不断发作，广阔中小出资者往往成为证券买卖的终究牺牲品。因而，笔者想就信息发表原则原理，结合有关实践、事例，探求我国证券商场信息发表不标准的现状、原因，并针对现有的信息发表原则及其监管中存在的问题提出活跃对策。
一、信息发表原则概述
1、寓意
信息发表原则，也称公示原则、揭露发表原则，是上市公司为保证出资者利益、承受社会公众的监督而按照法令规则有必要将其自身的财政改变、运营状况等信息和材料向证券处理部门和证券买卖所陈说，并向社会揭露或布告，以便使出资者充沛了解状况的原则。它既包含发行前的发表，也包含上市后的继续信息揭露，它首要由招股说明书原则、定时陈说原则和暂时陈说原则组成。
信息发表原则是证券法“三公”原则[②]中“揭露原则”的详细要求和反映，也是证券监管的重要办法，美国的LouisD.Brandeis在其作品“OtherPeople‘sMoney&HowtheBankersUseIt”(1933)中说到“揭露原则被推重为治疗社会和企业弊端的良药。犹如太阳，是最佳的消毒剂;犹如电灯，是最有用的差人”[③].信息发表原则保证了买卖的安全，维护着出资者的决心，也保持了证券商场的安稳次序。
2、来源
上市公司信息发表原则是证券商场开展到必定阶段，彼此联络、彼此效果的证券商场特性与上市公司特性在证券法令原则上的反映[④].世界各国证券立法莫不将上市公司的各种信息发表作为法令法规的重要内容，信息发表原则源于英国和美国。
英国的“南海泡沫事情”(SouthSeaBubble)导致了1720年“诈欺避免法案”(BubbleActof1720)的出台，然后1844年英国合股公司法(TheJointStockCompaniesAct1844)中关于“招股说明书”(Prospectus)的规则，初次确立了强制性信息发表原则(ThePrincipleofCompulsoryDisclosure)。
可是，当今世界信息发表原则最完善、最老练的立法在于美国。它关于信息发表的要求开端源于1911年堪萨斯州的《蓝天法》(BlueSkyLaw)[⑤].1929年华尔街证券商场的大阵痛，以及阵痛前的不合法投机、诈骗与操作行为，促进了美国联邦政府1933年的《证券法》和1934年的《证券买卖法》的公布。在1933年的《证券法》中美国初次规则施行财政揭露原则，这被认为是世界上最早的信息发表原则。
3、经济学的理论依据
证券法将发表公司信息作为上市公司的法定职责，其法理根底之一是上市公司信息与其股票的商场价格之间有严密的联络;从经济学上看，它有一个近年来被各国证券法学界广泛认可的金融理论，即“有用本钱商场假定”理论(EfficientCapitalMarketHypothesis，简称ECMH)。“这一理论的最重要贡献在于它作为一个描述性理论，标明晰微观、微观及上市公司层面的财政信息(包含任何影响金融方针的信息)的发表与证券价格之间的联系。它树立了一个剖析体系，让人们在该体系所设定的结构内，对股票价格自身的合理性、股票价格与信息发表和商场上其它各种因素的联系进行进一步的研讨，然后得出自己的定论[⑥]”。
有用本钱商场理论假定将商场分为三种办法的有用商场，即弱功率商场、中强功率商场和强功率商场。“在弱功率商场中，价格仅反映证券曾经的价格信息;中强功率商场，价格反映一切揭露的信息;强功率商场，价格反映一切揭露的和内部的信息[⑦]”。也便是说，信息发表越充沛、越彻底的商场，其功率程度越高;而功率正好是经济、出资、证券处理所追逐的一起方针。在抱负的观念中，证券监管部门力求使证券商场成为强功率商场，但在实践中是达不到的。即便如美国般对信息发表要求严厉的国家，其首要证券商场也仅仅弱功率的;而我国的证券商场，处处充满着违规信息发表的上市公司，底子无功率可言。所以，剖析我国上市公司信息发表的现状，研讨加强信息发表监管的对策，促进有用证券商场的构成，正是咱们现在要做的作业。
二、当时我国上市公司信息发表不标准的现状
尽管，我国证券商场开展十年多[⑧]来，已逐渐向标准化、法令化开展，信息发表原则也已树立较为完好的体系;可是“上市公司在信息发表中仍存在不少违规行为，分布虚伪信息、藏匿实在信息或乱用信息操作商场、诈骗出资者、转嫁危险的现象时有发作，然后搅扰了证券商场的完善和有序化，并愈发引起了处理层的重视[⑨]”。
1、违规办法
1)信息发表不实在、不精确
上市公司发表的信息有必要精确、实在，不得虚伪记载、误导或诈骗，这是最基本的要求。可是，有些上市公司的信息发表严峻失实，从招股说明书到暂时、定时陈说，一向是大话连篇。1998年在“西藏圣地”的股权胶葛中，出资者才发现西藏圣地的榜首大股东四川省经济技术协作开发公司自西藏圣地发行建立至今出资未到位(其原定出资1624.2万元，占悉数股份的32.57%)，缺此出资，西藏圣地的资金底子就达不到上市要求，但圣地自上市以来，不光对此一向未作发表，并且妄图相得益彰。轰动一时的“琼民源”更以其1996年年度陈说虚拟赢利5.4亿元[⑩]，虚增本钱公积金6.57亿元而“震动”股市。
2)信息发表不充沛[11]、不完好
上市公司应“依法充沛揭露内容完好的财政陈说，充沛揭露实践发作的法定严峻事情规模内的事项[12]”。实践上，我国上市公司的财政报表大多是不完好的，关于相关买卖等严峻事项很少有作充沛发表的。蓝田股份将公司股票揭露发行前的总股本由8370万股改为6696万股，对公司国家股、法人股和内部职工股数额作了相应减缩，却一向未揭露发表这件减缩公司股本的严峻事项，后受我国证监会的严厉查处。棱光实业长时刻隐秘对相关企业的担保事情，致使出资者丢失严峻。
从公司的视点动身，很多的信息发表不光加剧陈说本钱，并且简单使自己在商场竞争中处于被迫位置，这是上市公司不肯作充沛信息发表的客观原因。所以，证券法令答应上市公司自行决定是否揭露那些与商业秘密有关的严峻事情，以便在维护公司利益的根底上，维护股东及广阔出资者的利益。与此同时，法令也一再强调，上市公司有必要发表那些不利于公司股票价格、但有利于出资者做出从头挑选的严峻事情，比方上市公司触及诉讼、裁定事情，公司领导、高层处理人员违法受制裁的事情，等等。
3)信息发表不及时
众所周知，上市公司发表的信息与其股票的商场价格是休戚相关的，信息往往起到价格信号的效果。从这个视点了解，在证券商场上，时刻便是金钱。及时的信息发表，有助于出资者作出正确的出资判别;不及时的信息发表，却为内情人员使用时刻差进行内情买卖、牟取暴利或及时避险供给了条件，这关于一般的中小出资者而言，无疑是极不公正、不公正的。在我国上市公司的违规事例中，信息发表不及时并不罕见：棱光实业1997年年报、1998年中报与年报均称，“公司无严峻诉讼、裁定事项”，而在1999年6月11日刊登的布告标明，公司自1997年9月到1999年3月有8起涉诉均未及时发表，涉诉金额近1.9亿元;还有恒泰芒果，关于公司涉诉事项的发表更是缓如“慢郎中”。
三、我国信息发表原则的立法规则
1、立法结构
我国关于信息发表有明确要求、且立法等级较高的，当属1999年7月1日起施行的《中华人民共和国证券法》，该法第三章第三节以专节规则“继续信息揭露”，合计九条;在第三章的榜首节和第二节中又交叉规则了公司上市前的信息发表要求;第十一章详细规则了违背信息发表原则的上市公司、证券中介组织及有关职责人员应负的法令职责，大体上包含刑事职责、民事职责和行政职责。最高立法组织触及信息发表的立法除了证券法以外，还有1993年12月29日开端施行的《中华人民共和国公司法》，该法第四章“股份有限公司的股份发行和转让”的第三节“上市公司”对信息发表也有必定的要求，如第153条第3款、第156条之规则。
行政法规方面首要是1993年4月22日施行的《股票发行与买卖处理暂行条例》，其第六章专章规则“上市公司的信息发表”。
别的，数量最多、内容最杂乱的规则当属我国证券监督处理委员会的很多标准性文件，如1993年6月12日发布的《揭露发行股票公司信息发表施行细则(试行)规则》，该规则“对我国揭露发行股票公司有必要揭露发表的信息内容、标准、发表办法及时刻做了详细规则，然后使该细则成为标准信息发表的蓝本[13]”;又如《揭露发行股票公司信息发表的内容与格局原则》榜首号至第七号，翔实地规则了招股说明书、年度陈说、中期陈说、法令意见书和律师作业陈说、上市布告书的格局与内容;再如1994年10月27日施行的《上市公司处理配股申请和信息发表的详细规则》，等等。
2、信息发表的规模
归纳起来我国法令法规要求的信息发表无非便是以下几大块内容：
(1)揭露发行征集文件，即招股说明书;
(2)上市布告书;
(3)定时陈说，包含年度陈说和中期陈说;
(4)暂时陈说，首要是严峻事情布告、上市公司的收买或兼并布告;
(5)公司的董事、监事、高档处理人员的持股状况;
(6)证券买卖所要求发表的信息;
(7)其他信息。
要求发表的都是揭露信息，而下列的信息能够免予发表：一是法令、法规予以维护并答应不予发表的商业秘密;二是证券监管机关在查询违法行为过程中取得的非揭露信息;三是依据有关法令法规规则能够不予发表的其他信息和文件。
3、违背信息发表原则的法令职责
当时，我国法令关于违背信息发表的职责追查比较侧重于行政和刑事职责：《股票发行与买卖处理暂行条例》第74条规则“任何单位和个人……在股票发行、买卖过程中做出虚伪、严峻误导性陈说或许遗失严峻信息的……依据不同状况，单处或并处正告、没收不合法获取的股票和其他不合法所得、罚款”。《证券法》第十一章“法令职责”的第177、181、182、183、184、188、189、202条关于上市公司、证券公司、中介组织及其作业人员违背信息发表原则及其相关原则所应负的行政职责做出了明确规则;并且，每一条款的最终往往附加“构成犯罪的，依法追查刑事职责”。1997年3月14日经过的修订后的新刑法，其第158条规则了虚报注册本钱罪的刑事职责，第160条规则了隐秘重要实践或假造严峻虚伪内容的刑事职责，第161条规则了供给虚伪或隐秘重要实践的财政会计陈说的刑事职责。行政职责和刑事职责之规则不可谓不祥。
可是，我国关于违背信息发表的民事职责的追查缺少体系规则，《证券法》第63条规则“发行人、承销的证券公司布告招股说明书、公司债券征集办法、财政会计陈说，上市陈说文件、年度陈说、中期陈说、暂时陈说，存在虚伪记载、误导性陈说或许有严峻遗失，致使出资者在证券买卖中遭受丢失的，发行人、承销的证券公司的负有职责的董事、监事、司理应当承当连带补偿职责”。但关于详细该怎么承当各自的职责，就不见有详尽的规则了。
一、信息发表原则概述
1、寓意
信息发表原则，也称公示原则、揭露发表原则，是上市公司为保证出资者利益、承受社会公众的监督而按照法令规则有必要将其自身的财政改变、运营状况等信息和材料向证券处理部门和证券买卖所陈说，并向社会揭露或布告，以便使出资者充沛了解状况的原则。它既包含发行前的发表，也包含上市后的继续信息揭露，它首要由招股说明书原则、定时陈说原则和暂时陈说原则组成。
信息发表原则是证券法“三公”原则[②]中“揭露原则”的详细要求和反映，也是证券监管的重要办法，美国的LouisD.Brandeis在其作品“OtherPeople‘sMoney&HowtheBankersUseIt”(1933)中说到“揭露原则被推重为治疗社会和企业弊端的良药。犹如太阳，是最佳的消毒剂;犹如电灯，是最有用的差人”[③].信息发表原则保证了买卖的安全，维护着出资者的决心，也保持了证券商场的安稳次序。
2、来源
上市公司信息发表原则是证券商场开展到必定阶段，彼此联络、彼此效果的证券商场特性与上市公司特性在证券法令原则上的反映[④].世界各国证券立法莫不将上市公司的各种信息发表作为法令法规的重要内容，信息发表原则源于英国和美国。
英国的“南海泡沫事情”(SouthSeaBubble)导致了1720年“诈欺避免法案”(BubbleActof1720)的出台，然后1844年英国合股公司法(TheJointStockCompaniesAct1844)中关于“招股说明书”(Prospectus)的规则，初次确立了强制性信息发表原则(ThePrincipleofCompulsoryDisclosure)。
可是，当今世界信息发表原则最完善、最老练的立法在于美国。它关于信息发表的要求开端源于1911年堪萨斯州的《蓝天法》(BlueSkyLaw)[⑤].1929年华尔街证券商场的大阵痛，以及阵痛前的不合法投机、诈骗与操作行为，促进了美国联邦政府1933年的《证券法》和1934年的《证券买卖法》的公布。在1933年的《证券法》中美国初次规则施行财政揭露原则，这被认为是世界上最早的信息发表原则。
3、经济学的理论依据
证券法将发表公司信息作为上市公司的法定职责，其法理根底之一是上市公司信息与其股票的商场价格之间有严密的联络;从经济学上看，它有一个近年来被各国证券法学界广泛认可的金融理论，即“有用本钱商场假定”理论(EfficientCapitalMarketHypothesis，简称ECMH)。“这一理论的最重要贡献在于它作为一个描述性理论，标明晰微观、微观及上市公司层面的财政信息(包含任何影响金融方针的信息)的发表与证券价格之间的联系。它树立了一个剖析体系，让人们在该体系所设定的结构内，对股票价格自身的合理性、股票价格与信息发表和商场上其它各种因素的联系进行进一步的研讨，然后得出自己的定论[⑥]”。
有用本钱商场理论假定将商场分为三种办法的有用商场，即弱功率商场、中强功率商场和强功率商场。“在弱功率商场中，价格仅反映证券曾经的价格信息;中强功率商场，价格反映一切揭露的信息;强功率商场，价格反映一切揭露的和内部的信息[⑦]”。也便是说，信息发表越充沛、越彻底的商场，其功率程度越高;而功率正好是经济、出资、证券处理所追逐的一起方针。在抱负的观念中，证券监管部门力求使证券商场成为强功率商场，但在实践中是达不到的。即便如美国般对信息发表要求严厉的国家，其首要证券商场也仅仅弱功率的;而我国的证券商场，处处充满着违规信息发表的上市公司，底子无功率可言。所以，剖析我国上市公司信息发表的现状，研讨加强信息发表监管的对策，促进有用证券商场的构成，正是咱们现在要做的作业。
二、当时我国上市公司信息发表不标准的现状
尽管，我国证券商场开展十年多[⑧]来，已逐渐向标准化、法令化开展，信息发表原则也已树立较为完好的体系;可是“上市公司在信息发表中仍存在不少违规行为，分布虚伪信息、藏匿实在信息或乱用信息操作商场、诈骗出资者、转嫁危险的现象时有发作，然后搅扰了证券商场的完善和有序化，并愈发引起了处理层的重视[⑨]”。
1、违规办法
1)信息发表不实在、不精确
上市公司发表的信息有必要精确、实在，不得虚伪记载、误导或诈骗，这是最基本的要求。可是，有些上市公司的信息发表严峻失实，从招股说明书到暂时、定时陈说，一向是大话连篇。1998年在“西藏圣地”的股权胶葛中，出资者才发现西藏圣地的榜首大股东四川省经济技术协作开发公司自西藏圣地发行建立至今出资未到位(其原定出资1624.2万元，占悉数股份的32.57%)，缺此出资，西藏圣地的资金底子就达不到上市要求，但圣地自上市以来，不光对此一向未作发表，并且妄图相得益彰。轰动一时的“琼民源”更以其1996年年度陈说虚拟赢利5.4亿元[⑩]，虚增本钱公积金6.57亿元而“震动”股市。
2)信息发表不充沛[11]、不完好
上市公司应“依法充沛揭露内容完好的财政陈说，充沛揭露实践发作的法定严峻事情规模内的事项[12]”。实践上，我国上市公司的财政报表大多是不完好的，关于相关买卖等严峻事项很少有作充沛发表的。蓝田股份将公司股票揭露发行前的总股本由8370万股改为6696万股，对公司国家股、法人股和内部职工股数额作了相应减缩，却一向未揭露发表这件减缩公司股本的严峻事项，后受我国证监会的严厉查处。棱光实业长时刻隐秘对相关企业的担保事情，致使出资者丢失严峻。
从公司的视点动身，很多的信息发表不光加剧陈说本钱，并且简单使自己在商场竞争中处于被迫位置，这是上市公司不肯作充沛信息发表的客观原因。所以，证券法令答应上市公司自行决定是否揭露那些与商业秘密有关的严峻事情，以便在维护公司利益的根底上，维护股东及广阔出资者的利益。与此同时，法令也一再强调，上市公司有必要发表那些不利于公司股票价格、但有利于出资者做出从头挑选的严峻事情，比方上市公司触及诉讼、裁定事情，公司领导、高层处理人员违法受制裁的事情，等等。
3)信息发表不及时
众所周知，上市公司发表的信息与其股票的商场价格是休戚相关的，信息往往起到价格信号的效果。从这个视点了解，在证券商场上，时刻便是金钱。及时的信息发表，有助于出资者作出正确的出资判别;不及时的信息发表，却为内情人员使用时刻差进行内情买卖、牟取暴利或及时避险供给了条件，这关于一般的中小出资者而言，无疑是极不公正、不公正的。在我国上市公司的违规事例中，信息发表不及时并不罕见：棱光实业1997年年报、1998年中报与年报均称，“公司无严峻诉讼、裁定事项”，而在1999年6月11日刊登的布告标明，公司自1997年9月到1999年3月有8起涉诉均未及时发表，涉诉金额近1.9亿元;还有恒泰芒果，关于公司涉诉事项的发表更是缓如“慢郎中”。
三、我国信息发表原则的立法规则
1、立法结构
我国关于信息发表有明确要求、且立法等级较高的，当属1999年7月1日起施行的《中华人民共和国证券法》，该法第三章第三节以专节规则“继续信息揭露”，合计九条;在第三章的榜首节和第二节中又交叉规则了公司上市前的信息发表要求;第十一章详细规则了违背信息发表原则的上市公司、证券中介组织及有关职责人员应负的法令职责，大体上包含刑事职责、民事职责和行政职责。最高立法组织触及信息发表的立法除了证券法以外，还有1993年12月29日开端施行的《中华人民共和国公司法》，该法第四章“股份有限公司的股份发行和转让”的第三节“上市公司”对信息发表也有必定的要求，如第153条第3款、第156条之规则。
行政法规方面首要是1993年4月22日施行的《股票发行与买卖处理暂行条例》，其第六章专章规则“上市公司的信息发表”。
别的，数量最多、内容最杂乱的规则当属我国证券监督处理委员会的很多标准性文件，如1993年6月12日发布的《揭露发行股票公司信息发表施行细则(试行)规则》，该规则“对我国揭露发行股票公司有必要揭露发表的信息内容、标准、发表办法及时刻做了详细规则，然后使该细则成为标准信息发表的蓝本[13]”;又如《揭露发行股票公司信息发表的内容与格局原则》榜首号至第七号，翔实地规则了招股说明书、年度陈说、中期陈说、法令意见书和律师作业陈说、上市布告书的格局与内容;再如1994年10月27日施行的《上市公司处理配股申请和信息发表的详细规则》，等等。
2、信息发表的规模
归纳起来我国法令法规要求的信息发表无非便是以下几大块内容：
(1)揭露发行征集文件，即招股说明书;
(2)上市布告书;
(3)定时陈说，包含年度陈说和中期陈说;
(4)暂时陈说，首要是严峻事情布告、上市公司的收买或兼并布告;
(5)公司的董事、监事、高档处理人员的持股状况;
(6)证券买卖所要求发表的信息;
(7)其他信息。
要求发表的都是揭露信息，而下列的信息能够免予发表：一是法令、法规予以维护并答应不予发表的商业秘密;二是证券监管机关在查询违法行为过程中取得的非揭露信息;三是依据有关法令法规规则能够不予发表的其他信息和文件。
3、违背信息发表原则的法令职责
当时，我国法令关于违背信息发表的职责追查比较侧重于行政和刑事职责：《股票发行与买卖处理暂行条例》第74条规则“任何单位和个人……在股票发行、买卖过程中做出虚伪、严峻误导性陈说或许遗失严峻信息的……依据不同状况，单处或并处正告、没收不合法获取的股票和其他不合法所得、罚款”。《证券法》第十一章“法令职责”的第177、181、182、183、184、188、189、202条关于上市公司、证券公司、中介组织及其作业人员违背信息发表原则及其相关原则所应负的行政职责做出了明确规则;并且，每一条款的最终往往附加“构成犯罪的，依法追查刑事职责”。1997年3月14日经过的修订后的新刑法，其第158条规则了虚报注册本钱罪的刑事职责，第160条规则了隐秘重要实践或假造严峻虚伪内容的刑事职责，第161条规则了供给虚伪或隐秘重要实践的财政会计陈说的刑事职责。行政职责和刑事职责之规则不可谓不祥。
可是，我国关于违背信息发表的民事职责的追查缺少体系规则，《证券法》第63条规则“发行人、承销的证券公司布告招股说明书、公司债券征集办法、财政会计陈说，上市陈说文件、年度陈说、中期陈说、暂时陈说，存在虚伪记载、误导性陈说或许有严峻遗失，致使出资者在证券买卖中遭受丢失的，发行人、承销的证券公司的负有职责的董事、监事、司理应当承当连带补偿职责”。但关于详细该怎么承当各自的职责，就不见有详尽的规则了。