上市公司股权质押如何登记
来源：听讼网整理 2018-08-26 00:07
现在一些正在预备上市的公司必定被这样那样的问题困扰着。其间股权质押挂号便是一个大问题。那么上市公司股权质押怎么挂号?怎么更好的挂号股权质押?听讼网的小编来逐个为你回答。
【相关常识】
上市公司股权质押程序
股权质押主要是指出质人以自已具有或有权处置的股份有限公司(上市或非上市公司)的股权或有限职责公司的股权作为质押，为某个经济行为作担保的行为。股权质押的法令程序:
第一步：前期工作
一、了解出质人及拟质押股权的有关状况。⑴出质人的出资证明书、股份或股票。⑵出质人如为自然人，应供给有关身份的证明;如为法人，应供给营业执照及其它有关文件。⑶出质人如为法人，另须有法人董事会赞同股权出质的抉择。⑷出质人应供给有会计师事务所对其股权出资而出具的验资陈述。二、出质的股权如为有限职责公司股份，须有该公司过半数以上股东赞同出质的抉择。三、了解拟出质股份是否有瑕疵，即是否有制止出质的状况。出质人应出具对拟质押的股权未重复质押的证明(若重复质押，需有质权人出具的赞同函)。关于股份有限公司，应了解拟出质的股权是否有下列状况：⑴记名股票于股东大会举行前三十日内或许公司抉择分配盈利的基准日前五日内，不得进行股东名义的改变挂号;⑵发起人持有的本公司的股份，自公司建立之日起三年内不得转让的;⑶公司董事、监事、司理所持有的本公司的股份，在其任职工期间内不得转让的;⑷股东的股份自公司开端清算之日起不得转让的;⑸公司员工持有的公司配售的股份，自我克制有该股份之日起一年内不得转让的;⑹国家具有的股份的转让有必要经国家有关部分赞同的;⑺法令、法规规则不得转让的。
第二步，签定质押合同或背书质押
(留意：股份出质准用制止流质的规则。因而，当事人在质押合同中不得约好在债款履行期届满质权人未受清偿时，质物一切权直接归质权人一切的约好。)出质行为收效条件：一、有限职责公司股权质押㈠一般规则依据《担保法》规则，以有限职责公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规则。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起收效。经股东赞同对外出质的股份，质权完成时，平等条件下其他股东对该股份有优先购买权。即，不能获得半数以上股东的赞同，则股权不能质押给股东以外的人，股权一切者只能从不赞同出质的股东中心选择质权人。若半数以上股东赞同，出质人得以将自己的股权质押给股东以外的质权人，只须在完成质权时确保其他股东的优先购买权即可。㈡国有独资公司股权质押国有独资公司是有限职责公司的一种特别方法，《公司法》规则，国有独资公司的财物转让，依照法令、行政法规的规则，由国家授权出资的组织或国家授权的部分处理批阅和产业搬运手续。依据《国有财物监督管理暂行条例》的规则，核定企业国有资本、监管国有资本变化是各级国有财物管理部分的主要职责。因而，国有独资公司的股权在对股东以外的人出质时，须报经国有财物管理部分的赞同。㈢外商出资企业股权质押外商出资企业，包含中外合资企业、中外合作企业和外商独资企业，这些企业在我国建立，是我国法人，除对外发行人民币特种股票的股份有限公司外，外商出资一般采纳有限职责公司方法。外商出资企业股权质押须经批阅机关赞同。假如中外合资、合作企业中方出资者的股权改变而使企业变成外资企业，且该企业约束建立外资企业的职业，则该企业中方出资者的股权改变有必要经政府有关部分赞同。别的，以国有财物出资的中方出资者股权质押，完成质权时有必要经有关国有财物评价组织进行价值评价，并经国有财物管理部分承认，经承认的评价成果应作为该股权的作价依据。二、股份有限公司股权质押㈠一般规则《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解说》规则：以股份有限公司的股份出质的，适用《中华人民共和国公司法》有关股份转让的规则。股份有限公司的特点是能够发行股票，其股权以股票方法来体现，分为记名股与无记名股。公司向发起人、国家授权出资的组织、法人发行的股票应当为记名股票，对社会公众发行的股票则既有记名股也有无记名股。以记名股票出质的，出持人与质权人应缔结质押合同或许背书记载质押字样，并向证券挂号组织处理出质挂号。质押合同自挂号之日起收效。以无记名股票出质的，出质人与质权人应缔结质押合同或许背书记载质押字样。质押合同自股票交给之日起收效。未经背书质押的无记名股票，不得对立第三人。㈡上市公司国有股质押依据《中华人民共和国财务部关于上市公司国有股质押有关问题的告诉》，国有股东授权代表单位持有的国有股只限于为本单位及其全资或控股子公司供给质押。国有股东授权代表单位用于质押的国有股数量不得超越其所持该上市公司国有股总额的50%。国有股东授权代表单位以国有股进行质押，有必要事前进行充沛的可行性证明，清晰资金用处(不得用于购买股票)，制定还款方案，并经董事会(不设董事会的由总司理办公会)审议抉择。以国有股质押的，国有股东授权代表单位在质押协议签定后，依照财务从属联系报省级以上主管财务机关存案，并依据省级以上主管财务机关出具的《上市公司国有股质押存案表》，依照规则到证券挂号结算公司处理国有股质押挂号手续。国有股东授权代表单位处理国有股质押存案应当向省级以上主管财务机关提交如下文件：1.国有股东授权代表单位持有上市公司国有股证明文件;2.质押的可行性陈述及公司董事会(或总司理办公会)抉择;3.质押协议副本;4.资金运用及还款方案;5.关于国有股质押的法令意见书。
第三步，权力的完成
质权的完成方法有两种，即协议完成及诉讼完成。
第一种：协议完成由质权人与出质人洽谈，以折价、拍卖或变卖的方法依法转让完成质权，质权人就所得价款优先受偿。
第二种：诉讼完成如出质人回绝或洽谈不能，则质权人有权向法院提申述讼要求完成质权。上市公司股权质押挂号的问题我国《担保法》及《最高人民法院关于适用担保法若干问题的解说》关于以公司股权进行质押区别上市公司和非上市公司做了不同规则，即：以上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质向证券挂号组织处理出质挂号之日起收效;以有限职责公司及非上市股份有限公司的股份出质的，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起收效。
依据上述规则，上市公司的股权质押经向中介组织(亦可称之为“与出质人和质权人无利害联系的第三人”)——证券挂号组织处理出质挂号后，该股权质押合同才始得收效，并且依据我国《公司法》、《证券法》及其他有关规则，该股权质押的现实一般还应该由出质人在布告中予以发表，社会公众也能够经过向证券挂号组织查询的方法获得该股权质押的状况，然后使该股权质押的现实为社会公众所知悉，进而使该股权质押具有适当的公示力和公信力。这样，就完全能够起到防止出质人在质押期限内将该股权不合法转让或许将其重复质押给其他人的状况发作，然后为质权人能够顺利完成质权供给了十分有力的保证。但以挂号作为质押合同的收效条件仍存在以下问题：
挂号是质押合同收效的条件所引发的第一个问题是，这一规则对债务人是很晦气的。因为假如质押合同无效，债务人最多只能要求出质人承当缔约过失职责，其债务仍是没有保证。可是假如挂号是质权收效的条件而不是质押合同的收效条件，则对债务人就有利多了。因为假如是因为出质人的原因而没有处理质押挂号或许出质人拒不处理或帮忙处理挂号手续，则债务人就能够申述出质人违约，然后要求出质人承当违约职责，乃至能够要求法院强制出质人帮忙处理质押挂号手续。这儿涉及到物权变化的一个根本性准则——原因(合同)与成果(物权变化)相别离的准则。我国现行法令对物权变化中的原因与成果的联系好像应该采纳更为科学的严加区别的情绪。这样，既有利于债务人维护，也防止繁殖胶葛。民法典草案的第296条改正了《担保法》的这一过错，该条清晰指出：“以依法能够转让的股份出质的，出质人与质权人应当缔结书面合同。以上市公司的股份出质的，质权自证券挂号组织处理出质挂号之时起建立。以非上市公司的股份出质的，质权自股份出质记载于股东名簿之时起建立。”因而，挂号是质权收效的条件而不是质押合同的收效条件，加强了对债务人的维护。
【相关常识】
上市公司股权质押程序
股权质押主要是指出质人以自已具有或有权处置的股份有限公司(上市或非上市公司)的股权或有限职责公司的股权作为质押，为某个经济行为作担保的行为。股权质押的法令程序:
第一步：前期工作
一、了解出质人及拟质押股权的有关状况。⑴出质人的出资证明书、股份或股票。⑵出质人如为自然人，应供给有关身份的证明;如为法人，应供给营业执照及其它有关文件。⑶出质人如为法人，另须有法人董事会赞同股权出质的抉择。⑷出质人应供给有会计师事务所对其股权出资而出具的验资陈述。二、出质的股权如为有限职责公司股份，须有该公司过半数以上股东赞同出质的抉择。三、了解拟出质股份是否有瑕疵，即是否有制止出质的状况。出质人应出具对拟质押的股权未重复质押的证明(若重复质押，需有质权人出具的赞同函)。关于股份有限公司，应了解拟出质的股权是否有下列状况：⑴记名股票于股东大会举行前三十日内或许公司抉择分配盈利的基准日前五日内，不得进行股东名义的改变挂号;⑵发起人持有的本公司的股份，自公司建立之日起三年内不得转让的;⑶公司董事、监事、司理所持有的本公司的股份，在其任职工期间内不得转让的;⑷股东的股份自公司开端清算之日起不得转让的;⑸公司员工持有的公司配售的股份，自我克制有该股份之日起一年内不得转让的;⑹国家具有的股份的转让有必要经国家有关部分赞同的;⑺法令、法规规则不得转让的。
第二步，签定质押合同或背书质押
(留意：股份出质准用制止流质的规则。因而，当事人在质押合同中不得约好在债款履行期届满质权人未受清偿时，质物一切权直接归质权人一切的约好。)出质行为收效条件：一、有限职责公司股权质押㈠一般规则依据《担保法》规则，以有限职责公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规则。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起收效。经股东赞同对外出质的股份，质权完成时，平等条件下其他股东对该股份有优先购买权。即，不能获得半数以上股东的赞同，则股权不能质押给股东以外的人，股权一切者只能从不赞同出质的股东中心选择质权人。若半数以上股东赞同，出质人得以将自己的股权质押给股东以外的质权人，只须在完成质权时确保其他股东的优先购买权即可。㈡国有独资公司股权质押国有独资公司是有限职责公司的一种特别方法，《公司法》规则，国有独资公司的财物转让，依照法令、行政法规的规则，由国家授权出资的组织或国家授权的部分处理批阅和产业搬运手续。依据《国有财物监督管理暂行条例》的规则，核定企业国有资本、监管国有资本变化是各级国有财物管理部分的主要职责。因而，国有独资公司的股权在对股东以外的人出质时，须报经国有财物管理部分的赞同。㈢外商出资企业股权质押外商出资企业，包含中外合资企业、中外合作企业和外商独资企业，这些企业在我国建立，是我国法人，除对外发行人民币特种股票的股份有限公司外，外商出资一般采纳有限职责公司方法。外商出资企业股权质押须经批阅机关赞同。假如中外合资、合作企业中方出资者的股权改变而使企业变成外资企业，且该企业约束建立外资企业的职业，则该企业中方出资者的股权改变有必要经政府有关部分赞同。别的，以国有财物出资的中方出资者股权质押，完成质权时有必要经有关国有财物评价组织进行价值评价，并经国有财物管理部分承认，经承认的评价成果应作为该股权的作价依据。二、股份有限公司股权质押㈠一般规则《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解说》规则：以股份有限公司的股份出质的，适用《中华人民共和国公司法》有关股份转让的规则。股份有限公司的特点是能够发行股票，其股权以股票方法来体现，分为记名股与无记名股。公司向发起人、国家授权出资的组织、法人发行的股票应当为记名股票，对社会公众发行的股票则既有记名股也有无记名股。以记名股票出质的，出持人与质权人应缔结质押合同或许背书记载质押字样，并向证券挂号组织处理出质挂号。质押合同自挂号之日起收效。以无记名股票出质的，出质人与质权人应缔结质押合同或许背书记载质押字样。质押合同自股票交给之日起收效。未经背书质押的无记名股票，不得对立第三人。㈡上市公司国有股质押依据《中华人民共和国财务部关于上市公司国有股质押有关问题的告诉》，国有股东授权代表单位持有的国有股只限于为本单位及其全资或控股子公司供给质押。国有股东授权代表单位用于质押的国有股数量不得超越其所持该上市公司国有股总额的50%。国有股东授权代表单位以国有股进行质押，有必要事前进行充沛的可行性证明，清晰资金用处(不得用于购买股票)，制定还款方案，并经董事会(不设董事会的由总司理办公会)审议抉择。以国有股质押的，国有股东授权代表单位在质押协议签定后，依照财务从属联系报省级以上主管财务机关存案，并依据省级以上主管财务机关出具的《上市公司国有股质押存案表》，依照规则到证券挂号结算公司处理国有股质押挂号手续。国有股东授权代表单位处理国有股质押存案应当向省级以上主管财务机关提交如下文件：1.国有股东授权代表单位持有上市公司国有股证明文件;2.质押的可行性陈述及公司董事会(或总司理办公会)抉择;3.质押协议副本;4.资金运用及还款方案;5.关于国有股质押的法令意见书。
第三步，权力的完成
质权的完成方法有两种，即协议完成及诉讼完成。
第一种：协议完成由质权人与出质人洽谈，以折价、拍卖或变卖的方法依法转让完成质权，质权人就所得价款优先受偿。
第二种：诉讼完成如出质人回绝或洽谈不能，则质权人有权向法院提申述讼要求完成质权。上市公司股权质押挂号的问题我国《担保法》及《最高人民法院关于适用担保法若干问题的解说》关于以公司股权进行质押区别上市公司和非上市公司做了不同规则，即：以上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质向证券挂号组织处理出质挂号之日起收效;以有限职责公司及非上市股份有限公司的股份出质的，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起收效。
依据上述规则，上市公司的股权质押经向中介组织(亦可称之为“与出质人和质权人无利害联系的第三人”)——证券挂号组织处理出质挂号后，该股权质押合同才始得收效，并且依据我国《公司法》、《证券法》及其他有关规则，该股权质押的现实一般还应该由出质人在布告中予以发表，社会公众也能够经过向证券挂号组织查询的方法获得该股权质押的状况，然后使该股权质押的现实为社会公众所知悉，进而使该股权质押具有适当的公示力和公信力。这样，就完全能够起到防止出质人在质押期限内将该股权不合法转让或许将其重复质押给其他人的状况发作，然后为质权人能够顺利完成质权供给了十分有力的保证。但以挂号作为质押合同的收效条件仍存在以下问题：
挂号是质押合同收效的条件所引发的第一个问题是，这一规则对债务人是很晦气的。因为假如质押合同无效，债务人最多只能要求出质人承当缔约过失职责，其债务仍是没有保证。可是假如挂号是质权收效的条件而不是质押合同的收效条件，则对债务人就有利多了。因为假如是因为出质人的原因而没有处理质押挂号或许出质人拒不处理或帮忙处理挂号手续，则债务人就能够申述出质人违约，然后要求出质人承当违约职责，乃至能够要求法院强制出质人帮忙处理质押挂号手续。这儿涉及到物权变化的一个根本性准则——原因(合同)与成果(物权变化)相别离的准则。我国现行法令对物权变化中的原因与成果的联系好像应该采纳更为科学的严加区别的情绪。这样，既有利于债务人维护，也防止繁殖胶葛。民法典草案的第296条改正了《担保法》的这一过错，该条清晰指出：“以依法能够转让的股份出质的，出质人与质权人应当缔结书面合同。以上市公司的股份出质的，质权自证券挂号组织处理出质挂号之时起建立。以非上市公司的股份出质的，质权自股份出质记载于股东名簿之时起建立。”因而，挂号是质权收效的条件而不是质押合同的收效条件，加强了对债务人的维护。