私人借款盖公章公司应否承担还款责任？
来源：听讼网整理 2018-10-02 18:09
【案情】
经黄某介绍，陈某与张某(某稳妥支公司法定负责人)、王某(某稳妥支公司工作室主任)相识，两边洽谈告贷事宜。张某开具了一张150万元的借单给陈某，该借单上加盖了某稳妥支公司的印章，王某亦在借单上签了字。后陈某申述至法院，恳求判令某稳妥支公司归还告贷。公司辩论建议告贷直接转入张某与王某的私家账户，也实践为他们个人所用，与公司无关。借单上盖公司印章，是时任公司总经理张某、公司工作室主任王某利用职务之便所为，公司不该承当还款职责。
【不合】
关于稳妥支公司是否需求承当还款职责，有二种不同定见：
第一种定见以为稳妥支公司在借单上盖章，实践上是一种担保行为，因未约好担保方法及规模，稳妥支公司应当与债务人承当连带职责。
第二种定见以为公司是否承当职责，取决于陈某是否明知告贷实为张某、王某个人所借，假如明知，陈某与张某、王某的行为归于“歹意勾结，危害公司利益”，公司不承当职责;假如不明知，张某作为法定负责人加盖公司印章告贷的行为构成“表见署理”，公司应当承当还款职责。
【剖析】
笔者赞同第二种定见，理由如下：
本案关键在于借单上加盖公章的行为怎么定性，笔者以为应就详细案子状况进行剖析。就本案而言，首要，不能确定为担保。从依据看，借单上公司盖章处并未注明担保人、确保人等字样，而是直接盖在张某、王某签名周围;从当事人建议看，原告陈某是将稳妥公司作为告贷人申述，两边当事人均未提及担保事宜;从法律规则看，依据《担保法》第十条规则：“企业法人的分支机构、职能部门不得为确保人。企业法人的分支机构有法人书面授权的，能够在授权规模内供给确保。”本案中，某稳妥支公司并未获得总公司的书面授权，其不具备担保的主体资格。因而，本案借单上盖有支公司印章不能推定为担保。
其次，依据日常书写习气，借单上落款处未注明告贷人、确保人的，一般视为告贷人。稳妥支公司法定负责人张某和支公司印章保管人王某私行对外运用公司印章的行为能够构成“体现署理”，好心第三人能够向公司建议权力，但第三人明知两人无权处置在外。本案中，如有依据证明陈某明知告贷为张某、王某私家所借，其私行运用公司印章行为归于越权，则构成两边歹意勾结，危害公司利益，公司不承当职责;如无依据证明陈某明知，则可构成“体现署理”，公司仍需承当职责。
综上，第二种定见契合法律规则和现实确定。
经黄某介绍，陈某与张某(某稳妥支公司法定负责人)、王某(某稳妥支公司工作室主任)相识，两边洽谈告贷事宜。张某开具了一张150万元的借单给陈某，该借单上加盖了某稳妥支公司的印章，王某亦在借单上签了字。后陈某申述至法院，恳求判令某稳妥支公司归还告贷。公司辩论建议告贷直接转入张某与王某的私家账户，也实践为他们个人所用，与公司无关。借单上盖公司印章，是时任公司总经理张某、公司工作室主任王某利用职务之便所为，公司不该承当还款职责。
【不合】
关于稳妥支公司是否需求承当还款职责，有二种不同定见：
第一种定见以为稳妥支公司在借单上盖章，实践上是一种担保行为，因未约好担保方法及规模，稳妥支公司应当与债务人承当连带职责。
第二种定见以为公司是否承当职责，取决于陈某是否明知告贷实为张某、王某个人所借，假如明知，陈某与张某、王某的行为归于“歹意勾结，危害公司利益”，公司不承当职责;假如不明知，张某作为法定负责人加盖公司印章告贷的行为构成“表见署理”，公司应当承当还款职责。
【剖析】
笔者赞同第二种定见，理由如下：
本案关键在于借单上加盖公章的行为怎么定性，笔者以为应就详细案子状况进行剖析。就本案而言，首要，不能确定为担保。从依据看，借单上公司盖章处并未注明担保人、确保人等字样，而是直接盖在张某、王某签名周围;从当事人建议看，原告陈某是将稳妥公司作为告贷人申述，两边当事人均未提及担保事宜;从法律规则看，依据《担保法》第十条规则：“企业法人的分支机构、职能部门不得为确保人。企业法人的分支机构有法人书面授权的，能够在授权规模内供给确保。”本案中，某稳妥支公司并未获得总公司的书面授权，其不具备担保的主体资格。因而，本案借单上盖有支公司印章不能推定为担保。
其次，依据日常书写习气，借单上落款处未注明告贷人、确保人的，一般视为告贷人。稳妥支公司法定负责人张某和支公司印章保管人王某私行对外运用公司印章的行为能够构成“体现署理”，好心第三人能够向公司建议权力，但第三人明知两人无权处置在外。本案中，如有依据证明陈某明知告贷为张某、王某私家所借，其私行运用公司印章行为归于越权，则构成两边歹意勾结，危害公司利益，公司不承当职责;如无依据证明陈某明知，则可构成“体现署理”，公司仍需承当职责。
综上，第二种定见契合法律规则和现实确定。