在股权转让合同中应重点考虑的内容有哪些

在股权转让合同中应要点考虑的内容    一、法令依据　　我国《公司法》第三十五条对股东出资的转让作了规则：“股东之间能够彼此转让其悉数出资或许部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经整体股东过半数赞同；不赞同转让的股东应当购买该转让的出资，假如不购买该转让的出资，视为赞同转让。经股东赞同转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”　　二、法令约束上述《公司法》第三十五条第二款的规则对股东向股东以外的人（以下称非股东）作出了约束。即股东向非股东转让出资时，必须经整体股东过半数赞同。它有两层意义：一是须经整体股东过半数赞同，而非半数以上有表决权股东的赞同。二是股东向非股东转让出资，无论是悉数转让仍是部分转让，都须经合同股东过半数赞同。由此可见，非经整体股东过半数赞同，股东不得向非股东转让出资。　　别的，关于股东转让出资，我国其他法令法规也有约束的规则。如《中外合资经营企业法实施细则》第23条规则：“合营一方如向第三者转让其悉数或部分出资额，须经合营他方赞同，并经批阅组织赞同。”　　三、清楚股权结构　　在充沛注意到前述法令问题后，应就被收买公司的股权结构作翔实了解。如审理被收买公司的营业执照、税务登记证、合同、规章，董事会、股东会抉择等等必要的文件。审慎查询，清楚股权结构是为了在签定股权转让合一起，合同各方均契合主体资格。防止当合同签定后却发现签约的目标其实不具有股权的现象发作。　　四、财物评价　　清楚股权结构，承认转让的比例后，应请国家认可的财物评价所对被收买公司的财物及权益进行评价，出具评价陈述，并将评价成果报国家有关财物评定组织赞同承认。　　五、承认股权转让总价款　　股权转让合同各方一起约好股权转让总价款。　　六、彼此确保和许诺　　股权转让合同的出让方应向受让方确保：1、其主体资格合法；有出让股权的权利能力与行为能力；2、确保所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有用；3、确保其转让的股权完好，未设定任何担保、典当及其他第三方权益；4、如股权转让合同中触及土地使用权问题，出让方应当确保所具有的土地使用权及房子所有权均系经合法方法获得，并合法具有，能够被依法自在转让；5、出让方应向受让方确保除已罗列的债款外，无任何其他负债；6、确保因触及股权交割日前的现实而发生的诉讼或裁定由出让方承当。　　相同，股权转让合同受让方也应向出让方确保：1、其主体资格合法，能独立承当受让股权所发生的合同责任或法令责任；2、确保付出股权转让的资金来源合法，有充沛的履约资金及财物承当转让价款。　　七、承认转让条件　　股权转让合同各方协商一致，承认转让的条件。转让的条件中可包括：出让方赞同转让股权的赞同函；被收买公司的股东会一致赞同转让股权的抉择；受让方赞同受让股权的赞同函；评价成果已获财物评定中心赞同承认；出让方向受让方供给关于股权转让的悉数文件资料、法令文件、帐目及其他必要文件资料；有关合同报相关的批阅组织赞同。　　八、承认股权转让的数量（股比）及交割日。　　九、承认股权转让的价值。　　十、设定付款方法与时刻。　　十一、承认因触及股权转让过程中发生的税费及其他费用的承当。　　十二、承认违约责任。　　十三、设定不可抗力条款。　　十四、设定有关合同停止、保密、法令适用、争议处理等等其他条款。