股权转让后未办股东名册变更登记怎么处理
来源：听讼网整理 2018-11-13 02:31
被告杨xx，男，1957年6月29日出世，无业，住天津市东丽区xx里1-519号(身份证：天津市东丽区张贵庄街津塘路xx东里1号楼1门518号)。
原告王xx与被告杨xx股东名册改变胶葛一案，本院受理后，依法由审判员孙xx独任审判，揭露开庭进行了审理。原告王xx的托付代理人李晓均，被告杨xx、其托付代理人刘德起到庭参与诉讼。本案现已审理完结。
原告王xx诉称，原告是持天津易简极家环境艺术工程设计有限公司(以下简称天津公司)24%股份的股东。2008年6月22日，原、被告两边经洽谈缔结了原告所持的股权悉数转让给被告、转让金额为24 000元的《股权转让协议》。协议签定后，被告即交付给原告24 000元转让费，原告与被告处理了管理权移送。但被告至今不与原告处理股权改变挂号手续。现原告申述要求：1、判令被告当即与原告处理股权转让挂号手续;2、诉讼费有被告担负。
被告杨xx辩称，我不赞同原告的诉讼恳求，协议是在严重误解的情况下签定的，属无效协议。股权受让人是3个人，申述我一个人主体不合格。
经审理查明，天津公司于2007年9月16日建立;注所：天津市河西区大沽南路501号(恒华大厦402-404);法定代表人王xx;注册资本：50万元;企业性质：有限职责公司。股东杜拥军占26%、股东段丽勇占25%、股东程倩占25%、股东王xx占24%。杨xx在天津公司工程部作业任总监。
2008 年6月21日，天津公司举行股东会，构成股东会抉择：经天津公司整体股东赞同，将王xx所持有的公司24%的股份，段丽勇所持有的公司25%的股份，杜拥军所持有的公司26%的股份，程倩所持有的公司25%的股份一同对外转让，转让协议签署后，王xx将不再担任总经理职务，法人也一起转让给新来的股东，转让价格为定为最低人民币10万元整。
2008年6月22日，甲方(转让方)王xx与乙方(受让方)杨xx签定股份转让协议：甲乙两边通过友爱洽谈，就甲方持有的天津公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达到如下协议，以资信守：(甲方许诺未将股权对外质押、典当)1、甲方转让给乙方天津公司的 24%股权，受让方赞同承受。2、股权转让价格为人民币24 000元，协议签署之时由乙方当面付出。3、本协议签字收效后乙方即可取得股东身份。4、本协议签字收效后当即依法处理股东、股权、规章修正等相关改变挂号手续，甲方应给与活跃帮忙或合作，改变挂号所需费用由乙方承当。5、受让上述股权后，由新股东会对原公司建立时缔结的规章、协议等有关文件进行相应修正和完善，并处理改变挂号手续。6、股权转让前及转让后公司的债款债款由公司依法承当，假如依法追及到股东承当补偿职责或连带职责的，由新股东承当相应职责。7、股权转让后，受让方按其在公司股权份额享用股东权益并承当股东责任;转让方的股东身份及股东权益丢失。8、甲方违约应全额交还乙方转让出资，并承当乙方因而而遭到的丢失：乙方违约转让出资不退，并承当甲方因而而遭到的丢失。9、本协议如有改变应取得原公司一切股东赞同方可改变，本协议不行免除……
当日，杨xx付出股权转让款10万元，王xx出具收条，该款中包含自己的24 000元，其他金钱系代段丽勇、杜拥军、程倩收取。2008年6月23日，两边对现金帐进行了交代。2008年6月26日，出让方王xx与受让方杨xx签定转股协议，约好：一、出让方赞同将其在天津公司占有的24%的股份转让给受让方。二、受让方赞同承受出让方在天津公司占有的24%的股份转让。三、转让前后，受让方按其在天津公司所占股份份额承当债款债款。在上述股份转让协议实行过程中两边发作争议。
上述现实，有原告王xx供给的股份转让协议、收条、工商挂号材料及当事人陈说在案佐证。
本院以为，股权转让是公司法赋予股东的一项权力。股权转让既包含股东之间的股权转让和股东向股东以外的第三人转让股权的两种方式。其间股东向第三人转让股权的，要受公司法有关规则的约束。《公司法》第七十二条 ……股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数赞同。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东xx求赞同，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为赞同转让。其他股东半数以上不赞同转让的，不赞同的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为赞同转让。经股东赞同转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东建议行使优先购买权的，洽谈确认各自的购买份额;洽谈不成的，按照转让时各自的出资份额行使优先购买权。依据《合同法》的有关规则，“合同是相等主体的自然人、法人、其他安排之间建立、改变、停止民事权力责任的协议”。“依法建立的合同，对当事人具有法令约束力。当事人应当按照约好实行自己的责任，不得私行改变或免除合同。” 依据最高法院关于贯彻执行《民法通则》若干问题的定见第68条规则“一方当事人成心奉告对方虚伪情况，或许成心隐秘实在情况，诱使对方当事人作出过错表明的，能够认定为诈骗行为”;又依据《合同法》第54条 “一方当事人以诈骗、钳制手法或乘人之危，使对方在违背实在意思的情况下缔结的合同，受损害方有权恳求法院或裁定组织改变或吊销”之规则，杨xx以为其在被告诈骗行为下对公司财务情况发生过错认识，并在此情况下与王xx缔结股权转让合同，违背了其实在意思表明，依法应当予以吊销。
本案中，天津公司股东王xx、段丽勇、杜拥军、程倩于2008年6月21日举行股东会，各股东均赞同将股权对外转让;后，四位股东也别离与杨xx签定了股份转让协议;杨xx以为其系在不了解公司财物实在情况下盲目与被告缔结股权转让合同，诉争的股权转让合同显着非其实在意思表明，以为被告没有按照诚笃信用原则照实奉告公司实在情况，股东王xx许诺公司外欠款为70万元左右的许诺不实在;股东王xx对此予以否定;且股权转让协议中现已对公司债款、债款的承当进行了清晰约好;一起，负有责任提交相关依据加以证明其是根据被告的诈骗行为而签定股权转让协议的原告杨xx，并未供给充沛和有用的依据证明被告存在诈骗行为，且其是根据被告的诈骗行为而做出了签定股权转让协议的意思表明。因而，本院足以认定上述股权转让协议是两边按照合同法的规则，自愿达到的关于转让出资的协议，未违背法令、行政法规的强制性规则，该协议合法有用，对两边当事人均具有法令约束力。国务院拟定的《中华人民共和国公司挂号管理条例》第三十五条有限职责公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内恳求改变挂号，并应当提交新股东的主体资格证明或许自然人身份证明。《中华人民共和国公司法》第七十四条 按照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当刊出原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修正公司规章和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司规章的该项修正不需再由股东会表决。
综上，杨xx其他辩称，缺少相应的现实与法令依据。本院不予采信。现王xx要求判令被告当即与原告处理股权转让挂号手续的恳求，本院予以支撑。据此，按照《中华人民共和国公司法》第七十四条，《中华人民共和国公司挂号管理条例》第三十五条的规则，判定如下：
杨xx于本判定收效之日起三十日内与王xx处理股权改变挂号手续。
案子受理费七十元，由杨xx担负(于本判定收效后七日内交纳)。
如不服本判定，可于判定书送达之日起十五日内，向本院递送上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案子受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。在上诉期满后七日内未交纳上诉案子受理费的，按主动撤回上诉处理。
审 判 员 孙xx
二○○八年 十 月 十七 日
书 记 员 朱思明
王xx与杨xx股东名册改变胶葛一案
北京市丰台区人民法院
原告王xx与被告杨xx股东名册改变胶葛一案，本院受理后，依法由审判员孙xx独任审判，揭露开庭进行了审理。原告王xx的托付代理人李晓均，被告杨xx、其托付代理人刘德起到庭参与诉讼。本案现已审理完结。
原告王xx诉称，原告是持天津易简极家环境艺术工程设计有限公司(以下简称天津公司)24%股份的股东。2008年6月22日，原、被告两边经洽谈缔结了原告所持的股权悉数转让给被告、转让金额为24 000元的《股权转让协议》。协议签定后，被告即交付给原告24 000元转让费，原告与被告处理了管理权移送。但被告至今不与原告处理股权改变挂号手续。现原告申述要求：1、判令被告当即与原告处理股权转让挂号手续;2、诉讼费有被告担负。
被告杨xx辩称，我不赞同原告的诉讼恳求，协议是在严重误解的情况下签定的，属无效协议。股权受让人是3个人，申述我一个人主体不合格。
经审理查明，天津公司于2007年9月16日建立;注所：天津市河西区大沽南路501号(恒华大厦402-404);法定代表人王xx;注册资本：50万元;企业性质：有限职责公司。股东杜拥军占26%、股东段丽勇占25%、股东程倩占25%、股东王xx占24%。杨xx在天津公司工程部作业任总监。
2008 年6月21日，天津公司举行股东会，构成股东会抉择：经天津公司整体股东赞同，将王xx所持有的公司24%的股份，段丽勇所持有的公司25%的股份，杜拥军所持有的公司26%的股份，程倩所持有的公司25%的股份一同对外转让，转让协议签署后，王xx将不再担任总经理职务，法人也一起转让给新来的股东，转让价格为定为最低人民币10万元整。
2008年6月22日，甲方(转让方)王xx与乙方(受让方)杨xx签定股份转让协议：甲乙两边通过友爱洽谈，就甲方持有的天津公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达到如下协议，以资信守：(甲方许诺未将股权对外质押、典当)1、甲方转让给乙方天津公司的 24%股权，受让方赞同承受。2、股权转让价格为人民币24 000元，协议签署之时由乙方当面付出。3、本协议签字收效后乙方即可取得股东身份。4、本协议签字收效后当即依法处理股东、股权、规章修正等相关改变挂号手续，甲方应给与活跃帮忙或合作，改变挂号所需费用由乙方承当。5、受让上述股权后，由新股东会对原公司建立时缔结的规章、协议等有关文件进行相应修正和完善，并处理改变挂号手续。6、股权转让前及转让后公司的债款债款由公司依法承当，假如依法追及到股东承当补偿职责或连带职责的，由新股东承当相应职责。7、股权转让后，受让方按其在公司股权份额享用股东权益并承当股东责任;转让方的股东身份及股东权益丢失。8、甲方违约应全额交还乙方转让出资，并承当乙方因而而遭到的丢失：乙方违约转让出资不退，并承当甲方因而而遭到的丢失。9、本协议如有改变应取得原公司一切股东赞同方可改变，本协议不行免除……
当日，杨xx付出股权转让款10万元，王xx出具收条，该款中包含自己的24 000元，其他金钱系代段丽勇、杜拥军、程倩收取。2008年6月23日，两边对现金帐进行了交代。2008年6月26日，出让方王xx与受让方杨xx签定转股协议，约好：一、出让方赞同将其在天津公司占有的24%的股份转让给受让方。二、受让方赞同承受出让方在天津公司占有的24%的股份转让。三、转让前后，受让方按其在天津公司所占股份份额承当债款债款。在上述股份转让协议实行过程中两边发作争议。
上述现实，有原告王xx供给的股份转让协议、收条、工商挂号材料及当事人陈说在案佐证。
本院以为，股权转让是公司法赋予股东的一项权力。股权转让既包含股东之间的股权转让和股东向股东以外的第三人转让股权的两种方式。其间股东向第三人转让股权的，要受公司法有关规则的约束。《公司法》第七十二条 ……股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数赞同。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东xx求赞同，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为赞同转让。其他股东半数以上不赞同转让的，不赞同的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为赞同转让。经股东赞同转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东建议行使优先购买权的，洽谈确认各自的购买份额;洽谈不成的，按照转让时各自的出资份额行使优先购买权。依据《合同法》的有关规则，“合同是相等主体的自然人、法人、其他安排之间建立、改变、停止民事权力责任的协议”。“依法建立的合同，对当事人具有法令约束力。当事人应当按照约好实行自己的责任，不得私行改变或免除合同。” 依据最高法院关于贯彻执行《民法通则》若干问题的定见第68条规则“一方当事人成心奉告对方虚伪情况，或许成心隐秘实在情况，诱使对方当事人作出过错表明的，能够认定为诈骗行为”;又依据《合同法》第54条 “一方当事人以诈骗、钳制手法或乘人之危，使对方在违背实在意思的情况下缔结的合同，受损害方有权恳求法院或裁定组织改变或吊销”之规则，杨xx以为其在被告诈骗行为下对公司财务情况发生过错认识，并在此情况下与王xx缔结股权转让合同，违背了其实在意思表明，依法应当予以吊销。
本案中，天津公司股东王xx、段丽勇、杜拥军、程倩于2008年6月21日举行股东会，各股东均赞同将股权对外转让;后，四位股东也别离与杨xx签定了股份转让协议;杨xx以为其系在不了解公司财物实在情况下盲目与被告缔结股权转让合同，诉争的股权转让合同显着非其实在意思表明，以为被告没有按照诚笃信用原则照实奉告公司实在情况，股东王xx许诺公司外欠款为70万元左右的许诺不实在;股东王xx对此予以否定;且股权转让协议中现已对公司债款、债款的承当进行了清晰约好;一起，负有责任提交相关依据加以证明其是根据被告的诈骗行为而签定股权转让协议的原告杨xx，并未供给充沛和有用的依据证明被告存在诈骗行为，且其是根据被告的诈骗行为而做出了签定股权转让协议的意思表明。因而，本院足以认定上述股权转让协议是两边按照合同法的规则，自愿达到的关于转让出资的协议，未违背法令、行政法规的强制性规则，该协议合法有用，对两边当事人均具有法令约束力。国务院拟定的《中华人民共和国公司挂号管理条例》第三十五条有限职责公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内恳求改变挂号，并应当提交新股东的主体资格证明或许自然人身份证明。《中华人民共和国公司法》第七十四条 按照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当刊出原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修正公司规章和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司规章的该项修正不需再由股东会表决。
综上，杨xx其他辩称，缺少相应的现实与法令依据。本院不予采信。现王xx要求判令被告当即与原告处理股权转让挂号手续的恳求，本院予以支撑。据此，按照《中华人民共和国公司法》第七十四条，《中华人民共和国公司挂号管理条例》第三十五条的规则，判定如下：
杨xx于本判定收效之日起三十日内与王xx处理股权改变挂号手续。
案子受理费七十元，由杨xx担负(于本判定收效后七日内交纳)。
如不服本判定，可于判定书送达之日起十五日内，向本院递送上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案子受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。在上诉期满后七日内未交纳上诉案子受理费的，按主动撤回上诉处理。
审 判 员 孙xx
二○○八年 十 月 十七 日
书 记 员 朱思明
王xx与杨xx股东名册改变胶葛一案
北京市丰台区人民法院