实现公司法上的利益平衡——对我国首例上市公司破产重整案的解读

浙江海纳于1999年5月7日在深交所挂牌上市，法人股东为浙江大学企业集团控股有限公司、浙江省科技危险出资公司以及四位自然人。2003年2月15日，浙江大学企业集团别离与邱忠保所操控的珠海经济特区溶信出资有限公司、海南皇冠假期沿海温泉酒店有限公司签定股权转让协议，向后者别离转让了2560万股和2160万股国有法人股，算计占到了总股本的52.44%。尔后，邱忠保和其操控的原公司高管人员使用操控位置违规移用上市公司资金达2.51亿元，还擅自以浙江海纳的名义为其掌控的飞天系”公司向银行贷款或个人告贷供给连带保证担保，本金总额高达3.95亿元，造成了公司严峻的债款危机。
2007年7月，债款人袁建华以具有浙江海纳2190.43万元的债款向杭州市中级人民法院提出破产重整的请求。2007年9月，法院裁决予以受理，并指定重组清算组担任管理人。尔后，共有15家债款人向浙江海纳管理人申报债款，总金额为5.42亿元。
同年10月24日，海纳第一次债款人会议以87.17%的支持率经过了《海纳破产重整方案（草案）》，核心内容是：为防止破产清算，浙江海纳的实践大股东深圳大地公司以浙江海纳财物价值1.1亿元为基数供给等值现金，用于清偿债款，债款人本金可获得25.35%的清偿，债款人革除浙江海纳剩下本金和悉数利益的债款及其他债款。
2007年11月20日，杭州中院裁决同意浙江海纳债款人会议经过的重整方案，停止了重整程序。
自2007年6月1日起施行的新破产法引进了破产重整准则，这一项重要准则立异是我国破产立法范畴的新打破，必将对上市公司甚至整个资本市场的开展发作深远影响。浙江海纳上市公司破产重整案是新破产法施行后我国第一个依照债款人会议表决程序经过重整方案的上市公司重整案子，是我国首例真实意义上的上市公司重整案子，案子本身即具有典型的指导意义。
一、破产重整的价值导向
在新破产法引进破产重整准则的背面，是我国公司立法理念及价值导向的改变，即由一味地着重公司股东利益至上转向寻求公司利益相关者的利益平衡。
这一改变与公司管理理论的开展密不可分。在20世纪50年代之前，公司管理研讨以及受其影响的公司立法均将股东利益最大化作为公司的终究也是仅有的方针，当股东与其他利益联系主体的利益发作抵触时，股东利益应当被优先维护。
跟着公司内在的进一步拓宽以及对公司知道的日益深化，人们逐步意识到公司现已不再单纯作为股东的出资实体存在，而是成为包含股东和债款人、供货商、顾客、经销商等利益相关者在内的利益集合体，股东以外的利益相关者也为公司价值的构成做出了重要贡献。从这个意义上讲，公司是不同利益相关者之间组成的一个体系，公司的方针应该是为股东和其他利益相关者创造财富、添加价值，并完成相互之间的利益平衡，而不是仅仅为股东利益最大化服务。近年来，这一理论在国际上得到了越来越多的认可，《OECD公司管理准则》就专门将利益相关者作为其间的一个重要组成部分，明确提出公司在寻求股东利益最大化的一起，应重视和考虑利益相关者的利益不受危害。
与公司股东比较，其他利益相关者处于相对的弱势位置，这也进一步添加了经过法律手段对其利益予以特别维护的必要性和合理性。以债款人为例，由于不具有股东所具有的表决权、剩下产业分配权等权力，公司债款人只享有对公司的请求权，不能有用完成对公司的操控，不能阻挠公司危害利益相关者行为的发作，也就不能完成对其本身利益的有用维护。不仅如此，公司一旦由于某种原因堕入破产地步，公司股东将以有限职责作为盾牌，准则上不会就公司的债款向公司债款人承当个人职责。
作为上述理论的延伸和必然结果，各国逐步经过立法的方式对公司相关利益者尤其是公司债款人予以维护，使公司在寻求股东利益的一起，不危害公司债款人以及其他利益相关者的利益。破产重整便是各国在公司立法所做的有利测验，且现已成为维护包含公司债款人在内的利益相关者的重要行动。