借款合同纠纷代理词范本
来源：听讼网整理 2019-04-21 17:49
告贷合同纠纷署理词
敬重的审判长和审判员：
本律师业务所受原告的托付，作为原告的署理人参与本案的各项诉讼活动，现就本案审理，宣布署理词如下：
一、X市江城XX彩印厂(以下简称“XX彩印厂”)榜首被告欠原告人民币190000元。
因为榜首被告开办的XX彩印厂资金周转困难，XX彩印厂及榜首被告于2002年4月1日向原告告贷人民币190000元(壹拾玖万元正)，月利率1.6%，壹年到期还清本金。以上现实有欠据等为证，经原告屡次催款，榜首被告均以种种托言拒不还款。
二、榜首被告与第二被告达到产业转让协议，把XX彩印厂的悉数运作设备及配套设备转让给第二被告，但没有告贷的相关依据。
榜首被告张XX与第二被告陶XX于2002年10月12日达到产业转让协议，把XX彩印厂的悉数运作设备及配套设备，转让给第二被告。榜首被告在与第二被告达到的协议中清晰约好，甲方陶XX欠乙方张XX9万元，作为乙方入股。一起协议约好，本协议实行后，甲方陶XX持续承办的彩印厂赠送30%股份给乙方张XX。协议签定后，张XX从2002年11月15日起，将X市江城XX彩印厂的悉数运作设备及配套设备连续移交给陶XX，对此被二告的署理人也予以承认。榜首、二被告转让产业据说是榜首被告欠第二被告61万元，但两被告没有担供任何依据证明上述告贷的存在。依据榜首、二被告达到的产业转让协议第二条的有关规则，第二被告在转让协议签定当月还告贷6万元给榜首被告收购材料，榜首被告在转让产业当月若用6万元收购材料是不行能在当月12日就关闭的，再有在设备清单上没有对价值6万的材料作任何处置，这显着是有违常理的。
三、榜首、二被告歹意勾结，不合法搬运产业一起损害了原告的合法债款，应承当一起侵权职责。
因为，榜首、二被告就XX彩印厂的悉数运作设备及配套设备达到的转让协议， 所以XX彩印厂实践上现已破产。依照法令规则XX彩印厂应进行破产清算，应告诉一切债款人，第二被告在明知榜首被告没有按法令规则告诉债款人并进行清算的状况下，不管其它债款人的合法权益，承受榜首被告的悉数清偿;榜首被告在明知有其它债款的状况下把XX彩印厂的悉数设备转让给第二被告。榜首、二被告 经过协议的方式以显着贱价转让机械设备，很显着榜首、二被告之间是歹意勾结搬运产业，危害第三人即原告的债款，使得原告的债款失败。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条的有关规则，歹意勾结，危害国家、团体或第三人利益的合同无效。合同无效，因合同而获得的产业应当返还，因而第二被告应当将从榜首被告处获得的产业返还给榜首被告，然后作为破产产业，对一切债款人清偿。
四、退一步来说，即便榜首、二被告之间达到的协议是有用的，第二被告也没有实行其职责，应承当违约补偿职责。
2003年3月10日，陶XX依据上述协议所得的设备作为出资与苏XX一起成立了X市恒晶五颜六色包装有限公司。依据X市恒晶五颜六色包装有限公司在X市工商局的工商登记材料显现，该公司在建立过程中的〈称号预先核准申请书〉、《指定代表证明》中均有张XX的签名，但到公司正式成立时，该公司的股东只需陶XX和苏XX两人，两人各占50%的股份。陶XX既没有按协议约好把欠乙方张XX的9万元转为股份，也没有按协议约好把30%的股份赠送给张XX。陶XX的行为违反了他与张XX之间达到的协议，构成违约，依法应承当违约职责，应于2003年3月10日把欠张XX的9万元及30%股份所价值的金钱归还给张XX。也就是说从2003年3月10日张XX对陶XX享有到期债款。
第二被告的署理人在法庭上说第二被告已于2003年头在江城法院实行庭，代张XX向债款人还了约九万元，但供给不出任何有关债款人收款的单据，也不能说出详细是哪个案子、当事人是谁。第二被告的署理人在法庭上说第二被告没有向榜首被告支付过现金，但第二被告的署理人出示的第二份依据“收据”的内容是“兹收到陶XX与我约好的协议书抵扣款，共款人民币玖万元，显着第二被告的署理人的说法与收据之间是相对立的，并且依据是在申述后开庭时才供给的，不扫除榜首、二被告歹意勾结，危害原告合法权益的状况。依据民事诉讼法的有关规则，第二被告应对其建议的已代榜首被告归还金钱的现实进行举证证明，若供给不出有关依据，应承当晦气的结果。
关于30%股权的问题，第二被告的署理人在法庭上说榜首、二被告之间是一种单纯的赠与联系，是实践性行为，要没有实践交给前是不收效的，是没有现实依据的。因为张XX转让给陶XX的悉数机器设备是显着低于正常价格的，(例如;苏XX用作出资的“景德镇产主动四开单色胶印机，按评价组织于2003年2月21评价时的价值为167900元，但按XX彩印厂机械设备清单上，榜首、二被告承认的价值仅为10万元，相差67900元)陶XX才把30%股权转让给张XX，他们之间是一种对等的权力、职责联系，而不是一种的单纯的赠与联系。榜首、二被告之间赠与行为是以产业转让为条件的，是一种诺成性行为，只需两边达到的协议契合法令规则，就应当收效，榜首被告在彻底实行其职责后，第二被告有必要实行其应承当的职责。
第二被告的署理人在法庭上说：“榜首、二被告于2003年1月9日达到改变弥补协议书(第二被告提交的依据一)30%股权的转让不再实行”，榜首被告的行为归于抛弃债款。依据《中华人民共和国合同法》第七十条规则，因债款人抛弃债款，对债款人形成危害的，债款人能够恳求人民法院吊销债款人的行为。依据上述理由，原告恳求人民法院吊销榜首、二被告之间达到的，旨在搬运产业，损害原告合法债款的改变、弥补协议，承认该协议无效。
终上所述，榜首、二被告，先是在没有证明有告贷现实存在的状况下，经过协议的合法方式掩盖其搬运产业的不合法意图，一夜之间将悉数产业搬运走，在原告找到有关产业头绪申述后，又经过改变、弥补协议的方式抛弃债款。很显着榜首、二被告经过歹意勾结、不合法搬运产业，损害债款人即原告的合法债款，依据法令有关规则，应当一起承当侵权职责。
署理人：
年 月 日
敬重的审判长和审判员：
本律师业务所受原告的托付，作为原告的署理人参与本案的各项诉讼活动，现就本案审理，宣布署理词如下：
一、X市江城XX彩印厂(以下简称“XX彩印厂”)榜首被告欠原告人民币190000元。
因为榜首被告开办的XX彩印厂资金周转困难，XX彩印厂及榜首被告于2002年4月1日向原告告贷人民币190000元(壹拾玖万元正)，月利率1.6%，壹年到期还清本金。以上现实有欠据等为证，经原告屡次催款，榜首被告均以种种托言拒不还款。
二、榜首被告与第二被告达到产业转让协议，把XX彩印厂的悉数运作设备及配套设备转让给第二被告，但没有告贷的相关依据。
榜首被告张XX与第二被告陶XX于2002年10月12日达到产业转让协议，把XX彩印厂的悉数运作设备及配套设备，转让给第二被告。榜首被告在与第二被告达到的协议中清晰约好，甲方陶XX欠乙方张XX9万元，作为乙方入股。一起协议约好，本协议实行后，甲方陶XX持续承办的彩印厂赠送30%股份给乙方张XX。协议签定后，张XX从2002年11月15日起，将X市江城XX彩印厂的悉数运作设备及配套设备连续移交给陶XX，对此被二告的署理人也予以承认。榜首、二被告转让产业据说是榜首被告欠第二被告61万元，但两被告没有担供任何依据证明上述告贷的存在。依据榜首、二被告达到的产业转让协议第二条的有关规则，第二被告在转让协议签定当月还告贷6万元给榜首被告收购材料，榜首被告在转让产业当月若用6万元收购材料是不行能在当月12日就关闭的，再有在设备清单上没有对价值6万的材料作任何处置，这显着是有违常理的。
三、榜首、二被告歹意勾结，不合法搬运产业一起损害了原告的合法债款，应承当一起侵权职责。
因为，榜首、二被告就XX彩印厂的悉数运作设备及配套设备达到的转让协议， 所以XX彩印厂实践上现已破产。依照法令规则XX彩印厂应进行破产清算，应告诉一切债款人，第二被告在明知榜首被告没有按法令规则告诉债款人并进行清算的状况下，不管其它债款人的合法权益，承受榜首被告的悉数清偿;榜首被告在明知有其它债款的状况下把XX彩印厂的悉数设备转让给第二被告。榜首、二被告 经过协议的方式以显着贱价转让机械设备，很显着榜首、二被告之间是歹意勾结搬运产业，危害第三人即原告的债款，使得原告的债款失败。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条的有关规则，歹意勾结，危害国家、团体或第三人利益的合同无效。合同无效，因合同而获得的产业应当返还，因而第二被告应当将从榜首被告处获得的产业返还给榜首被告，然后作为破产产业，对一切债款人清偿。
四、退一步来说，即便榜首、二被告之间达到的协议是有用的，第二被告也没有实行其职责，应承当违约补偿职责。
2003年3月10日，陶XX依据上述协议所得的设备作为出资与苏XX一起成立了X市恒晶五颜六色包装有限公司。依据X市恒晶五颜六色包装有限公司在X市工商局的工商登记材料显现，该公司在建立过程中的〈称号预先核准申请书〉、《指定代表证明》中均有张XX的签名，但到公司正式成立时，该公司的股东只需陶XX和苏XX两人，两人各占50%的股份。陶XX既没有按协议约好把欠乙方张XX的9万元转为股份，也没有按协议约好把30%的股份赠送给张XX。陶XX的行为违反了他与张XX之间达到的协议，构成违约，依法应承当违约职责，应于2003年3月10日把欠张XX的9万元及30%股份所价值的金钱归还给张XX。也就是说从2003年3月10日张XX对陶XX享有到期债款。
第二被告的署理人在法庭上说第二被告已于2003年头在江城法院实行庭，代张XX向债款人还了约九万元，但供给不出任何有关债款人收款的单据，也不能说出详细是哪个案子、当事人是谁。第二被告的署理人在法庭上说第二被告没有向榜首被告支付过现金，但第二被告的署理人出示的第二份依据“收据”的内容是“兹收到陶XX与我约好的协议书抵扣款，共款人民币玖万元，显着第二被告的署理人的说法与收据之间是相对立的，并且依据是在申述后开庭时才供给的，不扫除榜首、二被告歹意勾结，危害原告合法权益的状况。依据民事诉讼法的有关规则，第二被告应对其建议的已代榜首被告归还金钱的现实进行举证证明，若供给不出有关依据，应承当晦气的结果。
关于30%股权的问题，第二被告的署理人在法庭上说榜首、二被告之间是一种单纯的赠与联系，是实践性行为，要没有实践交给前是不收效的，是没有现实依据的。因为张XX转让给陶XX的悉数机器设备是显着低于正常价格的，(例如;苏XX用作出资的“景德镇产主动四开单色胶印机，按评价组织于2003年2月21评价时的价值为167900元，但按XX彩印厂机械设备清单上，榜首、二被告承认的价值仅为10万元，相差67900元)陶XX才把30%股权转让给张XX，他们之间是一种对等的权力、职责联系，而不是一种的单纯的赠与联系。榜首、二被告之间赠与行为是以产业转让为条件的，是一种诺成性行为，只需两边达到的协议契合法令规则，就应当收效，榜首被告在彻底实行其职责后，第二被告有必要实行其应承当的职责。
第二被告的署理人在法庭上说：“榜首、二被告于2003年1月9日达到改变弥补协议书(第二被告提交的依据一)30%股权的转让不再实行”，榜首被告的行为归于抛弃债款。依据《中华人民共和国合同法》第七十条规则，因债款人抛弃债款，对债款人形成危害的，债款人能够恳求人民法院吊销债款人的行为。依据上述理由，原告恳求人民法院吊销榜首、二被告之间达到的，旨在搬运产业，损害原告合法债款的改变、弥补协议，承认该协议无效。
终上所述，榜首、二被告，先是在没有证明有告贷现实存在的状况下，经过协议的合法方式掩盖其搬运产业的不合法意图，一夜之间将悉数产业搬运走，在原告找到有关产业头绪申述后，又经过改变、弥补协议的方式抛弃债款。很显着榜首、二被告经过歹意勾结、不合法搬运产业，损害债款人即原告的合法债款，依据法令有关规则，应当一起承当侵权职责。
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