股权转让声明应注意哪些事项
来源：听讼网整理 2018-12-21 16:06
股权转让声明的注意事项
到缔结本协议之日停止，股权出让方向股权受让方(股权受让方)许诺和确保下述事项：
1、法令规则的恪守
(1)方针公司现已依据全部相关法令和法规的要求，在有关办理和批阅的机关，将全部必要的方针公司和股权出让方文件进行了存案和挂号;
(2)方针公司每次股东会和董事会会议都进行了翔实的会议记载，该等会议上所经过的全部抉择都已载入会议抉择中。除有关会议记载，该等会议上所经过的全部抉择都已载入会议抉择中。除有关会议记载中所记载的会议事项和抉择外，方针公司股东会和董事会没有经过其他抉择(已书面清晰发表的在外)。一起，股权出让方的股东会和董事会从未经过任何抉择，其内容将会或或许会阻止或负面影响于方针公司股东会或董事会任何抉择的实行;
(3)方针公司及其办理下的人员彻底恪守了我国有关公司建立和运转、外汇、告贷、环保、房地产、税务和反腐败方面的法令和法规规则;
(4)方针公司的每次利润分配都是依据其规章和有关法令、法规的规则进行的。
2、财务
(1)方针公司全部账户的建立和运转都恪守了我国法令;
(2)方针公司到目前停止的全部账簿和财务纪录都是依照我国法令和有关财务规则正确记载的，并能够精确反映方针公司参加的任何买卖状况，该等账簿和财务纪录中没有任何严重过错或遗失;
(3)到本协议缔结之日，除现已以书面清晰发表给股权受让方的状况之外，方针公司没有任何其他出资许诺或介入任何需求本钱开销的项目和/或方案;
(4)方针公司没有进行过任何需求显现但没在方针公司财务纪录上的融资安排;
(5)到本协议缔结之日，除现已书面发表给股权受让方的状况之外，方针公司没有拖欠任安在正常状况下应归还的债款，也没有(以原始债务人或受让人身份)被拖欠任何无法回收的债款。任何时刻如发现方针公司存在任何股权出让方未向股权受让方书面发表之债款及其他敷衍款，股权出让方须无条件担任处理。如对方针公司或其未来股东构成任何丢失，股权出让方须即时、无条件予以全额补偿;
(6)股权出让方现已书面发表给股权受让方的，其与方针公司的另一方股东即 在本协议收效曾经构成的债款均由股权出让方或/和出让股东担任归还，并不能以任何方法触及股权受让方。股权出让方赞同假如呈现了任何因为股份转让之前债款引起的追讨和申述，由此给方针公司或其未来股东构成的任何丢失，股权出让方需即时、无条件予以全额补偿;
(7)到本协议缔结之日，除现已以书面清晰发表给股权受让方的状况之外，方针公司没有承当任何其他严重职责或职责。
3、财物
(1)到本协议缔结之日，除现已以书面清晰发表给股权受让方的状况之外，方针公司财务纪录上显现的全部财物包含悉数方针公司所具有的财物和权益;
(2)到本协议缔结之日，除现已以书面清晰发表给股权受让方的状况之外，方针公司是全部财务纪录上显现的财物的肯定的、专一的全部人，其上没有设置任何置权、抵押权或/任何其他相似权力。为确保方针公司对该等产业的权益，方针公司现已签定填写了全部必要的文件、合同、协议、表格，付出了全部我国要求的费用、金钱、开支和对价，并办理了全部必要的挂号、存案、批阅和答应手续;
(3)到本协议缔结之日，除现已以书面清晰发表给股权受让方的状况之外，方针公司财务纪录上显现的财物都是在方针公司的把握和操控中;
(4)方针公司没有持有任何不具有法人资历的合伙或企业或单位的股权或权益;
(5)方针公司在我国境内外没有任何分支机构，在境外也没有任何产业，但现已书面发表的在外;
(6)到本协议缔结之日，方针公司财务纪录上显现的全部财物都处于杰出运用状况下，并能够不经任何修补、改动和/或替换，即可正常运用。
4、稳妥
(1)方针公司购买了全部我国法令要求的必要稳妥;
(2)方针公司购买的稳妥现已充分地承保了方针公司所具有的产业或许呈现的相应的危险和职责;
(3)方针公司全部现行有用的稳妥单项下敷衍的稳妥费用都现已准时彻底付出，该等稳妥单项下的有关条件现已准时彻底实行。前述稳妥单项下并无任何应该由方针公司实行，但没有实行的职责和职责;
(4)方针公司所购买的全部稳妥单中不存在任何不合理的条款和/或约好，也不存在任何超出正常费率的稳妥金付出要求或约束;
(5)在前述稳妥单项下，稳妥和被稳妥人之间不存在任何未决的索赔，也不存在任何第三人依据该等稳妥单对方针公司的索赔;
(6)除现已清晰发表的之外，到本协议签定之日，不存在任何能够使方针公司有权依据前述稳妥单向有关稳妥人索赔的现实或状况，也不存在任何方针公司需求依据有关稳妥单告诉稳妥人的事项或状况。
5、税务
(1)方针公司依据我国有关法令规则进行了全部必要的税务挂号，办理了全部法令要求的税务挂号存案和告诉手续;
(2)到本协议签定之日，方针公司现已准时付出了全部到期敷衍的税款、税务罚款、罚息和收费;
(3)到本协议签定之日，方针公司现已争夺到了全部国家税务优惠。
(4)到本协议签定之日，方针公司没有任何未决的与我国国家和当地税务、财务、审计机关之间的争议，没有面对任何税务、财务、书面审计查询和讯问，也不存在任何或许会导致该等争议、查询、问询的现实和/或状况。
6、严重买卖
自股权出让方与股权受让方缔结本协议之日起至转让股份依据本协议转让至股权受让方期间、股权出让方将确保方针公司做到：
(1)依照与曾经相同的商业运转方式运营;
(2)不在正常的商业运转之外，进行任何告贷或承当任何职责;
(3)不在正常的商业运转之外，进行任何买卖和承当任何职责;
(4)不将其财物经过不合法和不正当程序加以处置;
(5)其财务状况没有负面改变;
(6)不在正常商业运转之外付出或提早付出任何告贷;
(7)除现已以书面清晰发表给股权受让方的之外，不进行任何其他本钱性出资或出资;
(8)不宣告或付出任何利润分配;
(9)不会发作导致第三方有权要求提早归还债款的状况和现实;
(10)不会有任何债务被不合理地撤销，而且不会缔结不合理或不正常的协议或合同;
(11)不会以不合理的条件而处理任何产业或获得服务;
(12)不会发作任何会导致涉税法令职责的状况或现实;
(13)不会不合理地进步对任何办理人员的薪酬和/或福利待遇，也不会作出任何确保在将来进步任何办理人员的薪酬和/或福利待遇的许诺;
(14)除股权受让方之外，不与任何第三方进行有关股权转让的买卖;
(15)不会供给任何超出正常商业运转需求之外的担保或许诺;而且
(16)不会对任何合同和/或协议违约。
7、劳务和福利待遇
(1)除现已书面清晰发表给股权受让方的状况之外，方针公司缔结的全部劳作合同都应能够经过不超越90天的提早告诉的方法予以停止，并不需付出任何补偿;
(2)除现已书面清晰发表给股权受让方的状况之外，方针公司与其任何前雇员、办理人员或董事之间，不存在任何劳作胶葛和/或争议;
(3)方针公司恪守了全部我国有关劳作方面的法令、法规和规则，并准时付出了全部需求付出的费用、金钱、稳妥费和税款。
8、授权
除现已以书面清晰发表给股权受让方的状况之外，方针公司没有在正常事务之外给予第三方任安在本协议缔结之日依然有用的授权。
9、争议和胶葛
(1)除现已以书面清晰发表给股权受让方的状况之外，方针公司没有涉入任何诉讼、裁定、胶葛处理程序或其他法令程序之中，也不存在任何会导致诉讼、裁定、胶葛处理程序或其他法令程序的现实和/或状况;
(2)除现已以书面清晰发表给股权受让方的状况之外，方针公司没有处于资不抵债的状况，也没有自行请求或被任何第三方请求破产或清算;
(3)除现已以书面清晰发表给股权受让方的状况之外，方针公司的任何财物没有被法院或其他办理机关查封、扣押、留存或成为任何相似法令程序的方针。
10、安排、建立和存在
(1)方针公司是依据我国法令建立和存在的，具有法人资历;
(2)方针公司从未遭到任何办理和批阅机关的告诉，被要求封闭或歇业;
(3)到本协议签定停止，从未呈现过任何将导致方针公司的存在或法人资历被撤销的现实或状况。
11、事务和运营
(1)方针公司现已依据有关法令、法规和职业方针，获得全部为运营事务所必需的公司授权;
(2)方针公司现已依据有关法令、法规和职业方针，获得全部为运营事务所需的资历、挂号、存案、答应、赞同或其他方法的赞同。到本协议签定之日，该等资历、挂号、存案、答应、赞同或其他方法的赞同一向有用，并不存在将导致该等资历、挂号、存案、答应赞同或其他方法的赞同失效、被撤消或不被延伸的状况。本协议缔结后，方针公司将持续持有该等资历、挂号、存案、答应、赞同或其他方法的赞同;
(3)方针公司的事务运营彻底依照运营执照中所规则的运营范围进行，从未超出其运营范围运营;
(4)方针公司的事务运营不会侵略任何第三方的任何权益和权力，包含但不仅限于专利、商标、著作权和其他相似权力。
到缔结本协议之日停止，股权出让方向股权受让方(股权受让方)许诺和确保下述事项：
1、法令规则的恪守
(1)方针公司现已依据全部相关法令和法规的要求，在有关办理和批阅的机关，将全部必要的方针公司和股权出让方文件进行了存案和挂号;
(2)方针公司每次股东会和董事会会议都进行了翔实的会议记载，该等会议上所经过的全部抉择都已载入会议抉择中。除有关会议记载，该等会议上所经过的全部抉择都已载入会议抉择中。除有关会议记载中所记载的会议事项和抉择外，方针公司股东会和董事会没有经过其他抉择(已书面清晰发表的在外)。一起，股权出让方的股东会和董事会从未经过任何抉择，其内容将会或或许会阻止或负面影响于方针公司股东会或董事会任何抉择的实行;
(3)方针公司及其办理下的人员彻底恪守了我国有关公司建立和运转、外汇、告贷、环保、房地产、税务和反腐败方面的法令和法规规则;
(4)方针公司的每次利润分配都是依据其规章和有关法令、法规的规则进行的。
2、财务
(1)方针公司全部账户的建立和运转都恪守了我国法令;
(2)方针公司到目前停止的全部账簿和财务纪录都是依照我国法令和有关财务规则正确记载的，并能够精确反映方针公司参加的任何买卖状况，该等账簿和财务纪录中没有任何严重过错或遗失;
(3)到本协议缔结之日，除现已以书面清晰发表给股权受让方的状况之外，方针公司没有任何其他出资许诺或介入任何需求本钱开销的项目和/或方案;
(4)方针公司没有进行过任何需求显现但没在方针公司财务纪录上的融资安排;
(5)到本协议缔结之日，除现已书面发表给股权受让方的状况之外，方针公司没有拖欠任安在正常状况下应归还的债款，也没有(以原始债务人或受让人身份)被拖欠任何无法回收的债款。任何时刻如发现方针公司存在任何股权出让方未向股权受让方书面发表之债款及其他敷衍款，股权出让方须无条件担任处理。如对方针公司或其未来股东构成任何丢失，股权出让方须即时、无条件予以全额补偿;
(6)股权出让方现已书面发表给股权受让方的，其与方针公司的另一方股东即 在本协议收效曾经构成的债款均由股权出让方或/和出让股东担任归还，并不能以任何方法触及股权受让方。股权出让方赞同假如呈现了任何因为股份转让之前债款引起的追讨和申述，由此给方针公司或其未来股东构成的任何丢失，股权出让方需即时、无条件予以全额补偿;
(7)到本协议缔结之日，除现已以书面清晰发表给股权受让方的状况之外，方针公司没有承当任何其他严重职责或职责。
3、财物
(1)到本协议缔结之日，除现已以书面清晰发表给股权受让方的状况之外，方针公司财务纪录上显现的全部财物包含悉数方针公司所具有的财物和权益;
(2)到本协议缔结之日，除现已以书面清晰发表给股权受让方的状况之外，方针公司是全部财务纪录上显现的财物的肯定的、专一的全部人，其上没有设置任何置权、抵押权或/任何其他相似权力。为确保方针公司对该等产业的权益，方针公司现已签定填写了全部必要的文件、合同、协议、表格，付出了全部我国要求的费用、金钱、开支和对价，并办理了全部必要的挂号、存案、批阅和答应手续;
(3)到本协议缔结之日，除现已以书面清晰发表给股权受让方的状况之外，方针公司财务纪录上显现的财物都是在方针公司的把握和操控中;
(4)方针公司没有持有任何不具有法人资历的合伙或企业或单位的股权或权益;
(5)方针公司在我国境内外没有任何分支机构，在境外也没有任何产业，但现已书面发表的在外;
(6)到本协议缔结之日，方针公司财务纪录上显现的全部财物都处于杰出运用状况下，并能够不经任何修补、改动和/或替换，即可正常运用。
4、稳妥
(1)方针公司购买了全部我国法令要求的必要稳妥;
(2)方针公司购买的稳妥现已充分地承保了方针公司所具有的产业或许呈现的相应的危险和职责;
(3)方针公司全部现行有用的稳妥单项下敷衍的稳妥费用都现已准时彻底付出，该等稳妥单项下的有关条件现已准时彻底实行。前述稳妥单项下并无任何应该由方针公司实行，但没有实行的职责和职责;
(4)方针公司所购买的全部稳妥单中不存在任何不合理的条款和/或约好，也不存在任何超出正常费率的稳妥金付出要求或约束;
(5)在前述稳妥单项下，稳妥和被稳妥人之间不存在任何未决的索赔，也不存在任何第三人依据该等稳妥单对方针公司的索赔;
(6)除现已清晰发表的之外，到本协议签定之日，不存在任何能够使方针公司有权依据前述稳妥单向有关稳妥人索赔的现实或状况，也不存在任何方针公司需求依据有关稳妥单告诉稳妥人的事项或状况。
5、税务
(1)方针公司依据我国有关法令规则进行了全部必要的税务挂号，办理了全部法令要求的税务挂号存案和告诉手续;
(2)到本协议签定之日，方针公司现已准时付出了全部到期敷衍的税款、税务罚款、罚息和收费;
(3)到本协议签定之日，方针公司现已争夺到了全部国家税务优惠。
(4)到本协议签定之日，方针公司没有任何未决的与我国国家和当地税务、财务、审计机关之间的争议，没有面对任何税务、财务、书面审计查询和讯问，也不存在任何或许会导致该等争议、查询、问询的现实和/或状况。
6、严重买卖
自股权出让方与股权受让方缔结本协议之日起至转让股份依据本协议转让至股权受让方期间、股权出让方将确保方针公司做到：
(1)依照与曾经相同的商业运转方式运营;
(2)不在正常的商业运转之外，进行任何告贷或承当任何职责;
(3)不在正常的商业运转之外，进行任何买卖和承当任何职责;
(4)不将其财物经过不合法和不正当程序加以处置;
(5)其财务状况没有负面改变;
(6)不在正常商业运转之外付出或提早付出任何告贷;
(7)除现已以书面清晰发表给股权受让方的之外，不进行任何其他本钱性出资或出资;
(8)不宣告或付出任何利润分配;
(9)不会发作导致第三方有权要求提早归还债款的状况和现实;
(10)不会有任何债务被不合理地撤销，而且不会缔结不合理或不正常的协议或合同;
(11)不会以不合理的条件而处理任何产业或获得服务;
(12)不会发作任何会导致涉税法令职责的状况或现实;
(13)不会不合理地进步对任何办理人员的薪酬和/或福利待遇，也不会作出任何确保在将来进步任何办理人员的薪酬和/或福利待遇的许诺;
(14)除股权受让方之外，不与任何第三方进行有关股权转让的买卖;
(15)不会供给任何超出正常商业运转需求之外的担保或许诺;而且
(16)不会对任何合同和/或协议违约。
7、劳务和福利待遇
(1)除现已书面清晰发表给股权受让方的状况之外，方针公司缔结的全部劳作合同都应能够经过不超越90天的提早告诉的方法予以停止，并不需付出任何补偿;
(2)除现已书面清晰发表给股权受让方的状况之外，方针公司与其任何前雇员、办理人员或董事之间，不存在任何劳作胶葛和/或争议;
(3)方针公司恪守了全部我国有关劳作方面的法令、法规和规则，并准时付出了全部需求付出的费用、金钱、稳妥费和税款。
8、授权
除现已以书面清晰发表给股权受让方的状况之外，方针公司没有在正常事务之外给予第三方任安在本协议缔结之日依然有用的授权。
9、争议和胶葛
(1)除现已以书面清晰发表给股权受让方的状况之外，方针公司没有涉入任何诉讼、裁定、胶葛处理程序或其他法令程序之中，也不存在任何会导致诉讼、裁定、胶葛处理程序或其他法令程序的现实和/或状况;
(2)除现已以书面清晰发表给股权受让方的状况之外，方针公司没有处于资不抵债的状况，也没有自行请求或被任何第三方请求破产或清算;
(3)除现已以书面清晰发表给股权受让方的状况之外，方针公司的任何财物没有被法院或其他办理机关查封、扣押、留存或成为任何相似法令程序的方针。
10、安排、建立和存在
(1)方针公司是依据我国法令建立和存在的，具有法人资历;
(2)方针公司从未遭到任何办理和批阅机关的告诉，被要求封闭或歇业;
(3)到本协议签定停止，从未呈现过任何将导致方针公司的存在或法人资历被撤销的现实或状况。
11、事务和运营
(1)方针公司现已依据有关法令、法规和职业方针，获得全部为运营事务所必需的公司授权;
(2)方针公司现已依据有关法令、法规和职业方针，获得全部为运营事务所需的资历、挂号、存案、答应、赞同或其他方法的赞同。到本协议签定之日，该等资历、挂号、存案、答应、赞同或其他方法的赞同一向有用，并不存在将导致该等资历、挂号、存案、答应赞同或其他方法的赞同失效、被撤消或不被延伸的状况。本协议缔结后，方针公司将持续持有该等资历、挂号、存案、答应、赞同或其他方法的赞同;
(3)方针公司的事务运营彻底依照运营执照中所规则的运营范围进行，从未超出其运营范围运营;
(4)方针公司的事务运营不会侵略任何第三方的任何权益和权力，包含但不仅限于专利、商标、著作权和其他相似权力。