最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）
来源：听讼网整理 2018-12-17 06:22
为正确审理外商出资企业在建立、改变等过程中发生的纠纷案子，维护当事人的合法权益，依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外协作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》等法令法规的规则，结合审判实践，制定本规则。下面听讼网小编来为你回答，期望对你有所协助。
第一条当事人在外商出资企业建立、改变等过程中缔结的合同，依法令、行政法规的规则应当经外商出资企业批阅机关赞同后才收效的，自赞同之日起收效;未经赞同的，人民法院应当承认该合同未收效。当事人恳求承认该合同无效的，人民法院不予支撑。
前款所述合同因未经赞同而被承认未收效的，不影响合同中当事人实行报批职责条款及因该报批职责而设定的相关条款的效能。
第二条当事人就外商出资企业相关事项达到的补充协议对已获赞同的合同不构成严重或实质性改变的，人民法院不应以未经外商出资企业批阅机关赞同为由承认该补充协议未收效。
前款规则的严重或实质性改变包含注册资本、公司类型、经营规模、经营期限、股东认缴的出资额、出资方法的改变以及公司兼并、公司分立、股权转让等。
第三条人民法院在审理案子中，发现经外商出资企业批阅机关赞同的外商出资企业合同具有法令、行政法规规则的无效景象的，应当承认合同无效;该合同具有法令、行政法规规则的可吊销景象，当事人恳求吊销的，人民法院应予支撑。
第四条外商出资企业合同约好一方当事人以需求处理权属改变挂号的标的物出资或许供给协作条件，标的物已交给外商出资企业实践使用，且负有处理权属改变挂号职责的一方当事人在人民法院指定的合理期限内完成了挂号的，人民法院应当承认该方当事人实行了出资或许供给协作条件的职责。外商出资企业或其股东以该方当事人未实行出资职责为由建议该方当事人不享有股东权益的，人民法院不予支撑。
外商出资企业或其股东举证证明该方当事人因拖延处理权属改变挂号给外商出资企业形成丢失并恳求补偿的，人民法院应予支撑。
第五条外商出资企业股权转让合同建立后，转让方和外商出资企业不实行报批职责，经受让方催告后在合理的期限内仍未实行，受让方恳求解除合同并由转让方返还其已付出的转让款、补偿因未实行报批职责而形成的实践丢失的，人民法院应予支撑。
第六条外商出资企业股权转让合同建立后，转让方和外商出资企业不实行报批职责，受让方以转让方为被告、以外商出资企业为第三人提申述讼，恳求转让方与外商出资企业在必定期限内一起实行报批职责的，人民法院应予支撑。受让方一起恳求在转让方和外商出资企业于收效判定承认的期限内不实行报批职责时自行报批的，人民法院应予支撑。
转让方和外商出资企业拒不依据人民法院收效判定承认的期限实行报批职责，受让方另行申述，恳求解除合同并补偿丢失的，人民法院应予支撑。补偿丢失的规模能够包含股权的差价丢失、股权收益及其他合理丢失。
第七条转让方、外商出资企业或许受让方依据本规则第六条第一款的规则就外商出资企业股权转让合同报批，未获外商出资企业批阅机关赞同，受让方另行申述，恳求转让方返还其已付出的转让款的，人民法院应予支撑。受让方恳求转让方补偿因而形成的丢失的，人民法院应依据转让方是否存在差错以及差错巨细承认其是否承当补偿职责及详细补偿数额。
第八条外商出资企业股权转让合同约好受让方付出转让款后转让刚才处理报批手续，受让方未付出股权转让款，经转让方催告后在合理的期限内仍未实行，转让方恳求解除合同并补偿因拖延实行而形成的实践丢失的，人民法院应予支撑。
第九条外商出资企业股权转让合同建立后，受让方未付出股权转让款，转让方和外商出资企业亦未实行报批职责，转让方恳求受让方付出股权转让款的，人民法院应当间断审理，指令转让方在必定期限内处理报批手续。该股权转让合同获得外商出资企业批阅机关赞同的，对转让方关于付出转让款的诉讼恳求，人民法院应予支撑。
第十条外商出资企业股权转让合同建立后，受让方已实践参加外商出资企业的经营管理并获取收益，但合同未获外商出资企业批阅机关赞同，转让方恳求受让方退出外商出资企业的经营管理并将受让方因实践参加经营管理而获得的收益在扣除相关成本费用后付出给转让方的，人民法院应予支撑。
第十一条外商出资企业一方股东将股权悉数或部分转让给股东之外的第三人，应当经其他股东一致赞同，其他股东以未征得其赞同为由恳求吊销股权转让合同的，人民法院应予支撑。具有以下景象之一的在外：
(一)有依据证明其他股东现已赞同;
(二)转让方已就股权转让事项书面通知，其他股东自接到书面通知之日满三十日未予答复;
(三)其他股东不赞同转让，又不购买该转让的股权。
第十二条外商出资企业一方股东将股权悉数或部分转让给股东之外的第三人，其他股东以该股权转让危害了其优先购买权为由恳求吊销股权转让合同的，人民法院应予支撑。其他股东在知道或许应当知道股权转让合同签定之日起一年内未建议优先购买权的在外。
前款规则的转让方、受让方以危害其他股东优先购买权为由恳求承认股权转让合同无效的，人民法院不予支撑。
第十三条外商出资企业股东与债权人缔结的股权质押合同，除法令、行政法规还有规则或许合同还有约好外，自建立时收效。未处理质权挂号的，不影响股权质押合同的效能。
当事人仅以股权质押合同未经外商出资企业批阅机关赞同为由建议合同无效或未收效的，人民法院不予支撑。
股权质押合同按照物权法的相关规则处理了出质挂号的，股权质权自挂号时建立。
第十四条当事人之间约好一方实践出资、另一方作为外商出资企业名义股东，实践出资者恳求承认其在外商出资企业中的股东身份或许恳求改变外商出资企业股东的，人民法院不予支撑。一起具有以下条件的在外：
(一)实践出资者现已实践出资;
(二)名义股东以外的其他股东认可实践出资者的股东身份;
(三)人民法院或当事人在诉讼期间就将实践出资者改变为股东征得了外商出资企业批阅机关的赞同。
第十五条合同约好一方实践出资、另一方作为外商出资企业名义股东，不具有法令、行政法规规则的无效景象的，人民法院应承认该合同有用。一方当事人仅以未经外商出资企业批阅机关赞同为由建议该合同无效或许未收效的，人民法院不予支撑。
实践出资者恳求外商出资企业名义股东依据两边约好实行相应职责的，人民法院应予支撑。
两边未约好利益分配，实践出资者恳求外商出资企业名义股东向其交给从外商出资企业获得的收益的，人民法院应予支撑。外商出资企业名义股东向实践出资者恳求付出必要酬劳的，人民法院应酌情予以支撑。
第十六条外商出资企业名义股东不实行与实践出资者之间的合同，致使实践出资者不能实现合同意图，实践出资者恳求解除合同并由外商出资企业名义股东承当违约职责的，人民法院应予支撑。
第十七条实践出资者依据其与外商出资企业名义股东的约好，直接向外商出资企业恳求分配利润或许行使其他股东权力的，人民法院不予支撑。
第十八条实践出资者与外商出资企业名义股东之间的合同被承认无效，名义股东持有的股权价值高于实践出资额，实践出资者恳求名义股东向其返还出资款并依据其实践出资状况以及名义股东参加外商出资企业经营管理的状况对股权收益在两边之间进行合理分配的，人民法院应予支撑。
外商出资企业名义股东清晰表明抛弃股权或许回绝持续持有股权的，人民法院能够判令以拍卖、变卖名义股东持有的外商出资企业股权所得向实践出资者返还出资款，其他金钱依据实践出资者的实践出资状况、名义股东参加外商出资企业经营管理的状况在两边之间进行合理分配。
第十九条实践出资者与外商出资企业名义股东之间的合同被承认无效，名义股东持有的股权价值低于实践出资额，实践出资者恳求名义股东向其返还现有股权的等值价款的，人民法院应予支撑;外商出资企业名义股东清晰表明抛弃股权或许回绝持续持有股权的，人民法院能够判令以拍卖、变卖名义股东持有的外商出资企业股权所得向实践出资者返还出资款。
实践出资者恳求名义股东补偿丢失的，人民法院应当依据名义股东对合同无效是否存在差错及差错巨细承认其是否承当补偿职责及详细补偿数额。
第二十条实践出资者与外商出资企业名义股东之间的合同因歹意勾结，危害国家、团体或许第三人利益，被承认无效的，人民法院应当将因而获得的产业收归国家所有或许返还团体、第三人。
第二十一条外商出资企业一方股东或许外商出资企业以供给虚伪资料等诈骗或许其他不正当手段向外商出资企业批阅机关恳求改变外商出资企业赞同证书所载股东，导致外商出资企业他方股东损失股东身份或原有股权比例，他方股东恳求承认股东身份或原有股权比例的，人民法院应予支撑。第三人现已好心获得该股权的在外。
他方股东恳求侵权股东或许外商出资企业补偿丢失的，人民法院应予支撑。
第二十二条人民法院审理香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾区域的出资者、久居在国外的中国公民在内地出资建立企业发生的相关纠纷案子，参照适用本规则。
第二十三条本规则实施后，案子尚在一审或许二审阶段的，适用本规则;本规则实施前现已终审的案子，人民法院进行再审时，不适用本规则。
第二十四条本规则实施前本院作出的有关司法解释与本规则相冲突的，以本规则为准。
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引证法条：《最高人民法院关于审理外商出资企业纠纷案子若干问题的规则(一)》第十五条
第一条当事人在外商出资企业建立、改变等过程中缔结的合同，依法令、行政法规的规则应当经外商出资企业批阅机关赞同后才收效的，自赞同之日起收效;未经赞同的，人民法院应当承认该合同未收效。当事人恳求承认该合同无效的，人民法院不予支撑。
前款所述合同因未经赞同而被承认未收效的，不影响合同中当事人实行报批职责条款及因该报批职责而设定的相关条款的效能。
第二条当事人就外商出资企业相关事项达到的补充协议对已获赞同的合同不构成严重或实质性改变的，人民法院不应以未经外商出资企业批阅机关赞同为由承认该补充协议未收效。
前款规则的严重或实质性改变包含注册资本、公司类型、经营规模、经营期限、股东认缴的出资额、出资方法的改变以及公司兼并、公司分立、股权转让等。
第三条人民法院在审理案子中，发现经外商出资企业批阅机关赞同的外商出资企业合同具有法令、行政法规规则的无效景象的，应当承认合同无效;该合同具有法令、行政法规规则的可吊销景象，当事人恳求吊销的，人民法院应予支撑。
第四条外商出资企业合同约好一方当事人以需求处理权属改变挂号的标的物出资或许供给协作条件，标的物已交给外商出资企业实践使用，且负有处理权属改变挂号职责的一方当事人在人民法院指定的合理期限内完成了挂号的，人民法院应当承认该方当事人实行了出资或许供给协作条件的职责。外商出资企业或其股东以该方当事人未实行出资职责为由建议该方当事人不享有股东权益的，人民法院不予支撑。
外商出资企业或其股东举证证明该方当事人因拖延处理权属改变挂号给外商出资企业形成丢失并恳求补偿的，人民法院应予支撑。
第五条外商出资企业股权转让合同建立后，转让方和外商出资企业不实行报批职责，经受让方催告后在合理的期限内仍未实行，受让方恳求解除合同并由转让方返还其已付出的转让款、补偿因未实行报批职责而形成的实践丢失的，人民法院应予支撑。
第六条外商出资企业股权转让合同建立后，转让方和外商出资企业不实行报批职责，受让方以转让方为被告、以外商出资企业为第三人提申述讼，恳求转让方与外商出资企业在必定期限内一起实行报批职责的，人民法院应予支撑。受让方一起恳求在转让方和外商出资企业于收效判定承认的期限内不实行报批职责时自行报批的，人民法院应予支撑。
转让方和外商出资企业拒不依据人民法院收效判定承认的期限实行报批职责，受让方另行申述，恳求解除合同并补偿丢失的，人民法院应予支撑。补偿丢失的规模能够包含股权的差价丢失、股权收益及其他合理丢失。
第七条转让方、外商出资企业或许受让方依据本规则第六条第一款的规则就外商出资企业股权转让合同报批，未获外商出资企业批阅机关赞同，受让方另行申述，恳求转让方返还其已付出的转让款的，人民法院应予支撑。受让方恳求转让方补偿因而形成的丢失的，人民法院应依据转让方是否存在差错以及差错巨细承认其是否承当补偿职责及详细补偿数额。
第八条外商出资企业股权转让合同约好受让方付出转让款后转让刚才处理报批手续，受让方未付出股权转让款，经转让方催告后在合理的期限内仍未实行，转让方恳求解除合同并补偿因拖延实行而形成的实践丢失的，人民法院应予支撑。
第九条外商出资企业股权转让合同建立后，受让方未付出股权转让款，转让方和外商出资企业亦未实行报批职责，转让方恳求受让方付出股权转让款的，人民法院应当间断审理，指令转让方在必定期限内处理报批手续。该股权转让合同获得外商出资企业批阅机关赞同的，对转让方关于付出转让款的诉讼恳求，人民法院应予支撑。
第十条外商出资企业股权转让合同建立后，受让方已实践参加外商出资企业的经营管理并获取收益，但合同未获外商出资企业批阅机关赞同，转让方恳求受让方退出外商出资企业的经营管理并将受让方因实践参加经营管理而获得的收益在扣除相关成本费用后付出给转让方的，人民法院应予支撑。
第十一条外商出资企业一方股东将股权悉数或部分转让给股东之外的第三人，应当经其他股东一致赞同，其他股东以未征得其赞同为由恳求吊销股权转让合同的，人民法院应予支撑。具有以下景象之一的在外：
(一)有依据证明其他股东现已赞同;
(二)转让方已就股权转让事项书面通知，其他股东自接到书面通知之日满三十日未予答复;
(三)其他股东不赞同转让，又不购买该转让的股权。
第十二条外商出资企业一方股东将股权悉数或部分转让给股东之外的第三人，其他股东以该股权转让危害了其优先购买权为由恳求吊销股权转让合同的，人民法院应予支撑。其他股东在知道或许应当知道股权转让合同签定之日起一年内未建议优先购买权的在外。
前款规则的转让方、受让方以危害其他股东优先购买权为由恳求承认股权转让合同无效的，人民法院不予支撑。
第十三条外商出资企业股东与债权人缔结的股权质押合同，除法令、行政法规还有规则或许合同还有约好外，自建立时收效。未处理质权挂号的，不影响股权质押合同的效能。
当事人仅以股权质押合同未经外商出资企业批阅机关赞同为由建议合同无效或未收效的，人民法院不予支撑。
股权质押合同按照物权法的相关规则处理了出质挂号的，股权质权自挂号时建立。
第十四条当事人之间约好一方实践出资、另一方作为外商出资企业名义股东，实践出资者恳求承认其在外商出资企业中的股东身份或许恳求改变外商出资企业股东的，人民法院不予支撑。一起具有以下条件的在外：
(一)实践出资者现已实践出资;
(二)名义股东以外的其他股东认可实践出资者的股东身份;
(三)人民法院或当事人在诉讼期间就将实践出资者改变为股东征得了外商出资企业批阅机关的赞同。
第十五条合同约好一方实践出资、另一方作为外商出资企业名义股东，不具有法令、行政法规规则的无效景象的，人民法院应承认该合同有用。一方当事人仅以未经外商出资企业批阅机关赞同为由建议该合同无效或许未收效的，人民法院不予支撑。
实践出资者恳求外商出资企业名义股东依据两边约好实行相应职责的，人民法院应予支撑。
两边未约好利益分配，实践出资者恳求外商出资企业名义股东向其交给从外商出资企业获得的收益的，人民法院应予支撑。外商出资企业名义股东向实践出资者恳求付出必要酬劳的，人民法院应酌情予以支撑。
第十六条外商出资企业名义股东不实行与实践出资者之间的合同，致使实践出资者不能实现合同意图，实践出资者恳求解除合同并由外商出资企业名义股东承当违约职责的，人民法院应予支撑。
第十七条实践出资者依据其与外商出资企业名义股东的约好，直接向外商出资企业恳求分配利润或许行使其他股东权力的，人民法院不予支撑。
第十八条实践出资者与外商出资企业名义股东之间的合同被承认无效，名义股东持有的股权价值高于实践出资额，实践出资者恳求名义股东向其返还出资款并依据其实践出资状况以及名义股东参加外商出资企业经营管理的状况对股权收益在两边之间进行合理分配的，人民法院应予支撑。
外商出资企业名义股东清晰表明抛弃股权或许回绝持续持有股权的，人民法院能够判令以拍卖、变卖名义股东持有的外商出资企业股权所得向实践出资者返还出资款，其他金钱依据实践出资者的实践出资状况、名义股东参加外商出资企业经营管理的状况在两边之间进行合理分配。
第十九条实践出资者与外商出资企业名义股东之间的合同被承认无效，名义股东持有的股权价值低于实践出资额，实践出资者恳求名义股东向其返还现有股权的等值价款的，人民法院应予支撑;外商出资企业名义股东清晰表明抛弃股权或许回绝持续持有股权的，人民法院能够判令以拍卖、变卖名义股东持有的外商出资企业股权所得向实践出资者返还出资款。
实践出资者恳求名义股东补偿丢失的，人民法院应当依据名义股东对合同无效是否存在差错及差错巨细承认其是否承当补偿职责及详细补偿数额。
第二十条实践出资者与外商出资企业名义股东之间的合同因歹意勾结，危害国家、团体或许第三人利益，被承认无效的，人民法院应当将因而获得的产业收归国家所有或许返还团体、第三人。
第二十一条外商出资企业一方股东或许外商出资企业以供给虚伪资料等诈骗或许其他不正当手段向外商出资企业批阅机关恳求改变外商出资企业赞同证书所载股东，导致外商出资企业他方股东损失股东身份或原有股权比例，他方股东恳求承认股东身份或原有股权比例的，人民法院应予支撑。第三人现已好心获得该股权的在外。
他方股东恳求侵权股东或许外商出资企业补偿丢失的，人民法院应予支撑。
第二十二条人民法院审理香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾区域的出资者、久居在国外的中国公民在内地出资建立企业发生的相关纠纷案子，参照适用本规则。
第二十三条本规则实施后，案子尚在一审或许二审阶段的，适用本规则;本规则实施前现已终审的案子，人民法院进行再审时，不适用本规则。
第二十四条本规则实施前本院作出的有关司法解释与本规则相冲突的，以本规则为准。
以上便是关于这方面的法令知识，期望能对您有所协助。如果您不幸遇到一些比较扎手的法令问题，而您又有托付律师的主意，咱们听讼网有许多律师能够给你供给服务，而且咱们听讼还支撑线上指定区域挑选律师，而且都有相关律师的详细资料。
引证法条：《最高人民法院关于审理外商出资企业纠纷案子若干问题的规则(一)》第十五条