公司合并要注意的问题

公司吞并要注意的问题一、公司吞并的概念与特征公司吞并是指两个或两个以上的公司缔结吞并协议，按照公司法的规则，不经过清算程序，直接吞并为一个公司的法令行为。公司吞并具有以下几个法令特征：1、公司吞并是数个公司之间的一起法令行为，须以当事人之间缔结有吞并协议为条件。2、公司吞并是当事人之间的一种自在行为，其吞并与否及吞并的方法彻底取决于当事人的毅力。3、公司吞并是一种毋须经过闭幕、清算程序即可消除和改动公司的行为。公司吞并能够在不进行清算的条件下改动公司的存在、产业结构和股权结构等。二、企业吞并的标准国家体改委、国家计委、财政部、国家国有财物管理局《关于企业吞并的暂行方法》(以下简称吞并方法)第1条规则：“本方法所称企业吞并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失掉法人资格或改动法人实体的一种行为。不经过购买方法实施的企业之间的吞并，不属本方法标准。”我国企业吞并的首要方法：1、吞并方法中规则的吞并方法吞并方法第4条规则，企业吞并首要有以下几种方法：（一）承当债款式，即在财物与债款等价的情况下，吞并方以承当被吞并方债款为条件接纳其财物。（二）购买式，即吞并方出资购买被吞并方企业的财物。（三）吸收股份式，即被吞并企业的所有者将被吞并企业的净财物作为股金投入吞并方，成为吞并方企业的一个股东。（四）控股式，即一个企业经过购买其它企业的股权，到达控股，完成吞并。2、《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）规则的吞并方法公司法第184条规则，公司吞并能够采纳吸收吞并和新设吞并两种方法。3、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）规则的吞并方法证券法第78条规则，上市公司能够采纳要约收买或许协议收买两种吞并方法。由此可见，在我王法上，公司吞并是企业吞并的一种方法。三、公司吞并的方法如前所述，公司吞并能够分吸收吞并和新设吞并两种方法。根据公司法第184条第2款，一个公司吸收其他公司为吸收吞并，被吸收的公司闭幕。二个以上公司吞并并建立一个新的公司为新设吞并，吞并各方闭幕。一起，公司吞并与不同于公司财物的收买。从法令性质上看，公司吞并的实质是公司品格的吞并;而财物收买的性质是财物生意行为，不影响公司的品格。公司吞并也不同于公司股权收买。公司吞并实质上是公司品格的吞并;而股权收买的实质是股权的生意行为，不影响公司的品格。从实质上讲，股权收买和财物收买都是生意行为，而非公司吞并的实质---公司品格的吞并。四、公司吞并的操作方法吸收吞并是最常见的吞并类型。在吸收吞并中，被吞并的公司将消除。公司的要素首要有三个方面：公司的财物、公司的股权和公司的品格。公司的消除终究表现为公司品格的消除，而在公司品格消除之前，能够先将被吸收公司的财物搬运给吸收公司，或许将被吸收公司的股权搬运给吸收公司，而不管财物搬运仍是股权搬运，吸收公司能够付出的对价一般是现金或许公司股份，这样，在逻辑上，就能够划分出两类四种吸收吞并的方法。（一）财物先搬运1、以现金购买财物的方法吸收公司以现金购买被吸收公司的悉数财物，包含悉数权力和责任（债款和债款），被吸收公司失掉原有的悉数财物，而仅具有吸收公司付出的现金，被吸收公司闭幕，因债款和债款已悉数搬运，无须清算，被吸收公司股东根据其股权分配现金，被吸收公司消除。2、以股份购买财物的方法吸收公司以本身的股份购买被吸收公司的悉数财物，包含悉数权力和责任，被吸收公司失掉原有的悉数财物，而仅具有吸收公司付出的本身的股份，被吸收公司闭幕，因债款和债款已悉数搬运，无须清算，被吸收公司的股东分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份，并因而成为吸收公司的股东，被吸收公司消除。