新三板法规:优先股试点管理办法
来源：听讼网整理 2019-01-29 09:19
中国证券监督处理委员会令
第97号
《优先股试点处理方法》现已2013年12月9日中国证券监督处理委员会第16次主席办公会会议审议经过，现予发布，自发布之日起实施。
中国证券监督处理委员会主席：肖钢
2014年3月21日
优先股试点处理方法
第一章总则
第一条为规范优先股发行和生意行为，维护出资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于展开优先股试点的辅导定见》及相关法令法规，拟定本方法。
第二条本方法所称优先股是指依照《公司法》，在一般规矩的一般品种股份之外，另行规矩的其他品种股份，其股份持有人优先于一般股股东分配公司赢利和剩下产业，但参加公司抉择计划处理等权力遭到限制。
第三条上市公司能够发行优先股，非上市大众公司能够非揭露发行优先股。
第四条优先股试点应当契合《公司法》、《证券法》、《国务院关于展开优先股试点的辅导定见》和本方法的相关规矩，并遵从揭露、公平、公平的准则，制止诈骗、内情生意和操作商场的行为。
第五条证券公司及其他证券服务组织参加优先股试点，应当恪守法令法规及中国证券监督处理委员会(以下简称中国证监会)相关规矩，遵从职业公认的事务规范和行为规范，诚笃守信、勤勉尽责。
第六条试点期间不答应发行在股息分配和剩下产业分配上具有不同优先次序的优先股，但答应发行在其他条款上具有不同设置的优先股。
同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先次序的优先股。
第七条相同条款的优先股应当具有平等权力。同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同;任何单位或许个人认购的股份，每股应当付出相同价额。
第二章优先股股东权力的行使
第八条发行优先股的公司除按《国务院关于展开优先股试点的辅导定见》拟定规章有关条款外，还应当按本方法在规章中清晰优先股股东的有关权力和责任。
第九条优先股股东依照约好的股息率分配股息后，有权同一般股股东一起参加剩下赢利分配的，公司规章应清晰优先股股东参加剩下赢利分配的份额、条件等事项。
第十条呈现以下状况之一的，公司举行股东大会会议应告诉优先股股东，并遵从《公司法》及公司规章告诉一般股股东的规矩程序。优先股股东有权到会股东大会会议，就以下事项与一般股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
(一)修正公司规章中与优先股相关的内容;
(二)一次或累计削减公司注册本钱超越百分之十;
(三)公司兼并、分立、闭幕或改变公司方法;
(四)发行优先股;
(五)公司规章规矩的其他景象。
上述事项的抉择，除须经到会会议的一般股股东(含表决权康复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上经过之外，还须经到会会议的优先股股东(不含表决权康复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上经过。
第十一条公司股东大会可授权公司董事会按公司规章的约好向优先股付出股息。公司累计三个管帐年度或接连两个管帐年度未按约好付出优先股股息的，股东大会同意当年不按约好分配赢利的计划次日起，优先股股东有权到会股东大会与一般股股东一起表决，每股优先股股份享有公司规章规矩的必定份额表决权。
关于股息可累积到下一管帐年度的优先股，表决权康复直至公司全额付出所欠股息。关于股息不行累积的优先股，表决权康复直至公司全额付出当年股息。公司规章可规矩优先股表决权康复的其他景象。
第十二条优先股股东有权查阅公司规章、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议抉择、监事会会议抉择、财政管帐陈述。
第十三条发行人回购优先股包含发行人要求换回优先股和出资者要求回售优先股两种状况，并应在公司规章和招股文件中规矩其详细条件。发行人要求换回优先股的，有必要彻底付出所欠股息，但商业银行发行优先股弥补本钱的在外。优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。
第十四条公司董事、监事、高档处理人员应当向公司申报所持有的本公司优先股及其变化状况，在任职期间每年转让的股份不得超越其所持本公司优先股股份总数的百分之二十五。公司规章能够对公司董事、监事、高档处理人员转让其所持有的本公司优先股股份作出其他限制性规矩。
第十五条除《国务院关于展开优先股试点的辅导定见》规矩的事项外，核算股东人数和持股份额时应别离核算一般股和优先股。
第十六条公司规章中规矩优先股选用固定股息率的，能够在优先股存续期内采纳相同的固定股息率，或清晰每年的固定股息率，各年度的股息率能够不同;公司规章中规矩优先股选用起浮股息率的，应当清晰优先股存续期内票面股息率的核算方法。
第三章上市公司发行优先股
第一节一般规矩
第十七条上市公司应当与控股股东或实践操控人的人员、财物、财政分隔，组织、事务独立。
第十八条上市公司内部操操控度健全，能够有用确保公司运转功率、合法合规和财政陈述的可靠性，内部操控的有用性应当不存在严峻缺点。
第十九条上市公司发行优先股，最近三个管帐年度完成的年均可分配赢利应当不少于优先股一年的股息。
第二十条上市公司最近三年现金分红状况应当契合公司规章及中国证监会的有关监管规矩。
第二十一条上市公司陈述期不存在严峻管帐违规事项。揭露发行优先股，最近三年财政报表被注册管帐师出具的审计陈述应当为规范审计陈述或带着重事项段的无保留定见的审计陈述;非揭露发行优先股，最近一年财政报表被注册管帐师出具的审计陈述为非规范审计陈述的，所触及事项对公司无严峻晦气影响或许在发行前严峻晦气影响现已消除。
第二十二条上市公司发行优先股征集资金应有清晰用处，与公司事务规模、运营规模相匹配，征集资金用处契合国家产业方针和有关环境维护、土地处理等法令和行政法规的规矩。
除金融类企业外，本次征集资金运用项目不得为持有生意性金融财物和可供出售的金融财物、借予别人等财政性出资，不得直接或直接出资于以生意有价证券为首要事务的公司。
第二十三条上市公司已发行的优先股不得超越公司一般股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超越发行前净财物的百分之五十，已回购、转化的优先股不归入核算。
第二十四条上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同。每次优先股发行结束前，不得再次发行优先股。
第二十五条上市公司存在下列景象之一的，不得发行优先股：
(一)本次发行请求文件有虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失;
(二)最近十二个月内遭到过中国证监会的行政处罚;
(三)因涉嫌违法正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案查询;
(四)上市公司的权益被控股股东或实践操控人严峻危害且没有消除;
(五)上市公司及其隶属公司违规对外供给担保且没有免除;
(六)存在或许严峻影响公司继续运营的担保、诉讼、裁定、商场严峻质疑或其他严峻事项;
(七)其董事和高档处理人员不契合法令、行政法规和规章规矩的任职资历;
(八)严峻危害出资者合法权益和社会公共利益的其他景象。
第二节揭露发行的特别规矩
第二十六条上市公司揭露发行优先股，应当契合以下景象之一：
(一)其一般股为上证50指数成份股;
(二)以揭露发行优先股作为付出手法收买或吸收兼并其他上市公司;
(三)以削减注册本钱为意图回购一般股的，能够揭露发行优先股作为付出手法，或许在回购计划实施结束后，可揭露发行不超越回购减资总额的优先股。
中国证监会核准揭露发行优先股后不再契合本条第(一)项景象的，上市公司仍可实施本次发行。
第二十七条上市公司最近三个管帐年度应当接连盈余。扣除非经常性损益后的净赢利与扣除前的净赢利比较，以孰低者作为核算根据。
第二十八条上市公司揭露发行优先股应当在公司规章中规矩以下事项：
(一)采纳固定股息率;
(二)在有可分配税后赢利的状况下有必要向优先股股东分配股息;
(三)未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一管帐年度;
(四)优先股股东依照约好的股息率分配股息后，不再同一般股股东一起参加剩下赢利分配。
商业银行发行优先股弥补本钱的，可就第(二)项和第(三)项事项另行约好。
第二十九条上市公司揭露发行优先股的，能够向原股东优先配售。
第三十条除本方法第二十五条的规矩外，上市公司最近三十六个月内因违背工商、税收、土地、环保、海关法令、行政法规或规章，遭到行政处罚且情节严峻的，不得揭露发行优先股。
第三十一条上市公司揭露发行优先股，公司及其控股股东或实践操控人最近十二个月内应当不存在违背向出资者作出的揭露许诺的行为。
第三节其他规矩
第三十二条优先股每股票面金额为一百元。
优先股发行价格和票面股息率应当公允、合理，不得危害股东或其他利益相关方的合法利益，发行价格不得低于优先股票面金额。
揭露发行优先股的价格或票面股息率以商场询价或证监会认可的其他揭露方法承认。非揭露发行优先股的票面股息率不得高于最近两个管帐年度的年均加权均匀净财物收益率。
第三十三条上市公司不得发行可转化为一般股的优先股。但商业银行可根据商业银行本钱监管规矩，非揭露发行触发事情发作时强制转化为一般股的优先股，并恪守有关规矩。
第三十四条上市公司非揭露发行优先股仅向本方法规矩的合格出资者发行，每次发行目标不得超越二百人，且相同条款优先股的发行目标累计不得超越二百人。
发行目标为境外战略出资者的，还应当契合国务院相关部分的规矩。
第四节发行程序
第三十五条上市公司请求发行优先股，董事会应当依照中国证监会有关信息宣布规矩，揭露宣布本次优先股发行预案，并依法就以下事项作出抉择，提请股东大会同意。
(一)本次优先股的发行计划;
(二)非揭露发行优先股且发行目标承认的，上市公司与相应发行目标签定的附条件收效的优先股认购合同。认购合同应当载明发行目标拟认购优先股的数量、认购价格或定价准则、票面股息率或其承认准则，以及其他必要条款。认购合同应当约好发行目标不得以竞价方法参加认购，且本次发行一经上市公司董事会、股东大会同意并经中国证监会核准，该合同即应收效;
(三)非揭露发行优先股且发行目标没有承认的，抉择应包含发行目标的规模和资历、定价准则、发行数量或数量区间。
上市公司的控股股东、实践操控人或其操控的相关人参加认购本次非揭露发行优先股的，依照前款第(二)项实行。
第三十六条上市公司独立董事应当就上市公司本次发行对公司各类股东权益的影响宣布专项定见，并与董事会抉择一起宣布。
第三十七条上市公司股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
(一)本次发行优先股的品种和数量;
(二)发行方法、发行目标及向原股东配售的组织;
(三)票面金额、发行价格或其承认准则;
(四)优先股股东参加分配赢利的方法，包含：票面股息率或其承认准则、股息发放的条件、股息付出方法、股息是否累积、是否能够参加剩下赢利分配等;
(五)回购条款，包含回购的条件、期间、价格及其承认准则、回购选择权的行使主体等(如有);
(六)征集资金用处;
(七)公司与发行目标签定的附条件收效的优先股认购合同(如有);
(八)抉择的有用期;
(九)公司规章关于优先股股东和一般股股东赢利分配、剩下产业分配、优先股表决权康复等相关方针条款的修订计划;
(十)对董事会处理本次发行详细事宜的授权;
(十一)其他事项。
上述抉择，须经到会会议的一般股股东(含表决权康复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上经过。已发行优先股的，还须经到会会议的优先股股东(不含表决权康复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上经过。上市公司向公司特定股东及其相关人发行优先股的，股东大会就发行计划进行表决时，相关股东应当逃避。
第三十八条上市公司就发行优先股事项举行股东大会，应当供给网络投票，还能够经过中国证监会认可的其他方法为股东参加股东大会供给便当。
第三十九条上市公司请求发行优先股应当由保荐人保荐并向中国证监会申报，其请求、审阅、核准、发行等相关程序参照《上市公司证券发行处理方法》和《证券发行与承销处理方法》的规矩。发审委会议依照《中国证券监督处理委员会发行审阅委员会方法》规矩的特别程序，审阅发行请求。
第四十条上市公司发行优先股，能够请求一次核准，分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款应当相同。自中国证监会核准发行之日起，公司应在六个月内实施初次发行，剩下数量应当在二十四个月内发行结束。超越核准文件时限的，须请求中国证监会从头核准。初次发行数量应当不少于总发行数量的百分之五十，剩下各次发行的数量由公司自行承认，每次发行结束后五个工作日内报中国证监会存案。
第四章非上市大众公司非揭露发行优先股
第四十一条非上市大众公司非揭露发行优先股应契合下列条件：
(一)合法规范运营;
(二)公司办理机制健全;
(三)依法实行信息宣布责任。
第四十二条非上市大众公司非揭露发行优先股应当恪守本方法第二十三条、第二十四条、第二十五条、第三十二条、第三十三条的规矩。
第四十三条非上市大众公司非揭露发行优先股仅向本方法规矩的合格出资者发行，每次发行目标不得超越二百人，且相同条款优先股的发行目标累计不得超越二百人。
第四十四条非上市大众公司拟发行优先股的，董事会应依法就详细计划、本次发行对公司各类股东权益的影响、发行优先股的意图、征集资金的用处及其他有必要清晰的事项作出抉择，并提请股东大会同意。
董事会抉择承认详细发行目标的，董事会抉择应当承认详细的发行目标称号及其认购价格或定价准则、认购数量或数量区间等;一起应在举行董事会前与相应发行目标签定附条件收效的股份认购合同。董事会抉择未承认详细发行目标的，董事会抉择应当清晰发行目标的规模和资历、定价准则等。
第四十五条非上市大众公司股东大会就发行优先股进行审议，表决事项参照本方法第三十七条实行。发行优先股抉择，须经到会会议的一般股股东(含表决权康复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上经过。已发行优先股的，还须经到会会议的优先股股东(不含表决权康复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上经过。非上市大众公司向公司特定股东及其相关人发行优先股的，股东大会就发行计划进行表决时，相关股东应当逃避，公司一般股股东(不含表决权康复的优先股股东)人数少于二百人的在外。
第四十六条非上市大众公司发行优先股的请求、审阅(豁免)、发行等相关程序应依照《非上市大众公司监督处理方法》等相关规矩处理。
第五章生意转让及挂号结算
第四十七条优先股发行后能够请求上市生意或转让，不设限售期。
揭露发行的优先股能够在证券生意所上市生意。上市公司非揭露发行的优先股能够在证券生意所转让，非上市大众公司非揭露发行的优先股能够在全国中小企业股份转让体系转让，转让规模仅限合格出资者。生意或转让的详细方法由证券生意所或全国中小企业股份转让体系另行拟定。
第四十八条优先股生意或转让环节的出资者恰当性规范应当与发行环节保持一致;非揭露发行的相同条款优先股经生意或转让后，出资者不得超越二百人。
第四十九条中国证券挂号结算公司为优先股供给挂号、存管、清算、交收等服务。
第六章信息宣布
第五十条公司应当依照中国证监会有关信息宣布规矩编制征集优先股说明书或其他信息宣布文件，依法实行信息宣布责任。上市公司相关信息宣布程序和要求参照《上市公司证券发行处理方法》和《上市公司非揭露发行股票实施细则》及有关监管指引的规矩。非上市大众公司非揭露发行优先股的信息宣布程序和要求参照《非上市大众公司监督处理方法》及有关监管指引的规矩。
第五十一条发行优先股的公司宣布定时陈述时，应当以专门章节宣布已发行优先股状况、持有公司优先股股份最多的前十名股东的名单和持股数额、优先股股东的赢利分配状况、优先股的回购状况、优先股股东表决权康复及行使状况、优先股管帐处理状况及其他与优先股有关的状况，详细内容与格局由中国证监会规矩。
第五十二条发行优先股的上市公司，发作表决权康复、回购一般股等事项，以及其他或许对其一般股或优先股生意或转让价格发生较大影响事项的，上市公司应当依照《证券法》第六十七条以及中国证监会的相关规矩，实行暂时陈述、布告等信息宣布责任。
第五十三条发行优先股的非上市大众公司依照《非上市大众公司监督处理方法》及有关监管指引的规矩实行日常信息宣布责任。
第七章回购与并购重组
第五十四条上市公司能够非揭露发行优先股作为付出手法，向公司特定股东回购一般股。上市公司回购一般股的价格应当公允、合理，不得危害股东或其他利益相关方的合法利益。
第五十五条上市公司以削减注册本钱为意图回购一般股揭露发行优先股的，以及以非揭露发行优先股为付出手法向公司特定股东回购一般股的，除应当契合优先股发行条件和程序，还应契合以下规矩：
(一)上市公司回购一般股应当由董事会依法作出抉择并提交股东大会同意;
(二)上市公司股东大会就回购一般股作出的抉择，应当包含下列事项：回购一般股的价格区间，回购一般股的数量和份额，回购一般股的期限，抉择的有用期，对董事会处理本次回购股份事宜的详细授权，其他相关事项。以发行优先股作为付出手法的，应当包含拟用于付出的优先股总金额以及付出份额;回购计划实施结束之日起一年内揭露发行优先股的，应当包含回购的资金总额以及资金来源;
(三)上市公司股东大会就回购一般股作出抉择，有必要经到会会议的一般股股东(含表决权康复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上经过;
(四)上市公司应当在股东大会作出回购一般股抉择后的次日布告该抉择;
(五)依法告诉债权人;
本方法未做规矩的应当契合中国证监会有关上市公司回购的其他规矩。
第五十六条上市公司收买要约适用于被收买公司的一切股东，但能够针对优先股股东和一般股股东提出不同的收买条件。
第五十七条上市公司能够依照《上市公司严峻财物重组处理方法》规矩的条件发行优先股购买财物，一起应当恪守本方法第三十三条，以及第三十五条至第三十八条的规矩，依法宣布有关信息、实行相应程序。
第五十八条上市公司发行优先股作为付出手法购买财物的，能够一起征集配套资金。
第五十九条非上市大众公司发行优先股的计划触及严峻财物重组的，应当契合中国证监会有关严峻财物重组的规矩。
第八章监管办法和法令责任
第六十条公司及其控股股东或实践操控人，公司董事、监事、高档处理人员以及其他直接责任人员，相关商场中介组织及责任人员，以及优先股试点的其他商场参加者违背本方法规矩的，依照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规矩处理;涉嫌违法的，依法移交司法机关，追究其刑事责任。
第六十一条上市公司、非上市大众公司违背本方法规矩，存在未按规矩拟定有关规章条款、不依照约好招集股东大会康复优先股股东表决权等危害优先股股东和中小股东权益等行为的，中国证监会应当责令改正，对上市公司、非上市大众公司和其直接担任的主管人员和其他直接责任人员，能够采纳相应的行政监管办法以及正告、三万元以下罚款等行政处罚。
第六十二条上市公司违背本方法第二十二条第二款规矩的，中国证监会能够责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的揭露发行证券请求。
第六十三条上市公司、非上市大众公司向本方法规矩的合格出资者以外的出资者非揭露发行优先股，中国证监会应当责令改正，并能够自承认之日起在三十六个月内不受理该公司的发行优先股请求。
第六十四条承销组织在承销非揭露发行的优先股时，将优先股配售给不契合本方法合格出资者规矩的目标的，中国证监会能够责令改正，并在三十六个月内不接受其参加证券承销。
第九章附则
第六十五条本方法所称合格出资者包含：
(一)经有关金融监管部分同意建立的金融组织，包含商业银行、证券公司、基金处理公司、信任公司和保险公司等;
(二)上述金融组织面向出资者发行的理产业品，包含但不限于银行理产业品、信任产品、投连险产品、基金产品、证券公司财物处理产品等;
(三)实收本钱或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人;
(四)实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业;
(五)合格境外组织出资者(QFII)、人民币合格境外组织出资者(RQFII)、契合国务院相关部分规矩的境外战略出资者;
(六)除发行人董事、高档处理人员及其爱人以外的，名下各类证券账户、资金账户、财物处理账户的财物总额不低于人民币五百万元的个人出资者;
(七)经中国证监会认可的其他合格出资者。
第六十六条非上市大众公司初次揭露发行一般股并一起非揭露发行优先股的，其优先股的发行与信息宣布应契合本方法中关于上市公司非揭露发行优先股的有关规矩。
第六十七条注册在境内的境外上市公司在境外发行优先股，应当契合境外征集股份及上市的有关规矩。
注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股，参照实行本方法关于非上市大众公司发行优先股的规矩，以及《非上市大众公司监督处理方法》等相关规矩，其优先股能够在全国中小企业股份转让体系进行转让。
第六十八条本方法下列用语意义如下：
(一)强制分红：公司在有可分配税后赢利的状况下有必要向优先股股东分配股息;
(二)可分配税后赢利：发行人股东依法享有的未分配赢利;
(三)加权均匀净财物收益率：依照《揭露发行证券的公司信息宣布编报规矩第9号——净财物收益率和每股收益的核算及宣布》核算的加权均匀净财物收益率;
(四)上证50指数：中证指数有限公司发布的上证50指数。
第六十九条本方法中核算合格出资者人数时，同一财物处理组织以其处理的两只以上产品认购或受让优先股的，视为一人。
第七十条本方法自发布之日起实施。
以上便是听讼小编为我们收拾的有关新三板法规的常识，如果您还有更多的疑问，能够咨询听讼网专业律师，或许直接托付听讼网律师帮您脱节法令窘境。
第97号
《优先股试点处理方法》现已2013年12月9日中国证券监督处理委员会第16次主席办公会会议审议经过，现予发布，自发布之日起实施。
中国证券监督处理委员会主席：肖钢
2014年3月21日
优先股试点处理方法
第一章总则
第一条为规范优先股发行和生意行为，维护出资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于展开优先股试点的辅导定见》及相关法令法规，拟定本方法。
第二条本方法所称优先股是指依照《公司法》，在一般规矩的一般品种股份之外，另行规矩的其他品种股份，其股份持有人优先于一般股股东分配公司赢利和剩下产业，但参加公司抉择计划处理等权力遭到限制。
第三条上市公司能够发行优先股，非上市大众公司能够非揭露发行优先股。
第四条优先股试点应当契合《公司法》、《证券法》、《国务院关于展开优先股试点的辅导定见》和本方法的相关规矩，并遵从揭露、公平、公平的准则，制止诈骗、内情生意和操作商场的行为。
第五条证券公司及其他证券服务组织参加优先股试点，应当恪守法令法规及中国证券监督处理委员会(以下简称中国证监会)相关规矩，遵从职业公认的事务规范和行为规范，诚笃守信、勤勉尽责。
第六条试点期间不答应发行在股息分配和剩下产业分配上具有不同优先次序的优先股，但答应发行在其他条款上具有不同设置的优先股。
同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先次序的优先股。
第七条相同条款的优先股应当具有平等权力。同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同;任何单位或许个人认购的股份，每股应当付出相同价额。
第二章优先股股东权力的行使
第八条发行优先股的公司除按《国务院关于展开优先股试点的辅导定见》拟定规章有关条款外，还应当按本方法在规章中清晰优先股股东的有关权力和责任。
第九条优先股股东依照约好的股息率分配股息后，有权同一般股股东一起参加剩下赢利分配的，公司规章应清晰优先股股东参加剩下赢利分配的份额、条件等事项。
第十条呈现以下状况之一的，公司举行股东大会会议应告诉优先股股东，并遵从《公司法》及公司规章告诉一般股股东的规矩程序。优先股股东有权到会股东大会会议，就以下事项与一般股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
(一)修正公司规章中与优先股相关的内容;
(二)一次或累计削减公司注册本钱超越百分之十;
(三)公司兼并、分立、闭幕或改变公司方法;
(四)发行优先股;
(五)公司规章规矩的其他景象。
上述事项的抉择，除须经到会会议的一般股股东(含表决权康复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上经过之外，还须经到会会议的优先股股东(不含表决权康复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上经过。
第十一条公司股东大会可授权公司董事会按公司规章的约好向优先股付出股息。公司累计三个管帐年度或接连两个管帐年度未按约好付出优先股股息的，股东大会同意当年不按约好分配赢利的计划次日起，优先股股东有权到会股东大会与一般股股东一起表决，每股优先股股份享有公司规章规矩的必定份额表决权。
关于股息可累积到下一管帐年度的优先股，表决权康复直至公司全额付出所欠股息。关于股息不行累积的优先股，表决权康复直至公司全额付出当年股息。公司规章可规矩优先股表决权康复的其他景象。
第十二条优先股股东有权查阅公司规章、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议抉择、监事会会议抉择、财政管帐陈述。
第十三条发行人回购优先股包含发行人要求换回优先股和出资者要求回售优先股两种状况，并应在公司规章和招股文件中规矩其详细条件。发行人要求换回优先股的，有必要彻底付出所欠股息，但商业银行发行优先股弥补本钱的在外。优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。
第十四条公司董事、监事、高档处理人员应当向公司申报所持有的本公司优先股及其变化状况，在任职期间每年转让的股份不得超越其所持本公司优先股股份总数的百分之二十五。公司规章能够对公司董事、监事、高档处理人员转让其所持有的本公司优先股股份作出其他限制性规矩。
第十五条除《国务院关于展开优先股试点的辅导定见》规矩的事项外，核算股东人数和持股份额时应别离核算一般股和优先股。
第十六条公司规章中规矩优先股选用固定股息率的，能够在优先股存续期内采纳相同的固定股息率，或清晰每年的固定股息率，各年度的股息率能够不同;公司规章中规矩优先股选用起浮股息率的，应当清晰优先股存续期内票面股息率的核算方法。
第三章上市公司发行优先股
第一节一般规矩
第十七条上市公司应当与控股股东或实践操控人的人员、财物、财政分隔，组织、事务独立。
第十八条上市公司内部操操控度健全，能够有用确保公司运转功率、合法合规和财政陈述的可靠性，内部操控的有用性应当不存在严峻缺点。
第十九条上市公司发行优先股，最近三个管帐年度完成的年均可分配赢利应当不少于优先股一年的股息。
第二十条上市公司最近三年现金分红状况应当契合公司规章及中国证监会的有关监管规矩。
第二十一条上市公司陈述期不存在严峻管帐违规事项。揭露发行优先股，最近三年财政报表被注册管帐师出具的审计陈述应当为规范审计陈述或带着重事项段的无保留定见的审计陈述;非揭露发行优先股，最近一年财政报表被注册管帐师出具的审计陈述为非规范审计陈述的，所触及事项对公司无严峻晦气影响或许在发行前严峻晦气影响现已消除。
第二十二条上市公司发行优先股征集资金应有清晰用处，与公司事务规模、运营规模相匹配，征集资金用处契合国家产业方针和有关环境维护、土地处理等法令和行政法规的规矩。
除金融类企业外，本次征集资金运用项目不得为持有生意性金融财物和可供出售的金融财物、借予别人等财政性出资，不得直接或直接出资于以生意有价证券为首要事务的公司。
第二十三条上市公司已发行的优先股不得超越公司一般股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超越发行前净财物的百分之五十，已回购、转化的优先股不归入核算。
第二十四条上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同。每次优先股发行结束前，不得再次发行优先股。
第二十五条上市公司存在下列景象之一的，不得发行优先股：
(一)本次发行请求文件有虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失;
(二)最近十二个月内遭到过中国证监会的行政处罚;
(三)因涉嫌违法正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案查询;
(四)上市公司的权益被控股股东或实践操控人严峻危害且没有消除;
(五)上市公司及其隶属公司违规对外供给担保且没有免除;
(六)存在或许严峻影响公司继续运营的担保、诉讼、裁定、商场严峻质疑或其他严峻事项;
(七)其董事和高档处理人员不契合法令、行政法规和规章规矩的任职资历;
(八)严峻危害出资者合法权益和社会公共利益的其他景象。
第二节揭露发行的特别规矩
第二十六条上市公司揭露发行优先股，应当契合以下景象之一：
(一)其一般股为上证50指数成份股;
(二)以揭露发行优先股作为付出手法收买或吸收兼并其他上市公司;
(三)以削减注册本钱为意图回购一般股的，能够揭露发行优先股作为付出手法，或许在回购计划实施结束后，可揭露发行不超越回购减资总额的优先股。
中国证监会核准揭露发行优先股后不再契合本条第(一)项景象的，上市公司仍可实施本次发行。
第二十七条上市公司最近三个管帐年度应当接连盈余。扣除非经常性损益后的净赢利与扣除前的净赢利比较，以孰低者作为核算根据。
第二十八条上市公司揭露发行优先股应当在公司规章中规矩以下事项：
(一)采纳固定股息率;
(二)在有可分配税后赢利的状况下有必要向优先股股东分配股息;
(三)未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一管帐年度;
(四)优先股股东依照约好的股息率分配股息后，不再同一般股股东一起参加剩下赢利分配。
商业银行发行优先股弥补本钱的，可就第(二)项和第(三)项事项另行约好。
第二十九条上市公司揭露发行优先股的，能够向原股东优先配售。
第三十条除本方法第二十五条的规矩外，上市公司最近三十六个月内因违背工商、税收、土地、环保、海关法令、行政法规或规章，遭到行政处罚且情节严峻的，不得揭露发行优先股。
第三十一条上市公司揭露发行优先股，公司及其控股股东或实践操控人最近十二个月内应当不存在违背向出资者作出的揭露许诺的行为。
第三节其他规矩
第三十二条优先股每股票面金额为一百元。
优先股发行价格和票面股息率应当公允、合理，不得危害股东或其他利益相关方的合法利益，发行价格不得低于优先股票面金额。
揭露发行优先股的价格或票面股息率以商场询价或证监会认可的其他揭露方法承认。非揭露发行优先股的票面股息率不得高于最近两个管帐年度的年均加权均匀净财物收益率。
第三十三条上市公司不得发行可转化为一般股的优先股。但商业银行可根据商业银行本钱监管规矩，非揭露发行触发事情发作时强制转化为一般股的优先股，并恪守有关规矩。
第三十四条上市公司非揭露发行优先股仅向本方法规矩的合格出资者发行，每次发行目标不得超越二百人，且相同条款优先股的发行目标累计不得超越二百人。
发行目标为境外战略出资者的，还应当契合国务院相关部分的规矩。
第四节发行程序
第三十五条上市公司请求发行优先股，董事会应当依照中国证监会有关信息宣布规矩，揭露宣布本次优先股发行预案，并依法就以下事项作出抉择，提请股东大会同意。
(一)本次优先股的发行计划;
(二)非揭露发行优先股且发行目标承认的，上市公司与相应发行目标签定的附条件收效的优先股认购合同。认购合同应当载明发行目标拟认购优先股的数量、认购价格或定价准则、票面股息率或其承认准则，以及其他必要条款。认购合同应当约好发行目标不得以竞价方法参加认购，且本次发行一经上市公司董事会、股东大会同意并经中国证监会核准，该合同即应收效;
(三)非揭露发行优先股且发行目标没有承认的，抉择应包含发行目标的规模和资历、定价准则、发行数量或数量区间。
上市公司的控股股东、实践操控人或其操控的相关人参加认购本次非揭露发行优先股的，依照前款第(二)项实行。
第三十六条上市公司独立董事应当就上市公司本次发行对公司各类股东权益的影响宣布专项定见，并与董事会抉择一起宣布。
第三十七条上市公司股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
(一)本次发行优先股的品种和数量;
(二)发行方法、发行目标及向原股东配售的组织;
(三)票面金额、发行价格或其承认准则;
(四)优先股股东参加分配赢利的方法，包含：票面股息率或其承认准则、股息发放的条件、股息付出方法、股息是否累积、是否能够参加剩下赢利分配等;
(五)回购条款，包含回购的条件、期间、价格及其承认准则、回购选择权的行使主体等(如有);
(六)征集资金用处;
(七)公司与发行目标签定的附条件收效的优先股认购合同(如有);
(八)抉择的有用期;
(九)公司规章关于优先股股东和一般股股东赢利分配、剩下产业分配、优先股表决权康复等相关方针条款的修订计划;
(十)对董事会处理本次发行详细事宜的授权;
(十一)其他事项。
上述抉择，须经到会会议的一般股股东(含表决权康复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上经过。已发行优先股的，还须经到会会议的优先股股东(不含表决权康复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上经过。上市公司向公司特定股东及其相关人发行优先股的，股东大会就发行计划进行表决时，相关股东应当逃避。
第三十八条上市公司就发行优先股事项举行股东大会，应当供给网络投票，还能够经过中国证监会认可的其他方法为股东参加股东大会供给便当。
第三十九条上市公司请求发行优先股应当由保荐人保荐并向中国证监会申报，其请求、审阅、核准、发行等相关程序参照《上市公司证券发行处理方法》和《证券发行与承销处理方法》的规矩。发审委会议依照《中国证券监督处理委员会发行审阅委员会方法》规矩的特别程序，审阅发行请求。
第四十条上市公司发行优先股，能够请求一次核准，分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款应当相同。自中国证监会核准发行之日起，公司应在六个月内实施初次发行，剩下数量应当在二十四个月内发行结束。超越核准文件时限的，须请求中国证监会从头核准。初次发行数量应当不少于总发行数量的百分之五十，剩下各次发行的数量由公司自行承认，每次发行结束后五个工作日内报中国证监会存案。
第四章非上市大众公司非揭露发行优先股
第四十一条非上市大众公司非揭露发行优先股应契合下列条件：
(一)合法规范运营;
(二)公司办理机制健全;
(三)依法实行信息宣布责任。
第四十二条非上市大众公司非揭露发行优先股应当恪守本方法第二十三条、第二十四条、第二十五条、第三十二条、第三十三条的规矩。
第四十三条非上市大众公司非揭露发行优先股仅向本方法规矩的合格出资者发行，每次发行目标不得超越二百人，且相同条款优先股的发行目标累计不得超越二百人。
第四十四条非上市大众公司拟发行优先股的，董事会应依法就详细计划、本次发行对公司各类股东权益的影响、发行优先股的意图、征集资金的用处及其他有必要清晰的事项作出抉择，并提请股东大会同意。
董事会抉择承认详细发行目标的，董事会抉择应当承认详细的发行目标称号及其认购价格或定价准则、认购数量或数量区间等;一起应在举行董事会前与相应发行目标签定附条件收效的股份认购合同。董事会抉择未承认详细发行目标的，董事会抉择应当清晰发行目标的规模和资历、定价准则等。
第四十五条非上市大众公司股东大会就发行优先股进行审议，表决事项参照本方法第三十七条实行。发行优先股抉择，须经到会会议的一般股股东(含表决权康复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上经过。已发行优先股的，还须经到会会议的优先股股东(不含表决权康复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上经过。非上市大众公司向公司特定股东及其相关人发行优先股的，股东大会就发行计划进行表决时，相关股东应当逃避，公司一般股股东(不含表决权康复的优先股股东)人数少于二百人的在外。
第四十六条非上市大众公司发行优先股的请求、审阅(豁免)、发行等相关程序应依照《非上市大众公司监督处理方法》等相关规矩处理。
第五章生意转让及挂号结算
第四十七条优先股发行后能够请求上市生意或转让，不设限售期。
揭露发行的优先股能够在证券生意所上市生意。上市公司非揭露发行的优先股能够在证券生意所转让，非上市大众公司非揭露发行的优先股能够在全国中小企业股份转让体系转让，转让规模仅限合格出资者。生意或转让的详细方法由证券生意所或全国中小企业股份转让体系另行拟定。
第四十八条优先股生意或转让环节的出资者恰当性规范应当与发行环节保持一致;非揭露发行的相同条款优先股经生意或转让后，出资者不得超越二百人。
第四十九条中国证券挂号结算公司为优先股供给挂号、存管、清算、交收等服务。
第六章信息宣布
第五十条公司应当依照中国证监会有关信息宣布规矩编制征集优先股说明书或其他信息宣布文件，依法实行信息宣布责任。上市公司相关信息宣布程序和要求参照《上市公司证券发行处理方法》和《上市公司非揭露发行股票实施细则》及有关监管指引的规矩。非上市大众公司非揭露发行优先股的信息宣布程序和要求参照《非上市大众公司监督处理方法》及有关监管指引的规矩。
第五十一条发行优先股的公司宣布定时陈述时，应当以专门章节宣布已发行优先股状况、持有公司优先股股份最多的前十名股东的名单和持股数额、优先股股东的赢利分配状况、优先股的回购状况、优先股股东表决权康复及行使状况、优先股管帐处理状况及其他与优先股有关的状况，详细内容与格局由中国证监会规矩。
第五十二条发行优先股的上市公司，发作表决权康复、回购一般股等事项，以及其他或许对其一般股或优先股生意或转让价格发生较大影响事项的，上市公司应当依照《证券法》第六十七条以及中国证监会的相关规矩，实行暂时陈述、布告等信息宣布责任。
第五十三条发行优先股的非上市大众公司依照《非上市大众公司监督处理方法》及有关监管指引的规矩实行日常信息宣布责任。
第七章回购与并购重组
第五十四条上市公司能够非揭露发行优先股作为付出手法，向公司特定股东回购一般股。上市公司回购一般股的价格应当公允、合理，不得危害股东或其他利益相关方的合法利益。
第五十五条上市公司以削减注册本钱为意图回购一般股揭露发行优先股的，以及以非揭露发行优先股为付出手法向公司特定股东回购一般股的，除应当契合优先股发行条件和程序，还应契合以下规矩：
(一)上市公司回购一般股应当由董事会依法作出抉择并提交股东大会同意;
(二)上市公司股东大会就回购一般股作出的抉择，应当包含下列事项：回购一般股的价格区间，回购一般股的数量和份额，回购一般股的期限，抉择的有用期，对董事会处理本次回购股份事宜的详细授权，其他相关事项。以发行优先股作为付出手法的，应当包含拟用于付出的优先股总金额以及付出份额;回购计划实施结束之日起一年内揭露发行优先股的，应当包含回购的资金总额以及资金来源;
(三)上市公司股东大会就回购一般股作出抉择，有必要经到会会议的一般股股东(含表决权康复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上经过;
(四)上市公司应当在股东大会作出回购一般股抉择后的次日布告该抉择;
(五)依法告诉债权人;
本方法未做规矩的应当契合中国证监会有关上市公司回购的其他规矩。
第五十六条上市公司收买要约适用于被收买公司的一切股东，但能够针对优先股股东和一般股股东提出不同的收买条件。
第五十七条上市公司能够依照《上市公司严峻财物重组处理方法》规矩的条件发行优先股购买财物，一起应当恪守本方法第三十三条，以及第三十五条至第三十八条的规矩，依法宣布有关信息、实行相应程序。
第五十八条上市公司发行优先股作为付出手法购买财物的，能够一起征集配套资金。
第五十九条非上市大众公司发行优先股的计划触及严峻财物重组的，应当契合中国证监会有关严峻财物重组的规矩。
第八章监管办法和法令责任
第六十条公司及其控股股东或实践操控人，公司董事、监事、高档处理人员以及其他直接责任人员，相关商场中介组织及责任人员，以及优先股试点的其他商场参加者违背本方法规矩的，依照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规矩处理;涉嫌违法的，依法移交司法机关，追究其刑事责任。
第六十一条上市公司、非上市大众公司违背本方法规矩，存在未按规矩拟定有关规章条款、不依照约好招集股东大会康复优先股股东表决权等危害优先股股东和中小股东权益等行为的，中国证监会应当责令改正，对上市公司、非上市大众公司和其直接担任的主管人员和其他直接责任人员，能够采纳相应的行政监管办法以及正告、三万元以下罚款等行政处罚。
第六十二条上市公司违背本方法第二十二条第二款规矩的，中国证监会能够责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的揭露发行证券请求。
第六十三条上市公司、非上市大众公司向本方法规矩的合格出资者以外的出资者非揭露发行优先股，中国证监会应当责令改正，并能够自承认之日起在三十六个月内不受理该公司的发行优先股请求。
第六十四条承销组织在承销非揭露发行的优先股时，将优先股配售给不契合本方法合格出资者规矩的目标的，中国证监会能够责令改正，并在三十六个月内不接受其参加证券承销。
第九章附则
第六十五条本方法所称合格出资者包含：
(一)经有关金融监管部分同意建立的金融组织，包含商业银行、证券公司、基金处理公司、信任公司和保险公司等;
(二)上述金融组织面向出资者发行的理产业品，包含但不限于银行理产业品、信任产品、投连险产品、基金产品、证券公司财物处理产品等;
(三)实收本钱或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人;
(四)实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业;
(五)合格境外组织出资者(QFII)、人民币合格境外组织出资者(RQFII)、契合国务院相关部分规矩的境外战略出资者;
(六)除发行人董事、高档处理人员及其爱人以外的，名下各类证券账户、资金账户、财物处理账户的财物总额不低于人民币五百万元的个人出资者;
(七)经中国证监会认可的其他合格出资者。
第六十六条非上市大众公司初次揭露发行一般股并一起非揭露发行优先股的，其优先股的发行与信息宣布应契合本方法中关于上市公司非揭露发行优先股的有关规矩。
第六十七条注册在境内的境外上市公司在境外发行优先股，应当契合境外征集股份及上市的有关规矩。
注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股，参照实行本方法关于非上市大众公司发行优先股的规矩，以及《非上市大众公司监督处理方法》等相关规矩，其优先股能够在全国中小企业股份转让体系进行转让。
第六十八条本方法下列用语意义如下：
(一)强制分红：公司在有可分配税后赢利的状况下有必要向优先股股东分配股息;
(二)可分配税后赢利：发行人股东依法享有的未分配赢利;
(三)加权均匀净财物收益率：依照《揭露发行证券的公司信息宣布编报规矩第9号——净财物收益率和每股收益的核算及宣布》核算的加权均匀净财物收益率;
(四)上证50指数：中证指数有限公司发布的上证50指数。
第六十九条本方法中核算合格出资者人数时，同一财物处理组织以其处理的两只以上产品认购或受让优先股的，视为一人。
第七十条本方法自发布之日起实施。
以上便是听讼小编为我们收拾的有关新三板法规的常识，如果您还有更多的疑问，能够咨询听讼网专业律师，或许直接托付听讼网律师帮您脱节法令窘境。