中外合资经营企业的股权转让应注意哪些条件

[案情简介]
我国A公司与日本B公司订立了建立中外合资运营房地产开发公司的合同。合同规则，合资企业的注册资本是1000万元人民币，两边出资各占50%。合资企业建立后，两边均如期缴付了出资。在合资企业的运营过程中，企业的悉数运营活动都由A公司派遣的总经理担任，B公司事实上已被彻底扫除在合资企业的处理之外。鉴于该状况，B公司曾屡次提出提早停止合资合同，并闭幕合资企业，对其进行清算，但均因A公司不赞同而未果。B公司转而提出通过转让其在合资企业的股权的方法退出合资企业。通过屡次洽谈，合资企业董事会作出关于赞同外方合营者转让股权的抉择，合营两边达到转让股权的协议，约定将B公司在合资企业中的股权悉数转让给A公司。后因A公司迟迟不愿付出股权转让金，B公司遂提起裁定，要求A公司全额付出股权转让金，并补偿B公司的丢失。
[裁定成果]
裁定庭通过查询发现，B公司与A公司之间的股权转让并未报合资企业的原批阅组织赞同，该转让行为因违背了法令的强制性规则而无效。因而，裁定庭作出判决，驳回了B公司的裁定恳求。
[分　析]
本案触及的首要法令问题是，中外合资运营企业的股权转让应具有哪些条件。中外合资运营企业是通过我国政府赞同在我国境内建立的，由外国的个人公司、企业或其它经济组织同我国的个人、公司、企业或其他经济组织一起出资、一起运营处理、同享利益、共担风险的股权式企业。合资企业的方式为有限责任公司，是我国法人。合资企业的各合营者能够依据自己的需求转让其在合资企业中的悉数或部分股权，该股权既可转让给合资企业的其他合营者，也能够向合资企业外的第三方进行转让。合营者转让其股权的行为有必要契合法令的强制性规则，不然该行为无效。《中华人民共和国中外合资运营企业法施行法令》第20条规则：“合营一方向第三者转让其悉数或许部分股权的，须经合营他方赞同，并报批阅组织赞同，向挂号处理组织处理改变挂号手续。合营一方转让其悉数或许部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠”。违背上述规则的，其转让无效。
由上述规则可见，中外合资运营企业中的合营者若要转让其在合资企业中的股权应具有下列条件：(1)其转让行为应取得其它合营者的赞同。(2)其转让行为应报原赞同建立合资企业的批阅组织赞同，并向合资企业的挂号处理组织处理改变挂号手续。(3)合营者若向合资企业外的第三方转让股权的条件不该优于向合营他方转让股权的条件。缺少上述恣意一个条件都会导致股权转让行为的无效。
本案中，B公司转让其在合资企业股权的行为虽通过了合营他方即A公司的赞同，但因未处理赞同及改变挂号手续而导致转让行为无效，使B公司的预期意图失败。
别的，B公司将其在合资企业中的悉数股权给A公司后，则该企业不只会损失其作为外商出资企业的位置，还会损失其作为有限责任公司的位置。因我国《公司法》规则有限责任公司有必要具有两个以上的股东，除非是国有独资公司。