民营企业改制方案
来源：听讼网整理 2019-04-12 11:20
一、企业改制计划的主旨XX有限公司(以下简称“XX公司”)是一家主要由总经理先生出资组成的，以出产制作职业GMP证明设备为主的企业。注册资金为XXX万元人民币。为了习惯公司进一步开展的需求，公司预备进行以员工持股为主要内容的企业改制计划。开发公司的改制拟在企业内部进行，主要是在企业内部吸收员工入股。经过股权变化既可使开发公司进一步清楚产权联系，树立现代企业准则，也能够进一步调集员工积极性，增强企业凝聚力，使企业开展更上一层楼，进入新的开展阶段。
二、企业改制计划的方针为完成上述方针，根据各地企业改制计划的经历，结合开发公司的自身状况，企业改制根据以下方针进行：①各股东可用现金、有形资产和无形资产等方法入股，但有形资产和无形资产均应由独立的会计师事务所评价，并经各股东一起认可才有用;②各股东准则上同股同权，利益同享，危险同担;③公司股权设法人股和员工股两种，员工购买股权价格予以优惠;④按自愿入股准则，此次员工股征集限在开发公司内部进行。三、公司改制后股权处置原开发公司是主要由FT企业开展股份有限公司出资的有限责任公司，经过此次改制后，鉴于公司开展需求和股东的出资需求，将吸收开发公司的员工主要是处理层员工参股，成为开发公司的新股东。有关股权处置组织如下：①新开发公司注册资本坚持XXX万元不变，算计XXX万股，每股净资产1元。②开发公司处理层员工共X人以1元/股的价格向FT公司购买150万股股份。③新开发公司的股权结构列表如下：项目(总股本) 股本(XXX万) 比率(%)FT企业开展公司 XXX万 70%开发公司员工(X人) XXX万 30%四、公司员工股权结构根据员工在开发公司中的岗位分工以及对公司运营的奉献状况，结合开发公司的分配考核准则，以及公司往后运营开展的需求，此次改制公司的员工股的分配拟主要在公司的处理层员工规模内进行。而在公司的员工股内部分配区分为两个层次。员工股分为两个层次：即中心层(总经理、副总经理和总工程师);中层(部门经理)。相应的员工股内部结构列表如下：项目(总股本) 人数(X人) 股本(XXX万) 人均数比率(%)中心层：X 人90万 30万/人 70%中层：X人 60万 20万/人 30%关于员工股层次区分的阐明：员工股层次区分的方法是在咱们对很多施行员工持股的企业改制thldl.org.cn的成功或失利研讨的基础上总结出来的有用方法，它既能够表现大部分员工的利益，又能够充分反映功率优先的准则，特别是经过各层次之间的持股份额的差异，以及相应的取得期股的份额的差异，取得所有者对运营者施行长时间鼓励的初衷。因而咱们给不同层次员工以必定的份额差，而且没有将普通员工归入分配规模。因为在一个企业中普通员工与高档处理人员从人力资本的视点看，是具有彻底不同的性质的。在现代企业理论中，一般员工被称为“依赖性资源”，企业的中心资源被称为“唯一性资源”，也即指公司的高档处理人员。这种中心资源在通常状况下具有不行代替的效果，这些资源一旦脱离，企业的其他资源就会无法发挥正常效果，导致企业的价值削减。而一般人力资源归于隶属位置，属协作性资源，不行代替性很弱，相反他们对企业的依赖性较强，他们的脱离，一般不会影响企业的价值，反而会使自己的价值削减。因而这两种人力资源因为位置的不同，在考虑股权分配的时分，就应区别对待，对企业所有者来说，应该考虑主要对“中心资源”的长时间鼓励问题。五、员工股中实股、期股股权结构根据其时企业改制计划作业实践以及有关方针精力，此次开发公司的改制计划在员工股的股权设置方面引进了期权股的概念。这儿所指的期股准则是公司大股东(出让方)同公司运营者(受让方)商定的在必定的期限内运营者依照某个既定价格购买必定数量的本企业股份并相应享有其权力和责任的一种方法。此次开发公司的期股准则操作由大股东FT企业开展股份有限公司从持有的股份中拿出一部分作为期权股。详细有关开发公司员工股中期股的操作处理细则由“期股准则处理方法”加以规则。根据上面员工股层次区分的计划，员工股中实股和期股的结构份额相应组织如下：员工股区分为两个层次，相应的员工实股、期股股权结构列表如(续致信网上一页内容)下：股东实股期股总股数中心层 X人 12数万 XX万 XX万(人均)(X万)(XX万)(XX万)中层 X人 8.4万 51.6万 60万(人均)(2.8万)(17.2万)(20万)算计 XXX万 XXX万 XXX万六、关于企业改制后公司股权处置的阐明前述公司改制后的股权处置计划是树立在总的改制意向结构基础上的，因为咱们在此次企业改制计划设计中选用了期权股的概念，而且在期权股的转让中采纳由大股东出让的方法进行施行，即员工股中的期股部分在员工悉数实现为实股之前，由大股东FT企业开展股份有限公司具有所有权，待期股悉数实现后，再处理产权改变挂号，过户到员工个人名下。因而相应与员工股中期股处置的是两个不同企业改制计划，前述的股权处置企业改制计划在当期的表现应该是：员工股150万股中129.6万股以期股的方法转让给员工，特列表如下：项目(总股本) 股本(XXX万) 比率(%)FT企业开展公司XXX万=(XXX XXX)万95.92=70% 25.92%公司员工(X人)20.4万=(XXX XXX6)万4.08%=30%-25.92%七、关于此次企业改制计划中期股概念的阐明及与“期权”比较关于本次企业改制计划中所选用的“期股”概念，是一个学习国外股票期权概念、结合中国企业地点实际状况而进行的一个立异。它是指企业的所有者与运营者签定的一个合约，约好由所有者出让一部分股份给运营者，而且答应运营者在先享有该部分股份的收益权和分红权的基础上，逐渐分期以初期约好的价格购买其股份。这类似于分期付款的购买方法。而且两边一旦达到合约，期股受让方就有必要依照约好条件和期限施行购买举动。从这一点上讲是不同于股票期权的。股票期权本质上是一种挑选权，它经过期权的受让方取得一个以约好价格购买公司股份的权力，而不是股份自身。而且受让方能够根据状况挑选购买(行权)或许不购买，这也不同于期股受让方有必要如期购买的行为。而期股的特色之处在于它赋予受让方的权力能够使得受让方在不需求很多自有资金的状况下，即能够取得其地点公司的股份。一起又将其与公司的利益严密地结合在一起，兼有长时间鼓励和束缚的功用，是衔接企业所有者与运营者之间较好的一种利益枢纽。八、操作细则1、公司的员工股，限在开发公司在册在岗员工内部发行;持股员工根据持股份额，享有开发公司股东的相应权力。2、员工股权结构中的期股部分在员工悉数实现之前，由FT企业开展股份有限公司具有所有权。在本计划中期股的总数为129.6万股。员工期股持股份额准则上依照与实股相同份额核算。3、期权股是大股东(出让方)与运营者(受让方)约好的在必定期限内(3年内)按原始价格转让的股份。在按约好价格转让结束后，期股即转变为实股，在此之前期股享有表决权和收益权，但无所有权。期股收益权不能得到现金分红，其所得盈利可按约好向大股东购买期股。4、员工持有的股份在职期间不得转让，不得退股。5、持股员工如经单位赞同正常调离公司，应按其时现行价格(或每股净资产)处理退股手续，不再持续持有股权。6、持股员工如未经单位赞同私行离任，由此给公司形成的经济损失，按补偿优先准则补偿损失，余额按现行价格退股。7、持股员工天然逝世的，其股权可由承继人承继，也能够按现行价格全额退股。8、持股员工退休时，其股权可持续持有，也能够按现行价格全额退股。9、各种员工股的发行、赠送、退股和转让一概由公司董事会下设薪酬委员会处理手续。个人不得暗里交易，暗里转让的股权无效。员工退股时只能由公司受让，公司有权抉择退股股权的处置。10、持股员工因自行离任、辞去职务、被公司解雇、开除等景象脱离公司的，应在1个月内处理退股手续，逾期处理者即失掉持股资历。11、相相应持有期股的员工的行为依照“期股准则处理方法”标准。九、施行过程1、由董事会抉择树立“薪酬委员会”。薪酬委员会详细担任员工持股计划宣扬、股权发行、股权挂号和股权处理等作业。2、待员工股征集资金作业结束后(此处员工股征集资金指的是实股部分的资金筹措)，与其他股东一起进行验资作业。3、验资结束，进行股权变化的工商挂号作业。4、树立现代企业处理准则。5、待经过几年作业，员工股中的期股转为实股后，再次进行股权变化，并进行工商挂号。6、公司经过不断的期股计划以及包含增资扩股在内的资本运作、股权的变化，一方面确保大股东的控股位置和利益;一起给予运营者长时间的鼓励和束缚，以保护所有者的利益。附奖金分配计划一、界说奖金即年终奖金，是为表现公司整体效益与员工个人利益相结合的准则，更好的调集员工的作业积极性而建立。二、奖金总额的设定根据公司每年运营状况，由股东会抉择提取税后赢利的必定份额作为奖金总额发放。三、发放规模根据员工在XXX公司中的岗位分工、作业年限以及对公司运营的奉献状况，结合公司的分配考核准则，以及公司往后运营开展的需求，此次奖金分配计划拟主要在公司的处理层员工规模内进行，公司拟在奖金内部分配区分为五个层次，即：中心处理层(总经理、副总)、中层(部门经理、副经理、总监助理)、营销主干层、技术主干层、出产主干层。四、发放根据结合职级、作业年限及作业岗位设定不同的奖金分配系数，计发奖金。详细奖金分配系数见下表：营销主干的奖金分配系数主要根据年销售额确认，详细分配系数如下表：五、奖金核算公式单位奖金(1个系数)=奖金总额/系数总和各个人应得奖金=单位奖金×各个人奖金系数六、发放程序经赞同的奖金数，由人事部担任操作，总经理赞同后由财务部详细发放。七、其他阐明(一)员工在合同实行期满后正常离任的奖金处理方法1、股东会讨论抉择是否给予该员工年度奖金。2、假如股东会抉择付出奖金，则按下列公司核算：该员工应得奖金=(单位奖金×应享有的系数×作业天数/365)×50%(二)员工在合同未实行结束之前，经公司赞同脱离公司，一概不予发放年度奖金。(三)享用奖金待遇的员工未经公司赞同私行离任，由此给公司形成的经济损失，按补偿优先准则补偿损失，以前年度享用的奖金数额公司有权扣回。
二、企业改制计划的方针为完成上述方针，根据各地企业改制计划的经历，结合开发公司的自身状况，企业改制根据以下方针进行：①各股东可用现金、有形资产和无形资产等方法入股，但有形资产和无形资产均应由独立的会计师事务所评价，并经各股东一起认可才有用;②各股东准则上同股同权，利益同享，危险同担;③公司股权设法人股和员工股两种，员工购买股权价格予以优惠;④按自愿入股准则，此次员工股征集限在开发公司内部进行。三、公司改制后股权处置原开发公司是主要由FT企业开展股份有限公司出资的有限责任公司，经过此次改制后，鉴于公司开展需求和股东的出资需求，将吸收开发公司的员工主要是处理层员工参股，成为开发公司的新股东。有关股权处置组织如下：①新开发公司注册资本坚持XXX万元不变，算计XXX万股，每股净资产1元。②开发公司处理层员工共X人以1元/股的价格向FT公司购买150万股股份。③新开发公司的股权结构列表如下：项目(总股本) 股本(XXX万) 比率(%)FT企业开展公司 XXX万 70%开发公司员工(X人) XXX万 30%四、公司员工股权结构根据员工在开发公司中的岗位分工以及对公司运营的奉献状况，结合开发公司的分配考核准则，以及公司往后运营开展的需求，此次改制公司的员工股的分配拟主要在公司的处理层员工规模内进行。而在公司的员工股内部分配区分为两个层次。员工股分为两个层次：即中心层(总经理、副总经理和总工程师);中层(部门经理)。相应的员工股内部结构列表如下：项目(总股本) 人数(X人) 股本(XXX万) 人均数比率(%)中心层：X 人90万 30万/人 70%中层：X人 60万 20万/人 30%关于员工股层次区分的阐明：员工股层次区分的方法是在咱们对很多施行员工持股的企业改制thldl.org.cn的成功或失利研讨的基础上总结出来的有用方法，它既能够表现大部分员工的利益，又能够充分反映功率优先的准则，特别是经过各层次之间的持股份额的差异，以及相应的取得期股的份额的差异，取得所有者对运营者施行长时间鼓励的初衷。因而咱们给不同层次员工以必定的份额差，而且没有将普通员工归入分配规模。因为在一个企业中普通员工与高档处理人员从人力资本的视点看，是具有彻底不同的性质的。在现代企业理论中，一般员工被称为“依赖性资源”，企业的中心资源被称为“唯一性资源”，也即指公司的高档处理人员。这种中心资源在通常状况下具有不行代替的效果，这些资源一旦脱离，企业的其他资源就会无法发挥正常效果，导致企业的价值削减。而一般人力资源归于隶属位置，属协作性资源，不行代替性很弱，相反他们对企业的依赖性较强，他们的脱离，一般不会影响企业的价值，反而会使自己的价值削减。因而这两种人力资源因为位置的不同，在考虑股权分配的时分，就应区别对待，对企业所有者来说，应该考虑主要对“中心资源”的长时间鼓励问题。五、员工股中实股、期股股权结构根据其时企业改制计划作业实践以及有关方针精力，此次开发公司的改制计划在员工股的股权设置方面引进了期权股的概念。这儿所指的期股准则是公司大股东(出让方)同公司运营者(受让方)商定的在必定的期限内运营者依照某个既定价格购买必定数量的本企业股份并相应享有其权力和责任的一种方法。此次开发公司的期股准则操作由大股东FT企业开展股份有限公司从持有的股份中拿出一部分作为期权股。详细有关开发公司员工股中期股的操作处理细则由“期股准则处理方法”加以规则。根据上面员工股层次区分的计划，员工股中实股和期股的结构份额相应组织如下：员工股区分为两个层次，相应的员工实股、期股股权结构列表如(续致信网上一页内容)下：股东实股期股总股数中心层 X人 12数万 XX万 XX万(人均)(X万)(XX万)(XX万)中层 X人 8.4万 51.6万 60万(人均)(2.8万)(17.2万)(20万)算计 XXX万 XXX万 XXX万六、关于企业改制后公司股权处置的阐明前述公司改制后的股权处置计划是树立在总的改制意向结构基础上的，因为咱们在此次企业改制计划设计中选用了期权股的概念，而且在期权股的转让中采纳由大股东出让的方法进行施行，即员工股中的期股部分在员工悉数实现为实股之前，由大股东FT企业开展股份有限公司具有所有权，待期股悉数实现后，再处理产权改变挂号，过户到员工个人名下。因而相应与员工股中期股处置的是两个不同企业改制计划，前述的股权处置企业改制计划在当期的表现应该是：员工股150万股中129.6万股以期股的方法转让给员工，特列表如下：项目(总股本) 股本(XXX万) 比率(%)FT企业开展公司XXX万=(XXX XXX)万95.92=70% 25.92%公司员工(X人)20.4万=(XXX XXX6)万4.08%=30%-25.92%七、关于此次企业改制计划中期股概念的阐明及与“期权”比较关于本次企业改制计划中所选用的“期股”概念，是一个学习国外股票期权概念、结合中国企业地点实际状况而进行的一个立异。它是指企业的所有者与运营者签定的一个合约，约好由所有者出让一部分股份给运营者，而且答应运营者在先享有该部分股份的收益权和分红权的基础上，逐渐分期以初期约好的价格购买其股份。这类似于分期付款的购买方法。而且两边一旦达到合约，期股受让方就有必要依照约好条件和期限施行购买举动。从这一点上讲是不同于股票期权的。股票期权本质上是一种挑选权，它经过期权的受让方取得一个以约好价格购买公司股份的权力，而不是股份自身。而且受让方能够根据状况挑选购买(行权)或许不购买，这也不同于期股受让方有必要如期购买的行为。而期股的特色之处在于它赋予受让方的权力能够使得受让方在不需求很多自有资金的状况下，即能够取得其地点公司的股份。一起又将其与公司的利益严密地结合在一起，兼有长时间鼓励和束缚的功用，是衔接企业所有者与运营者之间较好的一种利益枢纽。八、操作细则1、公司的员工股，限在开发公司在册在岗员工内部发行;持股员工根据持股份额，享有开发公司股东的相应权力。2、员工股权结构中的期股部分在员工悉数实现之前，由FT企业开展股份有限公司具有所有权。在本计划中期股的总数为129.6万股。员工期股持股份额准则上依照与实股相同份额核算。3、期权股是大股东(出让方)与运营者(受让方)约好的在必定期限内(3年内)按原始价格转让的股份。在按约好价格转让结束后，期股即转变为实股，在此之前期股享有表决权和收益权，但无所有权。期股收益权不能得到现金分红，其所得盈利可按约好向大股东购买期股。4、员工持有的股份在职期间不得转让，不得退股。5、持股员工如经单位赞同正常调离公司，应按其时现行价格(或每股净资产)处理退股手续，不再持续持有股权。6、持股员工如未经单位赞同私行离任，由此给公司形成的经济损失，按补偿优先准则补偿损失，余额按现行价格退股。7、持股员工天然逝世的，其股权可由承继人承继，也能够按现行价格全额退股。8、持股员工退休时，其股权可持续持有，也能够按现行价格全额退股。9、各种员工股的发行、赠送、退股和转让一概由公司董事会下设薪酬委员会处理手续。个人不得暗里交易，暗里转让的股权无效。员工退股时只能由公司受让，公司有权抉择退股股权的处置。10、持股员工因自行离任、辞去职务、被公司解雇、开除等景象脱离公司的，应在1个月内处理退股手续，逾期处理者即失掉持股资历。11、相相应持有期股的员工的行为依照“期股准则处理方法”标准。九、施行过程1、由董事会抉择树立“薪酬委员会”。薪酬委员会详细担任员工持股计划宣扬、股权发行、股权挂号和股权处理等作业。2、待员工股征集资金作业结束后(此处员工股征集资金指的是实股部分的资金筹措)，与其他股东一起进行验资作业。3、验资结束，进行股权变化的工商挂号作业。4、树立现代企业处理准则。5、待经过几年作业，员工股中的期股转为实股后，再次进行股权变化，并进行工商挂号。6、公司经过不断的期股计划以及包含增资扩股在内的资本运作、股权的变化，一方面确保大股东的控股位置和利益;一起给予运营者长时间的鼓励和束缚，以保护所有者的利益。附奖金分配计划一、界说奖金即年终奖金，是为表现公司整体效益与员工个人利益相结合的准则，更好的调集员工的作业积极性而建立。二、奖金总额的设定根据公司每年运营状况，由股东会抉择提取税后赢利的必定份额作为奖金总额发放。三、发放规模根据员工在XXX公司中的岗位分工、作业年限以及对公司运营的奉献状况，结合公司的分配考核准则，以及公司往后运营开展的需求，此次奖金分配计划拟主要在公司的处理层员工规模内进行，公司拟在奖金内部分配区分为五个层次，即：中心处理层(总经理、副总)、中层(部门经理、副经理、总监助理)、营销主干层、技术主干层、出产主干层。四、发放根据结合职级、作业年限及作业岗位设定不同的奖金分配系数，计发奖金。详细奖金分配系数见下表：营销主干的奖金分配系数主要根据年销售额确认，详细分配系数如下表：五、奖金核算公式单位奖金(1个系数)=奖金总额/系数总和各个人应得奖金=单位奖金×各个人奖金系数六、发放程序经赞同的奖金数，由人事部担任操作，总经理赞同后由财务部详细发放。七、其他阐明(一)员工在合同实行期满后正常离任的奖金处理方法1、股东会讨论抉择是否给予该员工年度奖金。2、假如股东会抉择付出奖金，则按下列公司核算：该员工应得奖金=(单位奖金×应享有的系数×作业天数/365)×50%(二)员工在合同未实行结束之前，经公司赞同脱离公司，一概不予发放年度奖金。(三)享用奖金待遇的员工未经公司赞同私行离任，由此给公司形成的经济损失，按补偿优先准则补偿损失，以前年度享用的奖金数额公司有权扣回。