上市公司重大资产重组管理办法

中国证券监督管理委员会令
第53号
《上市公司严重财物重组管理办法》现已2008年3月24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会议审议经过，现予发布，自2008年5月18日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：尚福林
二○○八年四月十六日
第一章　总　则
第一条　为了规范上市公司严重财物重组行为，维护上市公司和出资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，依据《公司法》、《证券法》等法令、行政法规的规则，拟定本办法。
第二条　本办法适用于上市公司及其控股或许操控的公司在日常经营活动之外购买、出售财物或许经过其他方法进行财物买卖到达规则的份额，导致上市公司的主营事务、财物、收入发作严重改变的财物买卖行为(以下简称严重财物重组)。
上市公司发行股份购买财物应当契合本办法的规则。
上市公司依照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件发表的征集资金用处，运用征集资金购买财物、对外出资的行为，不适用本办法。
第三条　任何单位和个人不得使用严重财物重组危害上市公司及其股东的合法权益。
第四条　上市公司施行严重财物重组，有关各方有必要及时、公平地发表或许供给信息，确保所发表或许供给信息的实在、精确、完好，不得有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。
第五条　上市公司的董事、监事和高档管理人员在严重财物重组活动中，应当诚笃守信、勤勉尽责，维护公司财物的安全，维护公司和整体股东的合法权益。
第六条　为严重财物重组供给服务的证券服务机构和人员，应当恪守法令、行政法规和中国证监会的有关规则，遵从本行业公认的事务规范和道德规范，严厉履行职责，不得获取不正当利益，并应当对其所制造、出具文件的实在性、精确性和完好性承当职责。
第七条　任何单位和个人对所知悉的严重财物重组信息在依法发表前负有保密责任。
制止任何单位和个人使用严重财物重组信息从事内情买卖、操作证券市场等违法活动。
第八条　中国证监会依法对上市公司严重财物重组行为进行监管。
第九条　中国证监会在发行审阅委员会中建立上市公司并购重组审阅委员会(以下简称并购重组委)，以投票方法对提交其审议的严重财物重组请求进行表决，提出审阅定见。
第二章　严重财物重组的准则和规范