xxx有限公司股权收购方案

致：XX股份有限公司
我所承受贵公司托付，为贵公司收买xxx有限公司(简称xxx公司)51%股权提出收买计划。我所律师经过细心阅览，研讨贵公司供给的《xxx有限公司章程》(简称《xx公司章程》)，细心了解相关状况后，根据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)及相关法令、法规提出如下计划。
一、收买布景
1、xxx公司属有限责任公司，注册本钱2000万元人民币，股东名录及股权份额如下：
股东称号 出资额(万元)出资方法 出资份额
xxx医院 400 钱银什物 20%
刘xx 600 钱银什物 30%
许xx 600 钱银什物 30%
陈xx 60 钱银什物 3%
余xx 200 钱银 10%
骆xx 140 钱银 7%
2、还有1093.90万元财物由所有者托付新公司代为运营。
3、xxx公司现运营状况良好，刘xx作为股东之一也有意收买xxx公司股权，以到达控股的意图。
二、法令规则和公司章程规则
1、《公司法》第三十五条规则“股东之间能够彼此转让其悉数出资或许部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经整体股东过半数赞同;不赞同转让的股东应当购买该转让的出资，假如不购买该转让的出资，视为赞同转让。经股东赞同转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”
2、《xxx公司章程》第十二条关于转让出资条件的规则与上述《公司法》规则共同。
3、《xxx公司章程》第十条第四款规则：“股东按出资份额分取盈利。公司新增本钱时，股东可优先认缴出资。”
三、收买难点剖析
刘xx为xxx公司股东，根据《公司法》及《xxx公司章程》对股权享有优先购买权、对公司新增本钱享有优先认缴权，假如与贵公司竞赛，参加股权收买，将对贵公司的收买行为形成巨大的妨碍，所以怎么与其他股东协作，从法令上绕开刘xx形成的妨碍或刘xx协作到达贵公司收买的意图成为完结本次收买的要害。
四、收买计划
(一)xxx公司的财物审计
不管采纳下述何种收买计划，均需差遣审计组对xxx公司悉数财物进行全面、客观的审计，为收买计划的施行，特别是收买价格的确认供给根据。
(二)计划一
1、有以下两种操作方法：
(1)、从整体股东中(刘xx、xxx医院在外)选定一个协作伙伴，与其达到一个协作协议，由其与除刘xx以外的其他股东签定股权转让协议，将涣散的70%的股权会集收买于其名下。因为股东内部的股权转让无需经过股东会，只需达到股权转让协议，再凭股权转让协议改变工商登记即可，故无法令上的妨碍。