非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号:定向发行优先股申请文件
来源：听讼网整理 2018-05-18 13:35
现发布《非上市大众公司信息发表内容与格局原则第8号——定向发行优先股请求文件》，自发布之日起实施。
中国证监会
非上市大众公司信息发表内容与格局原则第8号——定向发行优先股请求文件
第一条 为了标准非上市大众公司(以下简称请求人)定向发行优先股请求文件的内容和格局，依据《公司法》、《证券法 》、《非上市大众公司监督管理办法》 (证监会令第 96号)、《优先股试点管理办法》(证监会令第 97号)的规则，制定本原则。
第二条 请求人定向发行优先股，应按本原则要求制作和报送请求文件。注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股 ，参照本原则要求制作和报送请求文件。
第三条 本原则规则的请求文件目录(见附录)是定向发行优先股请求文件的最低要求。依据审阅或检查需求，中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会 )、全国中小企业股份转让体系有限责任公司(以下简称全国股份转让体系公司)能够要求请求人和相关证券服务组织弥补文件 。假如某些文件对请求人不适用，可不供给，但应向中国证监会、全国股份转让体系公司作出书面阐明。
第四条 请求文件一经受理，未经中国证监会、全国股份转让体系公司赞同，不得添加、撤回或许替换。
第五条 请求人报送请求文件，初度报送应提交原件一份 ，复印件二份。
请求人不能供给有关文件原件的，应由请求人律师供给鉴证定见，或由出文单位盖章，以确保与原件共同。如原出文单位不再存续，由继承其职权的单位或作出吊销抉择的单位出文证明文件的真实性。
第六条 请求文件一切需求签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等替代。请求文件中需求由请求人律师鉴证的文件，请求人律师应在该文件主页注明“以下第 XX页至第 XX页与原件共同”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件主页加盖公章，并在第 XX页至第 XX页旁边面以公章加盖骑缝章。
第七条 请求人应依据中国证监会、全国股份转让体系公司对请求文件的反应定见供给弥补资料 。相关证券服务组织应对反应定见相关问题进行核对或弥补出具专业定见。
第八条 请求文件的封面和旁边面应标明“XX公司定向发行优先股请求文件”字样。
第九条 请求文件的扉页应标明请求人信息发表事务负责人及相关证券服务组织项目负责人的名字 、电话、传真及其他便利的联系方式。
第十条 请求文件的各章、各节之间应有显着的分隔标识 。
第十一条 请求人在报送书面请求文件、资料的一起，应报送一份相应的电子文件(doc或rtf格局文件)。
第十二条 未按本原则的要求制作和报送请求文件的，中国证监会、全国股份转让体系公司依照有关规则不予受理。
第十三条请求人的普通股在全国 中小企业 股份转让体系揭露转让的，请求文件中的审计陈述、财物评价陈述应由具有证券期货相关事务资历的会计师事务所、财物评价组织出具 。
第十四条发行后普通股与优先股股东人数 兼并累计不超越200人的非上市大众公司定向发行优先股，请求文件目录由全国股份转让体系公司另行规则。
第十五条 本原则自发布之日起实施。
附录：非上市大众公司定向发行优先股请求文件目录
附录非上市大众公司定向发行优先股请求文件目录
第一章 定向发行优先股阐明书及授权文件
1-1 请求人关于定向发行优先股的请求陈述
1-2 定向发行优先股阐明书
1-3 请求人关于定向发行优先股的董事会抉择
1-4 请求人关于定向发行优先股的股东大会抉择
1-5 特定职业主管部门出具的监管定见
第二章 定向发行优先股引荐文件
2-1 证券公司定向发行优先股引荐工作陈述
第三章 证券服务组织关于定向发行优先股的文件
3-1 请求人最近 2年及1 期的财务陈述及其审计陈述
3-2 法律定见书
3-3 本次定向发行优先股收买财物相关的最近 1 年及 1 期的财务陈述及其审计陈述、财物评价陈述或财物估值陈述
3-4 资信评级组织为本次定向发行优先股出具的资信评级
3-5 本次定向发行优先股的担保合同、担保函、担保人就供给担保取得的授权文件
第四章 注册在境内的境外上市公司的弥补文件
4-1 请求人的企业法人营业执照
4-2 公司章程(草案)
4-3 国有财物管理部门出具的国有股权设置批复文件 及商务主管部门出具的外资股承认文件
中国证监会
非上市大众公司信息发表内容与格局原则第8号——定向发行优先股请求文件
第一条 为了标准非上市大众公司(以下简称请求人)定向发行优先股请求文件的内容和格局，依据《公司法》、《证券法 》、《非上市大众公司监督管理办法》 (证监会令第 96号)、《优先股试点管理办法》(证监会令第 97号)的规则，制定本原则。
第二条 请求人定向发行优先股，应按本原则要求制作和报送请求文件。注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股 ，参照本原则要求制作和报送请求文件。
第三条 本原则规则的请求文件目录(见附录)是定向发行优先股请求文件的最低要求。依据审阅或检查需求，中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会 )、全国中小企业股份转让体系有限责任公司(以下简称全国股份转让体系公司)能够要求请求人和相关证券服务组织弥补文件 。假如某些文件对请求人不适用，可不供给，但应向中国证监会、全国股份转让体系公司作出书面阐明。
第四条 请求文件一经受理，未经中国证监会、全国股份转让体系公司赞同，不得添加、撤回或许替换。
第五条 请求人报送请求文件，初度报送应提交原件一份 ，复印件二份。
请求人不能供给有关文件原件的，应由请求人律师供给鉴证定见，或由出文单位盖章，以确保与原件共同。如原出文单位不再存续，由继承其职权的单位或作出吊销抉择的单位出文证明文件的真实性。
第六条 请求文件一切需求签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等替代。请求文件中需求由请求人律师鉴证的文件，请求人律师应在该文件主页注明“以下第 XX页至第 XX页与原件共同”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件主页加盖公章，并在第 XX页至第 XX页旁边面以公章加盖骑缝章。
第七条 请求人应依据中国证监会、全国股份转让体系公司对请求文件的反应定见供给弥补资料 。相关证券服务组织应对反应定见相关问题进行核对或弥补出具专业定见。
第八条 请求文件的封面和旁边面应标明“XX公司定向发行优先股请求文件”字样。
第九条 请求文件的扉页应标明请求人信息发表事务负责人及相关证券服务组织项目负责人的名字 、电话、传真及其他便利的联系方式。
第十条 请求文件的各章、各节之间应有显着的分隔标识 。
第十一条 请求人在报送书面请求文件、资料的一起，应报送一份相应的电子文件(doc或rtf格局文件)。
第十二条 未按本原则的要求制作和报送请求文件的，中国证监会、全国股份转让体系公司依照有关规则不予受理。
第十三条请求人的普通股在全国 中小企业 股份转让体系揭露转让的，请求文件中的审计陈述、财物评价陈述应由具有证券期货相关事务资历的会计师事务所、财物评价组织出具 。
第十四条发行后普通股与优先股股东人数 兼并累计不超越200人的非上市大众公司定向发行优先股，请求文件目录由全国股份转让体系公司另行规则。
第十五条 本原则自发布之日起实施。
附录：非上市大众公司定向发行优先股请求文件目录
附录非上市大众公司定向发行优先股请求文件目录
第一章 定向发行优先股阐明书及授权文件
1-1 请求人关于定向发行优先股的请求陈述
1-2 定向发行优先股阐明书
1-3 请求人关于定向发行优先股的董事会抉择
1-4 请求人关于定向发行优先股的股东大会抉择
1-5 特定职业主管部门出具的监管定见
第二章 定向发行优先股引荐文件
2-1 证券公司定向发行优先股引荐工作陈述
第三章 证券服务组织关于定向发行优先股的文件
3-1 请求人最近 2年及1 期的财务陈述及其审计陈述
3-2 法律定见书
3-3 本次定向发行优先股收买财物相关的最近 1 年及 1 期的财务陈述及其审计陈述、财物评价陈述或财物估值陈述
3-4 资信评级组织为本次定向发行优先股出具的资信评级
3-5 本次定向发行优先股的担保合同、担保函、担保人就供给担保取得的授权文件
第四章 注册在境内的境外上市公司的弥补文件
4-1 请求人的企业法人营业执照
4-2 公司章程(草案)
4-3 国有财物管理部门出具的国有股权设置批复文件 及商务主管部门出具的外资股承认文件