公司合并要注意哪些问题

公司吞并要注意哪些问题
一、公司吞并的概念与特征
公司吞并是指两个或两个以上的公司缔结吞并协议，按照公司法的规则，不经过清算程序，直接吞并为一个公司的法令行为。
公司吞并具有以下几个法令特征：
1、公司吞并是数个公司之间的一起法令行为，须以当事人之间缔结有吞并协议为条件。
2、公司吞并是当事人之间的一种自在行为，其吞并与否及吞并的方法彻底取决于当事人的毅力。
3、公司吞并是一种毋须经过闭幕、清算程序即可消除和改动公司的行为。公司吞并能够在不进行清算的条件下改动公司的存在、产业结构和股权结构等。
二、企业吞并的标准
国家体改委、国家计委、财政部、国家国有财物管理局《关于企业吞并的暂行方法》(以下简称吞并方法)第1条规则：“本方法所称企业吞并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失掉法人资格或改动法人实体的一种行为。不经过购买方法实施的企业之间的吞并，不属本方法标准。”
我国企业吞并的首要方法：
1、吞并方法中规则的吞并方法
吞并方法第4条规则，企业吞并首要有以下几种方法：
(一)承当债款式，即在财物与债款等价的情况下，吞并方以承当被吞并方债款为条件接纳其财物。
(二)购买式，即吞并方出资购买被吞并方企业的财物。
(三)吸收股份式，即被吞并企业的所有者将被吞并企业的净财物作为股金投入吞并方，成为吞并方企业的一个股东。
(四)控股式，即一个企业经过购买其它企业的股权，到达控股，完成吞并。
2、《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)规则的吞并方法
公司法第184条规则，公司吞并能够采纳吸收吞并和新设吞并两种方法。
3、《中华人民共和国证券法》(以下简称证券法)规则的吞并方法
证券法第78条规则，上市公司能够采纳要约收买或许协议收买两种吞并方法。
由此可见，在我王法上，公司吞并是企业吞并的一种方法。
三、公司吞并的方法
如前所述，公司吞并能够分吸收吞并和新设吞并两种方法。根据公司法第184条第2款，一个公司吸收其他公司为吸收吞并，被吸收的公司闭幕。二个以上公司吞并并建立一个新的公司为新设吞并，吞并各方闭幕。
一起，公司吞并与不同于公司财物的收买。从法令性质上看，公司吞并的实质是公司品格的吞并;而财物收买的性质是财物生意行为，不影响公司的品格。公司吞并也不同于公司股权收买。公司吞并实质上是公司品格的吞并;而股权收买的实质是股权的生意行为，不影响公司的品格。从实质上讲，股权收买和财物收买都是生意行为，而非公司吞并的实质---公司品格的吞并