一起股东代表诉讼案

案情：
原告诉称：原告与榜首被告是第二被告的合法股东，从1993年至1999年间，第二被告一向为榜首被告供给包装产品，2000年4月21日，榜首被告与第二被告进行了对账，榜首被告承认欠第二被告5149497.08元，对账后，除其间榜首被告所欠的200万元双方赞同冲抵账外，余款2049497.08元一向未付。为此，原告曾多次找榜首被告洽谈。原告还于2000年4月25日与榜首被告举行董事会，赞同榜首被告欠第二被告的金钱可以经过诉讼处理。但第二被告申述后，榜首被告的法定代表人使用其作为第二被告法定代表人的特别身份，反复无常，不赞同申述，致使第二被告的申述被法院裁决驳回申述，以到达其躲避债款的意图。现原告作为第二被告的合法股东，恳求：判令榜首被告归还余款2049497.08元及利息给第二被告。
两被告辩称：对原告的诉讼恳求及现实理由没有贰言，但以为原告曾提走了榜首被告的货，要求在欠第二被告的金钱中予以冲抵。
现实：
珠海市香洲区人民法院经审理查明：从1993年至1999年间，第二被告一向为榜首被告供给包装产品，2000年4月21日，榜首被告与第二被告进行了对账，成果榜首被告欠第二被告人民币5149497.08元，对账后，除其间榜首被告所欠的200万元双方赞同冲抵账外，余款2049497.08元一向未付。原告曾多次找榜首被告洽谈。原告还于2000年4月25日与榜首被告举行董事会，赞同榜首被告欠第二被告的金钱可以经过诉讼处理。但第二被告申述后，榜首被告的原法定代表人周先使用其作为第二被告法定代表人的特别身份，不赞同申述。
判案：
珠海市香洲区人民法院经审理以为：公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的财物获益、严重决议计划和挑选管理者等权力。公司享有由股东出资构成的悉数法人财产权，承当民事责任。因为原告与榜首被告是合资企业第二被告的合法股东，因为第二被告怠于行使诉权而直接损害了作为股东之一的原告的合法权益。原告根据我国公司法有关维护股东合法权益的基本原则，依法行使代位权以维护其合法权益，本院予以支撑。榜首被告对尚欠第二被告的金钱无贰言，榜首被告应将欠款支交给第二被告。
说明：
本案是一同股东代表诉讼案。所谓股东代表诉讼，也称股东派生诉讼、传来诉讼和代位诉讼，是指当公司的利益遭到损害而公司怠于申述，或者说公司的操纵者回绝令公司以自己的名义申述时，股东以自己的名义申述。“代表诉讼”的概念是从原告所在的公司代表机关的位置而着眼的。股东代表诉讼起源于英国衡平法。股东代表诉讼不只可以维护少量股东或小股东的合法权益(大股东或控股股东可经过股东会或股东大会来维护在自己的权益)，更直接的是维护了公司的权益;一起也可以加强对公司经营管理的监督与限制;此外还维护了公司债权人的利益。但我国现行公司法和民事诉讼法并未将这一有着许多长处的诉讼机制归入其间。
人民法院在司法实务中现已遇到了同类案子。本案的审理实际上也只能依循股东代表诉讼的法理来处理。
关于公司在股东代表诉讼中的位置，各国规则不尽相同，有列为一起原告的，也有列为方式被告的。有人以为，在股东代表诉讼中，原告与公司的利益是根本上一起的。本案中，假如将合资企业列为一起原告的话，因为公司法一般以为，在赋予股东发起代表诉讼权力的一起，应要求股东在申述前先向公司董事会或监事会恳求令公司提起直接诉讼。但假如股东可以证明实行前置程序已无必要(如公司董事会或监事会成员悉数或过半数均为加害人时)，可不用实行前置程序而直接申述。本案中，原告在提申述讼之前就从前向董事会恳求令公司提起直接诉讼，董事会也构成了一致，但当第二被告申述后，榜首被告的原法定代表人却使用其作为第二被告法定代表人的特别身份，又不赞同申述。本案遵从了股东申述的前置程序。