股东出资对公司债权人应承担哪些法律责任
来源：听讼网整理 2019-03-02 08:12
[事例]
原 告：甲公司
被告一：乙公司
被告二：黄某，乙公司原股东，，该公司实践操控人林某某的妻子
被告三：林某，乙公司现任股东，黄某的小叔子
2006年2月，乙公司向某银行告贷，甲公司为该笔告贷供给单位定期存单作为质押担保。担保合同签定后，甲公司依约向某银行提交了单位定期存单，某银行亦依约给乙公司放款。告贷合同期限届满后乙公司未依约还款。2006年11月，某银行从甲公司设定质押的单位定期存单上划走500余万元以完成质权。经查询发现：2004年12月，乙公司的股东会抉择，由原股东黄某以其所具有的某商场作价8000万元出资，用于添加乙公司的注册本钱，并于2005年1月处理工商改变挂号。但直至本案诉讼发作时，该商场产权仍在黄某名下。2006年8月黄某将其所具有的占注册本钱94.33%的乙公司股权以8490万元的对价转让给小叔子林某，并处理工商改变手续。甲公司依法申述上述三被告，要求判令乙公司应当承当补偿职责，黄某，林某以其出资不到位的金额规模内，对乙公司不能清偿讼争债款部分承当补偿(连带)补偿职责。经两级法院审理，判定支撑了甲公司的悉数诉讼请求。
一、瑕疵出资及其常见表现方法
依据《公司法》第27条、第28条别离
引证法条：
《公司法》第二十六条
引证法条：
《公司法》第二十七条8规则，一、股东出资应当以法律规则的钱银出资，也能够用什物、知识产权、土地运用权等产业，信誉、劳务等难以评价的无形财物不能用于出资。二、股东的实践出资应当与该股东在规章中认缴的本钱价值恰当，不得对什物财物、知识产权等进行虚伪评价。三、股东应当实践实行出资职责。以非钱银财物出资的不动产、特别动产等均应处理过户挂号手续。四、股东应当全面实行出资职责，不得拖延实行、虚伪实行，乃至抽逃出资。
与股东彻底出资职责相对应的是瑕疵出资。瑕疵出资指出资人违背《公司法》和公司规章中对股东出资职责的规则与约好，未足额出资或所用于出资的财物存在权力瑕疵，出资不符合法定、约好或一般被社会群众所公认的规范等未彻底实行出资职责的行为。包含公司在增资扩股时没有依照增资协议实行出资职责的行为。其实质特征是股东在付出相对应的对价而取得公司股权。但股东已认缴但依《公司法》及公司规章可暂缴的部分不属于瑕疵出资。
瑕疵出资一般有以下几种常见方法：
(一)未足额出资
依据《公司法》第26条第一款规则，“有限职责公司的注册本钱为在公司挂号机关挂号的整体股东认缴的出资额。公司整体股东的初次出资额不得低于注册本钱的百分之二十，也不得低于法定的注册本钱最低限额，其余部分由股东自公司建立之日起两年内缴足;其间，投资公司能够在五年内缴足。”实践中。公司股东初次出资额缺乏20%，或两年内没有交纳剩下的80%，这就构成股东未足额出资。
(二)出资不实
出资不实指股东没有依照认缴的股权交纳相应钱银，或用以出资的什物、工业产权、非专利技能、土地运用权的实践价值显着低于认缴股权价值。实践中，瑕疵出资股东往往经过不正当手段对上述出资进行虚伪评价，使评评价额高于实践价值，不正当取得股权。
(三)抽逃出资
抽逃出资指股东在取得股东资历的一起，将所缴出资的财物搬运，但表面上仍按原出资额出资并享有股东权益。实践中，瑕疵出资股东往往以货款、告贷、分红等名义将原出资汇出公司帐户，或将公司财物贱价出售。还有的在未提取法定公积金补偿亏本的情况下，制造虚伪财务报表，以赢利的方法抽回出资。
(四)未实践恰当实行出资职责
指股东未将用于出资的不动产、特别动产等产权过户至公司名下，并交给公司运用。或其他不符合公司规章中关于出资金额、时刻、方法等方面的规则，如拖延出资、瑕疵给付等。
出资瑕疵动摇了法人财物的原始根底。影响公司品格的独立性，直接影响公司承当民事职责的实践才干和规模，将对债款人的债款完成发作直接要挟。
二、瑕疵出资股东应对公司债款人承当民事职责
上述事例中，黄某本应于2005年约好期限内将某商场过户至公司名下，却歹意不予过户，还将该商场用于另一笔告贷的典当担保。2006年8月1日，甲公司股东会经过抉择，赞同黄某将出资额为人民币8490万元，占注册本钱94.33%的公司股权以8490万元的对价转让给新股东林某，该项转让实质为瑕疵股权转让。依据以上论说，瑕疵出资股东对公司的本钱充沛职责为法定职责，承当主体当然及于原始瑕疵出资股东。因为，股东转让的合同标的在于公司股权，而非股东实行出资的职责及其违约职责，因而，原始股东黄某并不因转让股份而革除其对甲公司的出资职责，黄某作为瑕疵出资差错行为的始作俑者要对自己的瑕疵出资行为担任。我国《公司法》第二十八条规则“股东应当如期足额交纳公司规章中规则的各自所认缴的出资额……以非钱银产业出资的，应当依法处理其产业权的搬运手续”，黄某作为出资人只要处理完房产过户手续，才完成对甲公司出资职责。黄某表明将其一切的某商场作价8000万元添加出资后，于2005年1月处理了相应的工商改变挂号，使甲公司对外公示的内容上显现其添加了8000万元的注册本钱，客观上使该公司债款人对公司的实行才干增强了信任。此刻，假如该公司无法实行债款，就会使根据该信任与该公司发作事务联系的债款人利益受损。也便是说甲公司不能清偿悉数或部分债款可能给债款人形成的丢失，与股东瑕疵出资诈骗债款人之间存在必定的因果联系。因而，黄某应对其瑕疵出资的部分直接对公司债款人承当民事职责。虽然本案中的瑕疵出资发作于公司建立后的增资但其实质损害与公司建立时的瑕疵出资没有什么实质的不同。这一点被最高人民法院执行工作办公室的相关复函所必定[6]
三、公司其他股东对债款人所应承当的民事职责剖析
(一)公司建立时的其他股东应对债款人承当民事职责
在有限职责公司部分股东出资有瑕疵时，公司建立时的其他股东也应与瑕疵出资股东一起承当民事职责。该职责性质应为连带职责。理由如下：其一、根据有限职责公司的人合性，股东之间既有《公司法》规则的对充沛出资的留意职责，也有敦促未尽彻底出资职责的股东及时充沛到资的职责。在瑕疵出资股东回绝实行或回绝充沛实行出资职责时，其他股东乃至有经过诉讼等方法现实催促的职责。未尽上述职责自身便是差错的详细表现。其二、瑕疵出资的股东与公司之间、瑕疵出资的股东与其他已充沛到资的股东之间、瑕疵出资的股东与债款人之间的利益，是三对难以谐和的对立。三对对立中因为前两组对立有着千丝万缕的利益联系，使得债款人的利益一直处于最风险的状况，应予以在立法和司法层面上予以歪斜，以维护债款人利益。这样才干充沛表现民事的诚笃信誉准则与公平准则。其三、公司本钱充沛职责的要求。出资瑕疵职责主体的规模应扩展至一切股东，关于公司债款，股东之间应负连带职责。
原 告：甲公司
被告一：乙公司
被告二：黄某，乙公司原股东，，该公司实践操控人林某某的妻子
被告三：林某，乙公司现任股东，黄某的小叔子
2006年2月，乙公司向某银行告贷，甲公司为该笔告贷供给单位定期存单作为质押担保。担保合同签定后，甲公司依约向某银行提交了单位定期存单，某银行亦依约给乙公司放款。告贷合同期限届满后乙公司未依约还款。2006年11月，某银行从甲公司设定质押的单位定期存单上划走500余万元以完成质权。经查询发现：2004年12月，乙公司的股东会抉择，由原股东黄某以其所具有的某商场作价8000万元出资，用于添加乙公司的注册本钱，并于2005年1月处理工商改变挂号。但直至本案诉讼发作时，该商场产权仍在黄某名下。2006年8月黄某将其所具有的占注册本钱94.33%的乙公司股权以8490万元的对价转让给小叔子林某，并处理工商改变手续。甲公司依法申述上述三被告，要求判令乙公司应当承当补偿职责，黄某，林某以其出资不到位的金额规模内，对乙公司不能清偿讼争债款部分承当补偿(连带)补偿职责。经两级法院审理，判定支撑了甲公司的悉数诉讼请求。
一、瑕疵出资及其常见表现方法
依据《公司法》第27条、第28条别离
引证法条：
《公司法》第二十六条
引证法条：
《公司法》第二十七条8规则，一、股东出资应当以法律规则的钱银出资，也能够用什物、知识产权、土地运用权等产业，信誉、劳务等难以评价的无形财物不能用于出资。二、股东的实践出资应当与该股东在规章中认缴的本钱价值恰当，不得对什物财物、知识产权等进行虚伪评价。三、股东应当实践实行出资职责。以非钱银财物出资的不动产、特别动产等均应处理过户挂号手续。四、股东应当全面实行出资职责，不得拖延实行、虚伪实行，乃至抽逃出资。
与股东彻底出资职责相对应的是瑕疵出资。瑕疵出资指出资人违背《公司法》和公司规章中对股东出资职责的规则与约好，未足额出资或所用于出资的财物存在权力瑕疵，出资不符合法定、约好或一般被社会群众所公认的规范等未彻底实行出资职责的行为。包含公司在增资扩股时没有依照增资协议实行出资职责的行为。其实质特征是股东在付出相对应的对价而取得公司股权。但股东已认缴但依《公司法》及公司规章可暂缴的部分不属于瑕疵出资。
瑕疵出资一般有以下几种常见方法：
(一)未足额出资
依据《公司法》第26条第一款规则，“有限职责公司的注册本钱为在公司挂号机关挂号的整体股东认缴的出资额。公司整体股东的初次出资额不得低于注册本钱的百分之二十，也不得低于法定的注册本钱最低限额，其余部分由股东自公司建立之日起两年内缴足;其间，投资公司能够在五年内缴足。”实践中。公司股东初次出资额缺乏20%，或两年内没有交纳剩下的80%，这就构成股东未足额出资。
(二)出资不实
出资不实指股东没有依照认缴的股权交纳相应钱银，或用以出资的什物、工业产权、非专利技能、土地运用权的实践价值显着低于认缴股权价值。实践中，瑕疵出资股东往往经过不正当手段对上述出资进行虚伪评价，使评评价额高于实践价值，不正当取得股权。
(三)抽逃出资
抽逃出资指股东在取得股东资历的一起，将所缴出资的财物搬运，但表面上仍按原出资额出资并享有股东权益。实践中，瑕疵出资股东往往以货款、告贷、分红等名义将原出资汇出公司帐户，或将公司财物贱价出售。还有的在未提取法定公积金补偿亏本的情况下，制造虚伪财务报表，以赢利的方法抽回出资。
(四)未实践恰当实行出资职责
指股东未将用于出资的不动产、特别动产等产权过户至公司名下，并交给公司运用。或其他不符合公司规章中关于出资金额、时刻、方法等方面的规则，如拖延出资、瑕疵给付等。
出资瑕疵动摇了法人财物的原始根底。影响公司品格的独立性，直接影响公司承当民事职责的实践才干和规模，将对债款人的债款完成发作直接要挟。
二、瑕疵出资股东应对公司债款人承当民事职责
上述事例中，黄某本应于2005年约好期限内将某商场过户至公司名下，却歹意不予过户，还将该商场用于另一笔告贷的典当担保。2006年8月1日，甲公司股东会经过抉择，赞同黄某将出资额为人民币8490万元，占注册本钱94.33%的公司股权以8490万元的对价转让给新股东林某，该项转让实质为瑕疵股权转让。依据以上论说，瑕疵出资股东对公司的本钱充沛职责为法定职责，承当主体当然及于原始瑕疵出资股东。因为，股东转让的合同标的在于公司股权，而非股东实行出资的职责及其违约职责，因而，原始股东黄某并不因转让股份而革除其对甲公司的出资职责，黄某作为瑕疵出资差错行为的始作俑者要对自己的瑕疵出资行为担任。我国《公司法》第二十八条规则“股东应当如期足额交纳公司规章中规则的各自所认缴的出资额……以非钱银产业出资的，应当依法处理其产业权的搬运手续”，黄某作为出资人只要处理完房产过户手续，才完成对甲公司出资职责。黄某表明将其一切的某商场作价8000万元添加出资后，于2005年1月处理了相应的工商改变挂号，使甲公司对外公示的内容上显现其添加了8000万元的注册本钱，客观上使该公司债款人对公司的实行才干增强了信任。此刻，假如该公司无法实行债款，就会使根据该信任与该公司发作事务联系的债款人利益受损。也便是说甲公司不能清偿悉数或部分债款可能给债款人形成的丢失，与股东瑕疵出资诈骗债款人之间存在必定的因果联系。因而，黄某应对其瑕疵出资的部分直接对公司债款人承当民事职责。虽然本案中的瑕疵出资发作于公司建立后的增资但其实质损害与公司建立时的瑕疵出资没有什么实质的不同。这一点被最高人民法院执行工作办公室的相关复函所必定[6]
三、公司其他股东对债款人所应承当的民事职责剖析
(一)公司建立时的其他股东应对债款人承当民事职责
在有限职责公司部分股东出资有瑕疵时，公司建立时的其他股东也应与瑕疵出资股东一起承当民事职责。该职责性质应为连带职责。理由如下：其一、根据有限职责公司的人合性，股东之间既有《公司法》规则的对充沛出资的留意职责，也有敦促未尽彻底出资职责的股东及时充沛到资的职责。在瑕疵出资股东回绝实行或回绝充沛实行出资职责时，其他股东乃至有经过诉讼等方法现实催促的职责。未尽上述职责自身便是差错的详细表现。其二、瑕疵出资的股东与公司之间、瑕疵出资的股东与其他已充沛到资的股东之间、瑕疵出资的股东与债款人之间的利益，是三对难以谐和的对立。三对对立中因为前两组对立有着千丝万缕的利益联系，使得债款人的利益一直处于最风险的状况，应予以在立法和司法层面上予以歪斜，以维护债款人利益。这样才干充沛表现民事的诚笃信誉准则与公平准则。其三、公司本钱充沛职责的要求。出资瑕疵职责主体的规模应扩展至一切股东，关于公司债款，股东之间应负连带职责。