公司股权转让中的法律风险之识别与防范
来源：听讼网整理 2019-01-26 08:33
股权转让表面上看是一件简略的工作，但其实转让危险存在于买卖的整个进程，有法令危险，有商场危险，也有道德危险。这儿咱们首要评论的是法令危险，这也是咱们所能经过专业的操作所能操控的危险，本文将结合律师长时刻实务操作中的阅历，紧紧围绕着股权转让合同签定前期，实践实行进程及股权收效三个阶段来进行论述，旨在探究总结出一条较为完善的股权转让危险防备之路，以进步股权转让的成功率，供出资者在股权出资实践中学习，并期望对从事股权并购实务的法令实务人员有所裨益。
公司股权转让中的法令危险之辨认与防备
股权转让是有限职责公司股东行使股权的常用方法，跟着商场经济及经济工业转型的深化，股权出资也成为对外出资的首要方法之一，也预示着现在的企业更注重企业转型久远展开，视界更开阔，方针更远大，更具商场敏锐性和展开的眼光。但现在，股权转让协议胶葛在公司诉讼中所占有很高的比例，究其原因便是现在国内公司股权转让中随意性较高，没有遵照严厉的法令程序，更不要说托付专业的中介组织进行尽职查询和教导操作了，许多当事人往往在发作了股权转让胶葛后才想着请律师。股权转让是一项系统工程，触及法令联系杂乱，关于股权购买方存在许多的危险。在签定股权转让协议时，假如不懂得公司所具有的人合性与资合性相结合的特色和并购整合的思想，或许会为今后的实行进程增加人为的或是法令上的阻碍，埋下胶葛的危险。
股权转让表面上看是一件简略的工作，但其实转让危险存在于买卖的整个进程，有法令危险，有商场危险，也有道德危险。这儿咱们首要评论的是法令危险，这也是咱们所能经过专业的操作所能操控的危险，本文将结合公司法令顾问律师长时刻实务操作中的阅历，紧紧围绕着股权转让合同签定前期，实践实行进程及股权收效三个阶段来进行论述，旨在探究总结出一条较为完善的股权转让危险防备之路，以进步股权转让的成功率，供出资者在股权出资实践中学习，并期望对从事股权并购实务的法令实务人员有所裨益。
一、合同签定前期要躲避的法令危险
(一)公司规章对股权转让很重要
公司规章作为公司的自治纲要，任何经股东会经过并经挂号机关存案的规章公司、股东等都有必要恪守，与公司规章相冲突的行为都会被吊销，股权转让协议也不破例。所以在股权转让前，受让方有必要要了解公司规章是否作出了与法令不一同的特别规矩，比方有的公司规章制止股东向股东以外的人转让股权，那么受让方就没有必要再持续进行股权转让洽谈的必要;假如公司规章规矩的股东向股东以外的人转让股权的程序比法令规矩愈加严厉，那么转让方与受让方也有必要恪守。《公司法》第七十二条规矩，公司规章可以对有限职责公司股权的转让规矩作出特别约好，以扫除《公司法》设置的转让规矩。因而，在签定股东转让协议前，切不行想当然，首要应先检查方针公司的规章对股东转让股权的特别约好，评价股权转让的可行性。
(二)法令的程序性危险峻防止
在实务中，转让方一般与受让方已就股权转让达到了一同，乃至已付出了股权对价款后，才由转让方提请该公司股东会评论，修正公司规章。这种做法是不稳当的，由于法令规矩股权外部转让不论转让方持有的股权比例有多大，都需求经其他股东过半数赞同，一旦达不到这样的比例，那么转让方、受让方从前达到的股权转让协议就会夭亡，导致法令上免除协议，两边返还产业等法令效果。《公司法》规矩第七十二条规矩：“有限职责公司的股东之间可以彼此转让其悉数或许部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数赞同。股东应就其股权转让事项书面告诉其他股东寻求赞同，其他股东自接到书面告诉之日起满三十日未答复的，视为赞同转让。其他股东半数以上不赞同转让的，不赞同的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为赞同转让。经股东赞同转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”因而，依据法条的规矩，未经以上程序而签定的股权转让合同会因在法令程序上的瑕疵而被以为无效或吊销。所以受让方在购买方针公司股份前应该要求方针公司举行股东会，赞同出让方股东出让其股份的《股东会抉择》。所以，受让方与其让自己的权益处于不承认状况，还不如在外部转让意向阶段催促转让方将“股东会评论决议”这一程序前置。转让方公司可以先举行股东会，在股东会上清晰转让方拟出让的股份比例、价格、对价付出时刻等内容，由其他股东充沛评论权衡是否行使优先购买权。
(三)对方针企业进行全面且充沛的事前查询
在签定股权转让协议时，切勿被一时的利益遮盖了双眼，由于信息的不对称，使出资人对方针企业的财物、负债、企业资信等短少了解，所以受让方在受让股份之前应 当对方针公司作全面充沛的查询，查询要细化到公司规章、验资陈说、土地房子等固定财物设定典当的状况，以及方针公司产品职责事故、最近三年的年度税务报表、最近三年企业曾阅历过的诉讼、裁定等状况，以期经过事前查询发现危险，判别危险的性质、程度以及对受让人进入公司后的影响和效果，在些根底上才进一步承认是否受让该公司的股权。必要时延聘专业的查询组织或律师事务所、会计师事务所对方针公司的运营处理、财政状况等作尽职查询，评价收买的或许性与可行性。律师的事前查询一般包含以下内容：
1、方针公司的主体资历，是否具有相关的资质，是否存在影响方针公司合法存续的严重法令阻碍等，若方针公司的运营事务需求特定的资质证明或认证，如修建企业、房地产开发企业，这些资质认证很重要，不然或许形成受让方的严重丢失。
2、方针公司的股权结构和股东出资的检查，首要要对方针公司当时的股权结构及股权改变前史进程的合法合规性检查;其次还需求对方针公司各股东出资的合法性，关键是检查股东出资方法、数额是否契合法令、合同和规章的规矩，出资是否有抽回、各种方法的转让等。
3、方针公司各项产业权力的检查，特别是土地使用权、房产权、首要固定财物一切权、专利商标权等，应该是方针公司合法完好具有。以发现和理顺方针公司的产权联系，保证方针公司的产业完好，不存在法令上的后遗症。
4、方针公司合同的检查，关键了解是否存在纯职责性条款和其他约束性条款，特别是要检查方针公司假如有新股东参加进来后或是操控权发作改变后，其本来的合同是否还依然有用，是否还有其他的约束。这些都会影响到受让方进入方针公司后，公司的运作是否如受让方预期的作用相同，惟有事前了解并进行评价，才干作出科学的猜测及评价。
5、方针公司严重债款的归还状况，附随职责及债权人对其是否有特别的约好约束，如债款合同中假如约好在债款未清偿之前禁绝股权转让或是转让比率有比例约束等，不然应当即归还未到期债款等约好时，应当及时应对及评价危险压力。
6、方针公司是否有正在进行的诉讼、裁定及行政处罚，评价这些是否将会直接影响方针公司的运营利益及财政状况。
7、经过外部查询了解方针公司的展开空间，从政府职能部分、职业组织等了解有无影响方针公司财物的比方手搬家、征用、停建、改建的远期规划，方针公司当时享用的当地政府给予的优惠政策，税收、环保等方面有无改变。
8、其他途径经过延聘的会计师、评价师等外部专业人士，精确把握方针公司的整体状况，在必要或许的状况下对方针公司严重债权债款问题进行查询。
(四)股权是否有瑕疵
股东未出资、股东未出资到位、股权设定担保、股权被采纳司法约束办法、已转让的股权再次转让等等，都将影响股权的质量和价值。
(五)股权转让后公司股东人数是否契合法定要求
《公司法》规矩有限职责公司手股东人数为一人以上五十人以下，股份公司的股东人数为五人以上，所以股东转让股权不得有违背法定约束的效果，假如公司股东变为一人，还有必要契合新公司法以一人有限职责公司的特别规矩。
(六)隐名股东转让股权的法令危险
显名股东(或挂名股东)是指记载于工商挂号资料上而没有实践出资的股东。与此相对应，隐名股东是指为了躲避法令或出于其他原因，借用别人名义建立公司或许以别人名义出资，但在公司的规章、股东名册和工商挂号中却记载为别人的出资人。隐名股东不是名义上的股东，但该隐名股东其实是该公司的“实践操控人”，尽管他不具有股东资历，但显名股东却受其操控和分配。依据法令规矩，隐名股东直接以自己名义转让自身挂号于显名股东名下的股权时，该股权转让的行为一般是无法取得法令认同的。可是，若显名股东违背了其与隐名股东签定的协议私行将挂号在自身名下隐名股东的股权转让的，因公司规章中股东挂号的公示作用，仍可以发作股权转让的法令作用，可是关于接手公司后的运营处理及操控权行使将会遇到不行遇见的危险。
(七)尊重老股东的赞同权、否决权和优先购买权
有限职责公司兼具资合性与人合性两个特色，比较注重股东之间的信任和合作联系，假如股东之间短少信任，那么该公司就难以为继。维系股东之间信任联系的外在表现便是关于股权转让准则的法令或公司规章规矩。股权外部转让对股东之间原有的调和安稳、彼此信任的联系提出了应战，需求有杰出的交流与互动。
受让方的股东身份只要载于股东名册、公司规章、并经工商挂号才干更好的行使自己的权力。而依据《公司法》第三十六条和第一佰四十五条的规矩，将股权转让效果记载于股东名册、公司规章修正、改变工商挂号等事项是公司的职责;公司董事负有及时处理的职责;公司其他股东负有合作帮忙的职责。在合同实行中或许面对方针公司怠于实行职责使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权力，一同方针公司的其他股东或董事也或许不尽合作、帮忙的职责。尽管从法令层面来说，受让人可以申述公司，要求公司应承当相应的职责，但公司没有职责去监督或断定股权转让合同约好的其他职责的实行。而转让方在实行告诉职责后，除有特别的约好或转让方有差错外，转让方对受让方不能正常取得股东身份或行使股东权力，转让方不承当因而而发作的效果。所以尽管可以经过法令救助的方法来寻求触处理，可是实践傍边公司内部，特别是连续股东的人为要素的阻碍才是更为让受让人伤神的要素。因而在签定股权转让合同前或是在对方针公司进行查询时受让方应与方针公司的其他股东以及董事、公司处理层进行较为充沛的交流，保持杰出的联系是为自己行使股东权力扫清人为阻碍打下一个前期的根底。
(八)天然人股东已婚须供给夫妻对方赞同转让的书面协议
夫妻共有产业股权转让。关于天然人的股权转让方假如已婚，受让方还有必要考虑夫妻一同产业的处置权问题。依据我国法令规矩，夫妻在婚姻联系存续期间所得产业及收益，归夫妻一同一切。共有联系存续期间，部分共有人私行处置共有产业的，一般承认无效。股权外部转让中受让人即便承受了夫或妻一方的转让，也要有充沛的理由或依据证明自己是好心的、是有充沛理由信任是经夫妻一同赞同后取得该股权的。比方，可以要求转让人供给另一方赞同的书面证明、夫妻两边关于个人产业的协议、夫或妻一方单独取得的赠与等证明，并且也应当作为股权转让协议的附件。
(九)方针公司股权的价值评价要精确
转让股权方法多样，一般有零转让、净财物价值转让、原始出资股本转让、溢价转让、低于净财物价值转让等，不管初衷是为了避税、出资、整合商场、扩展规划等怎样的动因，可是对股权的价值评价是根底。在对方针公司进行前期的审慎性尽调之后，受让方需求进一步开端一系列的实质性评价，这些评价机制包含：财政尽职查询、法令查询、托付外部审计组织审计、税务查询等。经过这些流程的展开便于全面、完好、实在的把握方针公司的相关信息，并为股权价值评价供给有用依据。当然，在该阶段可以采纳托付外部咨询组织或组织自身资源来一同完结。
二、合同签定实行中要遵照的法令程序
除了股份公司无记名股票转让和上市公司流通股经过证券买卖所买卖的状况以外，有限职责公司和股份有限公司股东转让股权时，一般都要与受让方签定股权转让合同。所以有限职责公司和股份有限公司的股东一旦决议进行股东转让与受让后，就应当在法令的结构内完好的实行股权转让的程序，咱们以为遵照法令程序是最起码的危险防备手法，因法令的规划、拟定自身便是为了最大程度地下降买卖危险。依据律师办案实践阅历，咱们总结出在股权转让合同的实践实行中，一般要阅历股权转让合同的建立、股权转让合同的收效，再到股权转让合同的实践实行，终究是股权转让的收效这几个进程及经常会遇到的不同法令问题，将其汇总作出总结以期帮忙股权转让当事人各方正确把握，而在实践中常常有人将这几个方面的问题相提并论，以致于不能正确适用法令来维护自己的权益。
(一)签定股权转让合同
股权转让合同跨过《公司法》、《民法》、《合同法》以及特别法《外商出资企业法》《中外合资运营企业》等部分的法令。股权转让的程序比较杂乱，不只要签定合同，并且要改变股东名册，修正公司规章，改变工商挂号。并且股权转让不只联系到转让两边，并且会影响到公司的股权结构，影响到其他股东的利益。所以股权转让合同的条款必定非常彻底，权力职责有必要非常清晰，对转让合同条款必定要稳重，不要漫不经心。咱们在签定股权转让合一同，要注意检查完善以下几方面的内容。
1、股权转让主体资历要澄清
股权转让是与方针公司的股东签定转让合同，假如过错地与方针公司签定股权转让合同，将会形成合同不能实行。并且需求特别留心的是有些股东是不能恣意转让股份，如《公司法》第一百四十二条：“发起人持有的本公司股份，自公司建立之日起一年内不得转让。公司揭露发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券买卖所上市买卖之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高档处理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变化状况，在任职期间每年转让的股份不得超越其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起一年内不得转让。上述人员离任后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司规章可以对公司董事、监事、高档处理人员转让其所持有的本公司股份作出其他约束性规矩。”一同，公司规章对股东转让股权有特别约束和要求的，股东缔结股权转让合一同，也是不得违背这些规矩，这点往往是许多没有阅历的又没有延聘法令专业人员的受让人简单疏忽的环节。
2、股东优先购买权的程序必不行少
股权转让方要向公司董事会提出股权转让的恳求，由董事会提交股东会评论表决，有限职责公司股权转让未经整体股东过半数赞同，或许转让进程中侵略了其他股东的优先购买权的，股权转让合同都会有被宣告无效或是被吊销的危险。
3、外资企业批阅前置要处理
中外合资或中外合作有限公司股东转让出资，要经过中方股东的上级部分或是经济促进局等主管部分批阅赞同方可有用处理转让手续。
4、国有财物要评价
对转让中触及的国有财物、土地使用权、知识产权、专有技能等无形财物，在转让前要托付财物评价部分进行财物评价或产业搬运手续。
5、股权转让预订合同内容尽或许完善
一般来说，股权转让进程有些较为杂乱，时刻跨度会较大，为了安定各方在商洽中达到的重要一致，一般会在在未正式签署股权转让合同前，在商洽阶段签署多个股权转让预订合同，需求清晰的首要内容包含：方针公司状况;转让主体状况;股权转让两边内部程序处理状况;拟转让的股权状况;买卖价格承认;后续手续处理及时刻组织;正式签定股权转让合同的时刻;排他条款;保密条款;违约职责等。其间特别需求清晰约好的是签定正式股权转让合同的时刻和条件，以及任何一方违背约好不签定股权转让合同的保密职责、违约职责，违约职责方法可以是定金制裁，也可以是补偿丢失的详细规模和规范。
6、协议内容要细化并能实践实行
股权转让协议不只要在文字上清晰、内容上完好，并且要实在保证可以实行。有职责才有职责，有职责才有实行的动力。在协议中应将权力职责细化，并落实到某一方身上，不能在实行主体上发作争议，导致权责不分。如在一同股权转让协议胶葛中， A公司与B公司(相关公司)作为转让方，将其别离持有的E公司60%、 40%股权转让给C公司、D公司(相关公司)，转让价款为1. 7亿。C公司、D公司签约后付出1000万履约保证金，与A公司、B公司对E公司的公章、工商挂号资料、财政账册等进行共管，但对共管的方法没有约好。两边都认可，一切资料悉数锁在保险柜中，A、B公司拿钥匙，B、D公司把握暗码。保险柜开始放在E公司。合同约好，由A、B公司处理国有土地使用权出让合同后5个工作日，C、D公司交纳土地出让金。两边在实行中发作胶葛，A、B公司宣布合同免除函，C、D公司向法院申述，要求持续实行。关于谁违约的问题，A、B公司称，其向国土局取得相关文件后，需求加盖E公司的公章，但C、D公司拒不合作盖章，导致合同无法实行。C、D公司称，是由于E公司由于工作地址改变，A、B公司将保险柜搬运，导致其丢失对保险柜的操控权。正是由于协议中关于保险柜保管的权义约好不明，导致两边在实行中发作争议。
合同建立与合同收效是两个不同的概念，我国现行立法规矩股权转让合同要处理同意手续后才干收效的，首要限于公司股权中的国有股权转让和外商出资的有限公司股权转让。在现有立法中，并无股权转让合同有必要在处理挂号后才干收效的规矩，因而依法建立的股权转让合同都应自建立时收效。
(二)股权转让合同的实践实行
股权转让合同的实行是一个比较杂乱、周期性长的进程，签定好股权转让合同后，还要进行股权的搬运和股权转让款的付出，并且后续还要改变股东名册，修正公司规章，改变工商挂号等。所以在股权转让协议不只要在文字上清晰、内容上完好，并且要实在保证可以实行。在协议中应将权力职责细化，包含法定的程序及个性化的约好，并落实到某一方身上实在具有可操作性，不能在实行主体上发作争议，导致权责不分。
1、把握住处理股权转让款付出及股权转让手续的关键环节
在股权转让合同的实行方面，对股权转让及付出程序应防控危险，转让方的首要职责是向受让方搬运股权，受让方的首要职责是依照约好向转让方付出转让款。假如是预备承受购买者分期付款时，首要应该对分期付款的保证作约好，如设定付款典当，质押或许寻求其它担保方法;终究应设定过户手续处理的时刻。或许采纳分期处理过户手续，交多少款，将该款折合多少股份处理多少股份的转让手续;也可以约好在购买者彻底付款后再处理股权过户手续。或许是设定的典当质押股权，当发作付款不能时当即能变现防止丢失，总归便是要受让方供给满足的担保，才干够在付款没有彻底到位时处理股权转让手续。假如没有前述的保证，在其未付清悉数转让款时是不能处理股权过户手续的。
2、回收原股东出资证明书，给受让人发新的出资证明书并记载股东名册
《公司法》第三十一条规矩：“有限职责公司建立后，应当向股东签宣布资证明书。 出资证明书应当载明下列事项：
(一)公司称号;
(二)公司建立日期;
(三)公司注册资本;
(四)股东的名字或许称号、交纳的出资额和出资日期;
(五)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章”。
《公司法》第三十二条规矩：“有限职责公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的名字或许称号及居处;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权力。公司应当将股东的名字或许称号及其出资额向公司挂号机关挂号;挂号事项发作改变的，应当处理改变挂号。未经挂号或许改变挂号的，不得对立第三人。 ”
3、修正公司规章，必要时替换董事或监事成员
股权转让后必定引起股权结构和出资发作改变，依据《公司法》第三十七条规矩股东会有权修正公司规章，改变后应举行股东会就股东称号及出资额修正公司规章，受让人作为新股东可以要求替换或出任、派遣新的董事或监事成员。
4、向工商行政处理部分处理改变挂号
《公司挂号处理条例》第三十四条规矩，公司应当在股东发作改变之日起30日内到工商行政处理机关处理改变挂号手续。
三、股权转让收效的危险防备
股权转让的收效是指股权何时发作搬运的问题，即受让方何时取得股东身份的问题，股权转让合同收效后，需求两边当事人依照上面所述的关键恰当实行股权才干算得上实践转让。有些人以为股权转让合同一经签署就万事大吉了，受让方天然就成为方针公司的股东，其实在整个股权转让进程中，除了转让款能否顺利收取的危险外，关于受让方的股东身份能否顺利载于股东名册、公司规章、并经工商挂号，新老股东的替换方能在法令上实在完结，并具有社会公示功能对立第三方。假如这些手续没有办妥，受让方除了无法顺利的行使起股东权力外，也给出让方将股权“一女二嫁”发明时机。考虑到上述危险，股权转让两边，特别是受让方必定要警觉买卖中的危险，事前加以防备。提出如下主张：
1、及时有用地催促公司实行改变的职责
在股权转让合同实行方面，转让方的首要职责是向受让方搬运股权，受让方的首要职责是向转让方付出转让款。鉴于股权转让合同的标的是股权，其与一般的民事买卖合同仍是有显着不同的。有转让方的交给职责仅能表现为向公司的一种告诉的职责，将转让现实及要求公司处理改变手续的内容以书面方法告诉公司，股权转让合同的实行即在两边之间完结，受让方即可替代转让方具有公司的股东资历，可以行使股东权力。不过尽管此刻出资的转让在两边股东之间是收效的，但其股权转让还不具有对立公司及第三人的效能。
最常见的便是在股权实践转让后，或许面对方针公司怠于实行职责，未能及时处理股东名册改变、公司规章修正、工商改变挂号手续而使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权力，一同方针公司的其他股东或董事也或许存在不尽合作、帮忙的职责。这种状况下股权受让方可以申述公司或是公司董事等人员，恳求法院判令公司及其董现实行法令规矩的职责，扫除对公司股东行使股东权力的阻碍。所以作为股权转让中的受让方，应当在股权转让后积极地采纳发律师函等方法催促公司实行对股东名册、工商挂号等进行改变，以维护自己的合法权益。
2、股权转让方如实告之职责及承当的职责写入合同
受让人受让股权，意图或许是为了取得方针公司的股权，但终究都是想要经过行使股权取得经济上的利益。在受让股权时要对公司的负债(银行债款、商业债款等)、对外担保、行政罚款以及涉诉状况等有必定了解，然后对股权的价值有一个精确的判别。所以在股权转让实践操作中，受让方多要求转让方在协议傍边对其所供给的有关方针公司的信息实在性以及公司财物的实在状况等作出相对详细翔实的陈说与保证。在股权转让协议中，股权转让方的“陈说与保证”条款在其间占有很大的篇幅。这样做的意图在于防备危险，完善违约救助办法。因而，当股权转让方成心隐秘方针公司的相关信息给受让方形成丢失时，受让方有权依据《合同法》的违约职责有关规矩要求转让方承当相应的补偿职责。
在有的转让协议中有“鉴于条款”，在其间可以标明两边签定协议的意图，反映缔约布景，以及表现协议之间的彼此接受联系等。在诉讼中，承认合同意图是否不能完结、合同是否已被改变、违约行为的承认等，鉴于条款具有重要作用。
3、商洽效果的预先约好，削减缔约过错职责的危险
股权转让商洽进程绵长，操作程序杂乱，受让方前期投入的时刻和本钱也较高。加上有些转让方或许会存在脚踏两只船彼此比价的危险，故在股权转让合同正式签定前，受让方承当着托付方停止股权转让商洽的缔约失利危险。所以在股权转让合同签定前，就分阶段商务商洽所议定的商洽效果，以商洽纪要，备忘录，意向协议的方法给固定下来，保证缔约过错职责落到实处，然后直接保证股权转让合同终究能缔约成功的概率。
4、协议实行要有保证，保存半途解约权
股权转让的受让方和转让方在股权转让前都需求各自内部处理必定的程序和手续，然后保证整个股权转让可以按预订的方针进行，不然，签定的股权转让合同有或许被承认无效或许被吊销。也有或许会发作受让方在接纳股权后才发现，所受让的股权之前存在1、股东未出资;2、股东出资缺乏;3、股东抽逃出资;4、股权被设定了相关担保;5、股权为该股东与第三人共有;6、股权被采纳司法强制办法等景象，这些瑕疵都将影响转让股权的质量和价值，从而将会影响受让方是否将持续受让该股权。所以依据状况有必要两边签定一个维护无差错方的条款，关于股权瑕疵而给受让方形成丢失的，有追查差错方职责及免除股权转让合同的权力，尽管这份协议对好心第三方是没有约束力的，可是对转让两边之间是有用力的。
5、股权交割前的负债危险承当职责约好
在股权转让合同中，受让方最关怀的未过所以方针公司的负债问题。负债应包含出让股东成心隐秘的对外负债和或有负债。或有负债包含受让前，方针公司正在进行的诉讼的潜在补偿，或因曩昔侵略商标或专利权、残次产品对客户形成损伤等未来或许发作的损害补偿，这些均不是股权出让方成心不提醒或自己也不清楚的负债。
因而，在负债危险分管的约好中，受让方所争夺的是与出让方划清职责，要求在正式交割前的一切负债，不论是成心仍是过错，均由出让方承当。可是要注意到，股权的搬运并不影响到债权人追索的方针，受让方在成为方针公司股东后，依然需求清偿该债款，再依据股权转让合同的本项约好向出让方追偿。
6、监督协议的实行，在发作违约时及时救助
当事人在签定股权转让协议时，对转股讲程序需求处处留心，需对股权转让的规矩有深化的了解。总归，股权转让的危险比较大，特别是受让方必定要稳重，以防自己处于晦气地步。假如股权转让的比例比较大，最好凭借专业人士防备危险，尽管会开销一些本钱，但收益会更大，专业人员会最大程度减轻您的买卖危险。
综上所述，本律师以为，在进行股权转让之前，需求先了解股权转让或许存在的相关法令危险，结合本次股权转让的意图，在进行了充沛的尽职查询之后，尽量防备法令危险，将危险降至最低。
公司股权转让中的法令危险之辨认与防备
股权转让是有限职责公司股东行使股权的常用方法，跟着商场经济及经济工业转型的深化，股权出资也成为对外出资的首要方法之一，也预示着现在的企业更注重企业转型久远展开，视界更开阔，方针更远大，更具商场敏锐性和展开的眼光。但现在，股权转让协议胶葛在公司诉讼中所占有很高的比例，究其原因便是现在国内公司股权转让中随意性较高，没有遵照严厉的法令程序，更不要说托付专业的中介组织进行尽职查询和教导操作了，许多当事人往往在发作了股权转让胶葛后才想着请律师。股权转让是一项系统工程，触及法令联系杂乱，关于股权购买方存在许多的危险。在签定股权转让协议时，假如不懂得公司所具有的人合性与资合性相结合的特色和并购整合的思想，或许会为今后的实行进程增加人为的或是法令上的阻碍，埋下胶葛的危险。
股权转让表面上看是一件简略的工作，但其实转让危险存在于买卖的整个进程，有法令危险，有商场危险，也有道德危险。这儿咱们首要评论的是法令危险，这也是咱们所能经过专业的操作所能操控的危险，本文将结合公司法令顾问律师长时刻实务操作中的阅历，紧紧围绕着股权转让合同签定前期，实践实行进程及股权收效三个阶段来进行论述，旨在探究总结出一条较为完善的股权转让危险防备之路，以进步股权转让的成功率，供出资者在股权出资实践中学习，并期望对从事股权并购实务的法令实务人员有所裨益。
一、合同签定前期要躲避的法令危险
(一)公司规章对股权转让很重要
公司规章作为公司的自治纲要，任何经股东会经过并经挂号机关存案的规章公司、股东等都有必要恪守，与公司规章相冲突的行为都会被吊销，股权转让协议也不破例。所以在股权转让前，受让方有必要要了解公司规章是否作出了与法令不一同的特别规矩，比方有的公司规章制止股东向股东以外的人转让股权，那么受让方就没有必要再持续进行股权转让洽谈的必要;假如公司规章规矩的股东向股东以外的人转让股权的程序比法令规矩愈加严厉，那么转让方与受让方也有必要恪守。《公司法》第七十二条规矩，公司规章可以对有限职责公司股权的转让规矩作出特别约好，以扫除《公司法》设置的转让规矩。因而，在签定股东转让协议前，切不行想当然，首要应先检查方针公司的规章对股东转让股权的特别约好，评价股权转让的可行性。
(二)法令的程序性危险峻防止
在实务中，转让方一般与受让方已就股权转让达到了一同，乃至已付出了股权对价款后，才由转让方提请该公司股东会评论，修正公司规章。这种做法是不稳当的，由于法令规矩股权外部转让不论转让方持有的股权比例有多大，都需求经其他股东过半数赞同，一旦达不到这样的比例，那么转让方、受让方从前达到的股权转让协议就会夭亡，导致法令上免除协议，两边返还产业等法令效果。《公司法》规矩第七十二条规矩：“有限职责公司的股东之间可以彼此转让其悉数或许部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数赞同。股东应就其股权转让事项书面告诉其他股东寻求赞同，其他股东自接到书面告诉之日起满三十日未答复的，视为赞同转让。其他股东半数以上不赞同转让的，不赞同的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为赞同转让。经股东赞同转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”因而，依据法条的规矩，未经以上程序而签定的股权转让合同会因在法令程序上的瑕疵而被以为无效或吊销。所以受让方在购买方针公司股份前应该要求方针公司举行股东会，赞同出让方股东出让其股份的《股东会抉择》。所以，受让方与其让自己的权益处于不承认状况，还不如在外部转让意向阶段催促转让方将“股东会评论决议”这一程序前置。转让方公司可以先举行股东会，在股东会上清晰转让方拟出让的股份比例、价格、对价付出时刻等内容，由其他股东充沛评论权衡是否行使优先购买权。
(三)对方针企业进行全面且充沛的事前查询
在签定股权转让协议时，切勿被一时的利益遮盖了双眼，由于信息的不对称，使出资人对方针企业的财物、负债、企业资信等短少了解，所以受让方在受让股份之前应 当对方针公司作全面充沛的查询，查询要细化到公司规章、验资陈说、土地房子等固定财物设定典当的状况，以及方针公司产品职责事故、最近三年的年度税务报表、最近三年企业曾阅历过的诉讼、裁定等状况，以期经过事前查询发现危险，判别危险的性质、程度以及对受让人进入公司后的影响和效果，在些根底上才进一步承认是否受让该公司的股权。必要时延聘专业的查询组织或律师事务所、会计师事务所对方针公司的运营处理、财政状况等作尽职查询，评价收买的或许性与可行性。律师的事前查询一般包含以下内容：
1、方针公司的主体资历，是否具有相关的资质，是否存在影响方针公司合法存续的严重法令阻碍等，若方针公司的运营事务需求特定的资质证明或认证，如修建企业、房地产开发企业，这些资质认证很重要，不然或许形成受让方的严重丢失。
2、方针公司的股权结构和股东出资的检查，首要要对方针公司当时的股权结构及股权改变前史进程的合法合规性检查;其次还需求对方针公司各股东出资的合法性，关键是检查股东出资方法、数额是否契合法令、合同和规章的规矩，出资是否有抽回、各种方法的转让等。
3、方针公司各项产业权力的检查，特别是土地使用权、房产权、首要固定财物一切权、专利商标权等，应该是方针公司合法完好具有。以发现和理顺方针公司的产权联系，保证方针公司的产业完好，不存在法令上的后遗症。
4、方针公司合同的检查，关键了解是否存在纯职责性条款和其他约束性条款，特别是要检查方针公司假如有新股东参加进来后或是操控权发作改变后，其本来的合同是否还依然有用，是否还有其他的约束。这些都会影响到受让方进入方针公司后，公司的运作是否如受让方预期的作用相同，惟有事前了解并进行评价，才干作出科学的猜测及评价。
5、方针公司严重债款的归还状况，附随职责及债权人对其是否有特别的约好约束，如债款合同中假如约好在债款未清偿之前禁绝股权转让或是转让比率有比例约束等，不然应当即归还未到期债款等约好时，应当及时应对及评价危险压力。
6、方针公司是否有正在进行的诉讼、裁定及行政处罚，评价这些是否将会直接影响方针公司的运营利益及财政状况。
7、经过外部查询了解方针公司的展开空间，从政府职能部分、职业组织等了解有无影响方针公司财物的比方手搬家、征用、停建、改建的远期规划，方针公司当时享用的当地政府给予的优惠政策，税收、环保等方面有无改变。
8、其他途径经过延聘的会计师、评价师等外部专业人士，精确把握方针公司的整体状况，在必要或许的状况下对方针公司严重债权债款问题进行查询。
(四)股权是否有瑕疵
股东未出资、股东未出资到位、股权设定担保、股权被采纳司法约束办法、已转让的股权再次转让等等，都将影响股权的质量和价值。
(五)股权转让后公司股东人数是否契合法定要求
《公司法》规矩有限职责公司手股东人数为一人以上五十人以下，股份公司的股东人数为五人以上，所以股东转让股权不得有违背法定约束的效果，假如公司股东变为一人，还有必要契合新公司法以一人有限职责公司的特别规矩。
(六)隐名股东转让股权的法令危险
显名股东(或挂名股东)是指记载于工商挂号资料上而没有实践出资的股东。与此相对应，隐名股东是指为了躲避法令或出于其他原因，借用别人名义建立公司或许以别人名义出资，但在公司的规章、股东名册和工商挂号中却记载为别人的出资人。隐名股东不是名义上的股东，但该隐名股东其实是该公司的“实践操控人”，尽管他不具有股东资历，但显名股东却受其操控和分配。依据法令规矩，隐名股东直接以自己名义转让自身挂号于显名股东名下的股权时，该股权转让的行为一般是无法取得法令认同的。可是，若显名股东违背了其与隐名股东签定的协议私行将挂号在自身名下隐名股东的股权转让的，因公司规章中股东挂号的公示作用，仍可以发作股权转让的法令作用，可是关于接手公司后的运营处理及操控权行使将会遇到不行遇见的危险。
(七)尊重老股东的赞同权、否决权和优先购买权
有限职责公司兼具资合性与人合性两个特色，比较注重股东之间的信任和合作联系，假如股东之间短少信任，那么该公司就难以为继。维系股东之间信任联系的外在表现便是关于股权转让准则的法令或公司规章规矩。股权外部转让对股东之间原有的调和安稳、彼此信任的联系提出了应战，需求有杰出的交流与互动。
受让方的股东身份只要载于股东名册、公司规章、并经工商挂号才干更好的行使自己的权力。而依据《公司法》第三十六条和第一佰四十五条的规矩，将股权转让效果记载于股东名册、公司规章修正、改变工商挂号等事项是公司的职责;公司董事负有及时处理的职责;公司其他股东负有合作帮忙的职责。在合同实行中或许面对方针公司怠于实行职责使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权力，一同方针公司的其他股东或董事也或许不尽合作、帮忙的职责。尽管从法令层面来说，受让人可以申述公司，要求公司应承当相应的职责，但公司没有职责去监督或断定股权转让合同约好的其他职责的实行。而转让方在实行告诉职责后，除有特别的约好或转让方有差错外，转让方对受让方不能正常取得股东身份或行使股东权力，转让方不承当因而而发作的效果。所以尽管可以经过法令救助的方法来寻求触处理，可是实践傍边公司内部，特别是连续股东的人为要素的阻碍才是更为让受让人伤神的要素。因而在签定股权转让合同前或是在对方针公司进行查询时受让方应与方针公司的其他股东以及董事、公司处理层进行较为充沛的交流，保持杰出的联系是为自己行使股东权力扫清人为阻碍打下一个前期的根底。
(八)天然人股东已婚须供给夫妻对方赞同转让的书面协议
夫妻共有产业股权转让。关于天然人的股权转让方假如已婚，受让方还有必要考虑夫妻一同产业的处置权问题。依据我国法令规矩，夫妻在婚姻联系存续期间所得产业及收益，归夫妻一同一切。共有联系存续期间，部分共有人私行处置共有产业的，一般承认无效。股权外部转让中受让人即便承受了夫或妻一方的转让，也要有充沛的理由或依据证明自己是好心的、是有充沛理由信任是经夫妻一同赞同后取得该股权的。比方，可以要求转让人供给另一方赞同的书面证明、夫妻两边关于个人产业的协议、夫或妻一方单独取得的赠与等证明，并且也应当作为股权转让协议的附件。
(九)方针公司股权的价值评价要精确
转让股权方法多样，一般有零转让、净财物价值转让、原始出资股本转让、溢价转让、低于净财物价值转让等，不管初衷是为了避税、出资、整合商场、扩展规划等怎样的动因，可是对股权的价值评价是根底。在对方针公司进行前期的审慎性尽调之后，受让方需求进一步开端一系列的实质性评价，这些评价机制包含：财政尽职查询、法令查询、托付外部审计组织审计、税务查询等。经过这些流程的展开便于全面、完好、实在的把握方针公司的相关信息，并为股权价值评价供给有用依据。当然，在该阶段可以采纳托付外部咨询组织或组织自身资源来一同完结。
二、合同签定实行中要遵照的法令程序
除了股份公司无记名股票转让和上市公司流通股经过证券买卖所买卖的状况以外，有限职责公司和股份有限公司股东转让股权时，一般都要与受让方签定股权转让合同。所以有限职责公司和股份有限公司的股东一旦决议进行股东转让与受让后，就应当在法令的结构内完好的实行股权转让的程序，咱们以为遵照法令程序是最起码的危险防备手法，因法令的规划、拟定自身便是为了最大程度地下降买卖危险。依据律师办案实践阅历，咱们总结出在股权转让合同的实践实行中，一般要阅历股权转让合同的建立、股权转让合同的收效，再到股权转让合同的实践实行，终究是股权转让的收效这几个进程及经常会遇到的不同法令问题，将其汇总作出总结以期帮忙股权转让当事人各方正确把握，而在实践中常常有人将这几个方面的问题相提并论，以致于不能正确适用法令来维护自己的权益。
(一)签定股权转让合同
股权转让合同跨过《公司法》、《民法》、《合同法》以及特别法《外商出资企业法》《中外合资运营企业》等部分的法令。股权转让的程序比较杂乱，不只要签定合同，并且要改变股东名册，修正公司规章，改变工商挂号。并且股权转让不只联系到转让两边，并且会影响到公司的股权结构，影响到其他股东的利益。所以股权转让合同的条款必定非常彻底，权力职责有必要非常清晰，对转让合同条款必定要稳重，不要漫不经心。咱们在签定股权转让合一同，要注意检查完善以下几方面的内容。
1、股权转让主体资历要澄清
股权转让是与方针公司的股东签定转让合同，假如过错地与方针公司签定股权转让合同，将会形成合同不能实行。并且需求特别留心的是有些股东是不能恣意转让股份，如《公司法》第一百四十二条：“发起人持有的本公司股份，自公司建立之日起一年内不得转让。公司揭露发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券买卖所上市买卖之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高档处理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变化状况，在任职期间每年转让的股份不得超越其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起一年内不得转让。上述人员离任后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司规章可以对公司董事、监事、高档处理人员转让其所持有的本公司股份作出其他约束性规矩。”一同，公司规章对股东转让股权有特别约束和要求的，股东缔结股权转让合一同，也是不得违背这些规矩，这点往往是许多没有阅历的又没有延聘法令专业人员的受让人简单疏忽的环节。
2、股东优先购买权的程序必不行少
股权转让方要向公司董事会提出股权转让的恳求，由董事会提交股东会评论表决，有限职责公司股权转让未经整体股东过半数赞同，或许转让进程中侵略了其他股东的优先购买权的，股权转让合同都会有被宣告无效或是被吊销的危险。
3、外资企业批阅前置要处理
中外合资或中外合作有限公司股东转让出资，要经过中方股东的上级部分或是经济促进局等主管部分批阅赞同方可有用处理转让手续。
4、国有财物要评价
对转让中触及的国有财物、土地使用权、知识产权、专有技能等无形财物，在转让前要托付财物评价部分进行财物评价或产业搬运手续。
5、股权转让预订合同内容尽或许完善
一般来说，股权转让进程有些较为杂乱，时刻跨度会较大，为了安定各方在商洽中达到的重要一致，一般会在在未正式签署股权转让合同前，在商洽阶段签署多个股权转让预订合同，需求清晰的首要内容包含：方针公司状况;转让主体状况;股权转让两边内部程序处理状况;拟转让的股权状况;买卖价格承认;后续手续处理及时刻组织;正式签定股权转让合同的时刻;排他条款;保密条款;违约职责等。其间特别需求清晰约好的是签定正式股权转让合同的时刻和条件，以及任何一方违背约好不签定股权转让合同的保密职责、违约职责，违约职责方法可以是定金制裁，也可以是补偿丢失的详细规模和规范。
6、协议内容要细化并能实践实行
股权转让协议不只要在文字上清晰、内容上完好，并且要实在保证可以实行。有职责才有职责，有职责才有实行的动力。在协议中应将权力职责细化，并落实到某一方身上，不能在实行主体上发作争议，导致权责不分。如在一同股权转让协议胶葛中， A公司与B公司(相关公司)作为转让方，将其别离持有的E公司60%、 40%股权转让给C公司、D公司(相关公司)，转让价款为1. 7亿。C公司、D公司签约后付出1000万履约保证金，与A公司、B公司对E公司的公章、工商挂号资料、财政账册等进行共管，但对共管的方法没有约好。两边都认可，一切资料悉数锁在保险柜中，A、B公司拿钥匙，B、D公司把握暗码。保险柜开始放在E公司。合同约好，由A、B公司处理国有土地使用权出让合同后5个工作日，C、D公司交纳土地出让金。两边在实行中发作胶葛，A、B公司宣布合同免除函，C、D公司向法院申述，要求持续实行。关于谁违约的问题，A、B公司称，其向国土局取得相关文件后，需求加盖E公司的公章，但C、D公司拒不合作盖章，导致合同无法实行。C、D公司称，是由于E公司由于工作地址改变，A、B公司将保险柜搬运，导致其丢失对保险柜的操控权。正是由于协议中关于保险柜保管的权义约好不明，导致两边在实行中发作争议。
合同建立与合同收效是两个不同的概念，我国现行立法规矩股权转让合同要处理同意手续后才干收效的，首要限于公司股权中的国有股权转让和外商出资的有限公司股权转让。在现有立法中，并无股权转让合同有必要在处理挂号后才干收效的规矩，因而依法建立的股权转让合同都应自建立时收效。
(二)股权转让合同的实践实行
股权转让合同的实行是一个比较杂乱、周期性长的进程，签定好股权转让合同后，还要进行股权的搬运和股权转让款的付出，并且后续还要改变股东名册，修正公司规章，改变工商挂号等。所以在股权转让协议不只要在文字上清晰、内容上完好，并且要实在保证可以实行。在协议中应将权力职责细化，包含法定的程序及个性化的约好，并落实到某一方身上实在具有可操作性，不能在实行主体上发作争议，导致权责不分。
1、把握住处理股权转让款付出及股权转让手续的关键环节
在股权转让合同的实行方面，对股权转让及付出程序应防控危险，转让方的首要职责是向受让方搬运股权，受让方的首要职责是依照约好向转让方付出转让款。假如是预备承受购买者分期付款时，首要应该对分期付款的保证作约好，如设定付款典当，质押或许寻求其它担保方法;终究应设定过户手续处理的时刻。或许采纳分期处理过户手续，交多少款，将该款折合多少股份处理多少股份的转让手续;也可以约好在购买者彻底付款后再处理股权过户手续。或许是设定的典当质押股权，当发作付款不能时当即能变现防止丢失，总归便是要受让方供给满足的担保，才干够在付款没有彻底到位时处理股权转让手续。假如没有前述的保证，在其未付清悉数转让款时是不能处理股权过户手续的。
2、回收原股东出资证明书，给受让人发新的出资证明书并记载股东名册
《公司法》第三十一条规矩：“有限职责公司建立后，应当向股东签宣布资证明书。 出资证明书应当载明下列事项：
(一)公司称号;
(二)公司建立日期;
(三)公司注册资本;
(四)股东的名字或许称号、交纳的出资额和出资日期;
(五)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章”。
《公司法》第三十二条规矩：“有限职责公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的名字或许称号及居处;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权力。公司应当将股东的名字或许称号及其出资额向公司挂号机关挂号;挂号事项发作改变的，应当处理改变挂号。未经挂号或许改变挂号的，不得对立第三人。 ”
3、修正公司规章，必要时替换董事或监事成员
股权转让后必定引起股权结构和出资发作改变，依据《公司法》第三十七条规矩股东会有权修正公司规章，改变后应举行股东会就股东称号及出资额修正公司规章，受让人作为新股东可以要求替换或出任、派遣新的董事或监事成员。
4、向工商行政处理部分处理改变挂号
《公司挂号处理条例》第三十四条规矩，公司应当在股东发作改变之日起30日内到工商行政处理机关处理改变挂号手续。
三、股权转让收效的危险防备
股权转让的收效是指股权何时发作搬运的问题，即受让方何时取得股东身份的问题，股权转让合同收效后，需求两边当事人依照上面所述的关键恰当实行股权才干算得上实践转让。有些人以为股权转让合同一经签署就万事大吉了，受让方天然就成为方针公司的股东，其实在整个股权转让进程中，除了转让款能否顺利收取的危险外，关于受让方的股东身份能否顺利载于股东名册、公司规章、并经工商挂号，新老股东的替换方能在法令上实在完结，并具有社会公示功能对立第三方。假如这些手续没有办妥，受让方除了无法顺利的行使起股东权力外，也给出让方将股权“一女二嫁”发明时机。考虑到上述危险，股权转让两边，特别是受让方必定要警觉买卖中的危险，事前加以防备。提出如下主张：
1、及时有用地催促公司实行改变的职责
在股权转让合同实行方面，转让方的首要职责是向受让方搬运股权，受让方的首要职责是向转让方付出转让款。鉴于股权转让合同的标的是股权，其与一般的民事买卖合同仍是有显着不同的。有转让方的交给职责仅能表现为向公司的一种告诉的职责，将转让现实及要求公司处理改变手续的内容以书面方法告诉公司，股权转让合同的实行即在两边之间完结，受让方即可替代转让方具有公司的股东资历，可以行使股东权力。不过尽管此刻出资的转让在两边股东之间是收效的，但其股权转让还不具有对立公司及第三人的效能。
最常见的便是在股权实践转让后，或许面对方针公司怠于实行职责，未能及时处理股东名册改变、公司规章修正、工商改变挂号手续而使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权力，一同方针公司的其他股东或董事也或许存在不尽合作、帮忙的职责。这种状况下股权受让方可以申述公司或是公司董事等人员，恳求法院判令公司及其董现实行法令规矩的职责，扫除对公司股东行使股东权力的阻碍。所以作为股权转让中的受让方，应当在股权转让后积极地采纳发律师函等方法催促公司实行对股东名册、工商挂号等进行改变，以维护自己的合法权益。
2、股权转让方如实告之职责及承当的职责写入合同
受让人受让股权，意图或许是为了取得方针公司的股权，但终究都是想要经过行使股权取得经济上的利益。在受让股权时要对公司的负债(银行债款、商业债款等)、对外担保、行政罚款以及涉诉状况等有必定了解，然后对股权的价值有一个精确的判别。所以在股权转让实践操作中，受让方多要求转让方在协议傍边对其所供给的有关方针公司的信息实在性以及公司财物的实在状况等作出相对详细翔实的陈说与保证。在股权转让协议中，股权转让方的“陈说与保证”条款在其间占有很大的篇幅。这样做的意图在于防备危险，完善违约救助办法。因而，当股权转让方成心隐秘方针公司的相关信息给受让方形成丢失时，受让方有权依据《合同法》的违约职责有关规矩要求转让方承当相应的补偿职责。
在有的转让协议中有“鉴于条款”，在其间可以标明两边签定协议的意图，反映缔约布景，以及表现协议之间的彼此接受联系等。在诉讼中，承认合同意图是否不能完结、合同是否已被改变、违约行为的承认等，鉴于条款具有重要作用。
3、商洽效果的预先约好，削减缔约过错职责的危险
股权转让商洽进程绵长，操作程序杂乱，受让方前期投入的时刻和本钱也较高。加上有些转让方或许会存在脚踏两只船彼此比价的危险，故在股权转让合同正式签定前，受让方承当着托付方停止股权转让商洽的缔约失利危险。所以在股权转让合同签定前，就分阶段商务商洽所议定的商洽效果，以商洽纪要，备忘录，意向协议的方法给固定下来，保证缔约过错职责落到实处，然后直接保证股权转让合同终究能缔约成功的概率。
4、协议实行要有保证，保存半途解约权
股权转让的受让方和转让方在股权转让前都需求各自内部处理必定的程序和手续，然后保证整个股权转让可以按预订的方针进行，不然，签定的股权转让合同有或许被承认无效或许被吊销。也有或许会发作受让方在接纳股权后才发现，所受让的股权之前存在1、股东未出资;2、股东出资缺乏;3、股东抽逃出资;4、股权被设定了相关担保;5、股权为该股东与第三人共有;6、股权被采纳司法强制办法等景象，这些瑕疵都将影响转让股权的质量和价值，从而将会影响受让方是否将持续受让该股权。所以依据状况有必要两边签定一个维护无差错方的条款，关于股权瑕疵而给受让方形成丢失的，有追查差错方职责及免除股权转让合同的权力，尽管这份协议对好心第三方是没有约束力的，可是对转让两边之间是有用力的。
5、股权交割前的负债危险承当职责约好
在股权转让合同中，受让方最关怀的未过所以方针公司的负债问题。负债应包含出让股东成心隐秘的对外负债和或有负债。或有负债包含受让前，方针公司正在进行的诉讼的潜在补偿，或因曩昔侵略商标或专利权、残次产品对客户形成损伤等未来或许发作的损害补偿，这些均不是股权出让方成心不提醒或自己也不清楚的负债。
因而，在负债危险分管的约好中，受让方所争夺的是与出让方划清职责，要求在正式交割前的一切负债，不论是成心仍是过错，均由出让方承当。可是要注意到，股权的搬运并不影响到债权人追索的方针，受让方在成为方针公司股东后，依然需求清偿该债款，再依据股权转让合同的本项约好向出让方追偿。
6、监督协议的实行，在发作违约时及时救助
当事人在签定股权转让协议时，对转股讲程序需求处处留心，需对股权转让的规矩有深化的了解。总归，股权转让的危险比较大，特别是受让方必定要稳重，以防自己处于晦气地步。假如股权转让的比例比较大，最好凭借专业人士防备危险，尽管会开销一些本钱，但收益会更大，专业人员会最大程度减轻您的买卖危险。
综上所述，本律师以为，在进行股权转让之前，需求先了解股权转让或许存在的相关法令危险，结合本次股权转让的意图，在进行了充沛的尽职查询之后，尽量防备法令危险，将危险降至最低。