加工承揽合同纠纷答辩状怎么写
来源：听讼网整理 2018-05-15 23:26
加工承包合同纠纷辩论状
辩论人广州xx机械有限公司(榜首被告)，住所地广州市花都区#####。
法定代表人冯xx。
被辩论人黑龙江省xx麦业有限责任公司(原告)，住所地哈尔滨市#####。
法定代表人贾xx。
辩论人就被辩论人诉辩论人加工承包合同纠纷一案提出如下辩论定见：
一、被辩论人诉称辩论人“没有在合同约好的期限内发货”、“未在合同约好的时刻内完结6条出产线”构成违约，与现实不符;并借此作为解除合同的理由，不能成立。
(一)辩论人没在收到合同总金额的30%之日起90天内发货，不构成违约，被辩论人不能因而解除合同。
榜首，根据《合同书》第五条、第七条的约好，辩论人发货的条件有二：1. 依照合同的约好收到的相应的价款;2.被辩论人“厂房及配套设备有必要齐备”。因为被辩论人提出因其厂房没能交付使用而要求推延发货的原因，辩论人于2006年9月29日函告被辩论人两套出产线设备已出产结束、辩论人未发送出产线设备的行为，均并未违背合同的约好。根据被辩论人回复的《承认函》的内容(赞同辩论人“收到此承认函后，安排人员启运”出产线设备)，能够的得出：1.被辩论人赞同接纳货品;2.对发函时刻并无贰言;3.合同实行次序为先函告后发货。退一步讲，即使辩论人拖延发货，被辩论人也并未依照《合同书》第十一条第7项“10日内告诉乙方，处理解除合同手续”，根据合同法第九十五条规则，“法律规则或许当事人约好解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权力消除”，有权不必、过期作废。
第二，辩论人未将出产线设备发货是因为被辩论人未依照两边的约好付出相应价款的原因形成的。辩论人行使留置权的行为并非违约，被辩论人不能因而享有合同解除权。
根据《合同书》第七条“付款及结算方法”约好，“甲方在签订合同之日起2日内付出合同总金额的30%货款;设备出产结束，从乙方书面告诉甲方之日起2日内再付出已完结的出产线设备总金额的40%，装置调试结束无制作质量问题签署《黑龙江垦区公共(政府)收购检验结算书》后接连安稳运转三个月即付出20%。余款10%作为履约保证金……”及工程承包职业的常规能够得出相关金钱的性质分别为：“30%”是预付款、“40%”是进展款、“20%”是结算款、“10%”是保修金。而被辩论人在辩论人2006年9月29日函告之后，不光违约不付出相应金钱，还以《承认函》的方式清晰回绝按《合同书》第七条实行付出设备“进展款”的责任。根据《合同法》第二百六十四条规则，“定作人未向承包人付出酬劳或许材料费等价款的，承包人对完结的作业效果享有留置权”，因而辩论人不给被辩论人发货是行使留置权的行为。
(二)辩论人已完结6条出产线。即使辩论人“未在合同约好的时刻内完结6条出产线”，也不构成违约，被辩论人不能因而解除合同。
即使辩论人出产两条出产线后未持续加工别的四条出产线设备，也是因为被辩论人未依照两边的约好付出相应价款的原因形成的，辩论人中止加工出产线设备系行使一起实行抗辩权的行为并非违约，被辩论人不能因而享有合同解除权。
首要，根据《合同书》第五条“货品的交货时刻”约好辩论人收到被辩论人“付出合同总金额的30%金钱之日起90日内分批发货……”，在合同未详细清晰分几批发货的情况下，辩论人享有分批发货次数的选择权，从而也就享有了分几批出产加工的选择权。其次，辩论人加工后一批货品的责任与被辩论人给付前一批货款的责任的实行次序，合同并未约好。根据《合同法》第六十六条规则，“当事人互负债款，没有先后实行次序的，应当一起实行。一方在对方实行之前有权回绝其实行要求。一方在对方实行债款不符合约好时，有权回绝其相应的实行要求”，当辩论人出产结束两套设备并函告被辩论人要求付出相应金钱被拒付的情况下，辩论人中止加工下一批货品的行为是行使一起实行抗辩权的行为。
二、被辩论人称2006年10月5日赞同依照合同付出两条出产线设备的相应金钱，与客观现实不符;尽管被辩论人于2006年12月24日赞同付出两条出产线设备的相应金钱，但此刻辩论人已发函解除了《合同书》，被辩论人的赞同付出金钱的行为归于《合同书》停止后的新要约，不能据此确定辩论人违约。
此致
黑龙江省xx中级法院
辩论人：
年月日
辩论人广州xx机械有限公司(榜首被告)，住所地广州市花都区#####。
法定代表人冯xx。
被辩论人黑龙江省xx麦业有限责任公司(原告)，住所地哈尔滨市#####。
法定代表人贾xx。
辩论人就被辩论人诉辩论人加工承包合同纠纷一案提出如下辩论定见：
一、被辩论人诉称辩论人“没有在合同约好的期限内发货”、“未在合同约好的时刻内完结6条出产线”构成违约，与现实不符;并借此作为解除合同的理由，不能成立。
(一)辩论人没在收到合同总金额的30%之日起90天内发货，不构成违约，被辩论人不能因而解除合同。
榜首，根据《合同书》第五条、第七条的约好，辩论人发货的条件有二：1. 依照合同的约好收到的相应的价款;2.被辩论人“厂房及配套设备有必要齐备”。因为被辩论人提出因其厂房没能交付使用而要求推延发货的原因，辩论人于2006年9月29日函告被辩论人两套出产线设备已出产结束、辩论人未发送出产线设备的行为，均并未违背合同的约好。根据被辩论人回复的《承认函》的内容(赞同辩论人“收到此承认函后，安排人员启运”出产线设备)，能够的得出：1.被辩论人赞同接纳货品;2.对发函时刻并无贰言;3.合同实行次序为先函告后发货。退一步讲，即使辩论人拖延发货，被辩论人也并未依照《合同书》第十一条第7项“10日内告诉乙方，处理解除合同手续”，根据合同法第九十五条规则，“法律规则或许当事人约好解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权力消除”，有权不必、过期作废。
第二，辩论人未将出产线设备发货是因为被辩论人未依照两边的约好付出相应价款的原因形成的。辩论人行使留置权的行为并非违约，被辩论人不能因而享有合同解除权。
根据《合同书》第七条“付款及结算方法”约好，“甲方在签订合同之日起2日内付出合同总金额的30%货款;设备出产结束，从乙方书面告诉甲方之日起2日内再付出已完结的出产线设备总金额的40%，装置调试结束无制作质量问题签署《黑龙江垦区公共(政府)收购检验结算书》后接连安稳运转三个月即付出20%。余款10%作为履约保证金……”及工程承包职业的常规能够得出相关金钱的性质分别为：“30%”是预付款、“40%”是进展款、“20%”是结算款、“10%”是保修金。而被辩论人在辩论人2006年9月29日函告之后，不光违约不付出相应金钱，还以《承认函》的方式清晰回绝按《合同书》第七条实行付出设备“进展款”的责任。根据《合同法》第二百六十四条规则，“定作人未向承包人付出酬劳或许材料费等价款的，承包人对完结的作业效果享有留置权”，因而辩论人不给被辩论人发货是行使留置权的行为。
(二)辩论人已完结6条出产线。即使辩论人“未在合同约好的时刻内完结6条出产线”，也不构成违约，被辩论人不能因而解除合同。
即使辩论人出产两条出产线后未持续加工别的四条出产线设备，也是因为被辩论人未依照两边的约好付出相应价款的原因形成的，辩论人中止加工出产线设备系行使一起实行抗辩权的行为并非违约，被辩论人不能因而享有合同解除权。
首要，根据《合同书》第五条“货品的交货时刻”约好辩论人收到被辩论人“付出合同总金额的30%金钱之日起90日内分批发货……”，在合同未详细清晰分几批发货的情况下，辩论人享有分批发货次数的选择权，从而也就享有了分几批出产加工的选择权。其次，辩论人加工后一批货品的责任与被辩论人给付前一批货款的责任的实行次序，合同并未约好。根据《合同法》第六十六条规则，“当事人互负债款，没有先后实行次序的，应当一起实行。一方在对方实行之前有权回绝其实行要求。一方在对方实行债款不符合约好时，有权回绝其相应的实行要求”，当辩论人出产结束两套设备并函告被辩论人要求付出相应金钱被拒付的情况下，辩论人中止加工下一批货品的行为是行使一起实行抗辩权的行为。
二、被辩论人称2006年10月5日赞同依照合同付出两条出产线设备的相应金钱，与客观现实不符;尽管被辩论人于2006年12月24日赞同付出两条出产线设备的相应金钱，但此刻辩论人已发函解除了《合同书》，被辩论人的赞同付出金钱的行为归于《合同书》停止后的新要约，不能据此确定辩论人违约。
此致
黑龙江省xx中级法院
辩论人：
年月日