公司合并—司考真题答案解析（2015-3-69）

张某、李某为甲公司的股东，别离持股65%与35%，张某为公司董事长。为追求更大的商场空间，张某提出吸收兼并乙公司的发展战略。关于甲公司的兼并行为，下列哪些表述是正确的？（）
A.只要获得李某的赞同，甲公司内部的兼并抉择才干有用
B.在兼并抉择作出之日起15日内，甲公司须告诉其债款人
C.债款人自接到告诉之日起30日内，有权对甲公司的兼并行为提出异议
D.兼并乙公司后，甲公司须对原乙公司的债款人担任
【正确答案】AD
【答案解析】选项A正确。《公司法》第四十三条第二款规则，股东会会议作出修正公司章程、添加或许削减注册资本的抉择，以及公司兼并、分立、闭幕或许改变公司方式的抉择，必须经代表三分之二以上表决权的股东经过。据此可知，仅张某赞同，不满足“须经代表2/3以上表决权的股东经过”的要求。因而，还须获得李某的赞同。
选项B.C过错。《公司法》第一百七十三条规则，公司兼并，应当由兼并各方签定兼并协议，并编制资产负债表及产业清单。公司应当自作出兼并抉择之日起十日内告诉债款人，并于三十日内涵报纸上布告。债款人自接到告诉书之日起三十日内，未接到告诉书的自布告之日起四十五日内，能够要求公司清偿债款或许供给相应的担保。
选项D正确。《公司法》第一百七十四条规则，公司兼并时，兼并各方的债款、债款，应当由兼并后存续的公司或许新设的公司继承。据此可知，兼并乙公司后，甲公司须对原乙公司的债款人担任。