有限责任公司的合并、分立登记

有限责任公司的兼并、分立挂号　一、公司兼并、分立应当实行以下程序：
1、兼并各方公司股东会或许拟分立的公司股东会（出资人）作出兼并或许分立抉择；
2、编制资产负债表及产业清单；
3、签定相关协议；
4、自抉择作出之日起10日内告诉债权人；
　5、自抉择作出之日起30日内涵报纸上布告；
6、处理产业兼并或切割手续；
7、验证注册资本；
8、处理法令、行政法规规则的报批手续；
9、自布告之日起45日后向公司挂号机关请求挂号；
10、法令、行政法规或许国务院抉择规则或当事人约好的其他程序。
二、公司兼并、分立后注册资本及股本结构的核算方法
公司兼并的，存续公司注册资本等于兼并公司的注册资本之和（如兼并前，兼并各方之间有出资联系的，则应扣除其出资额）。公司分立的，分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本。
除法令、行政法规还有规则的外，公司兼并、分立是否需经评价、审计，以及股东各方的折股份额，可由公司股东会（出资人）依照公正、诚信、自愿的准则自行抉择。
三、公司兼并挂号程序
根据《公司法》第一百七十三条规则，公司兼并注1能够采纳吸收兼并和新设兼并两种方式。
公司需兼并的，公司股东会（出资人）应作出抉择，并按《公司法》的规则，实行告诉债权人、布告、处理债权债款责任后，向公司挂号机关提交相关挂号资料注2，请求挂号注册。
1、吸收兼并
吸收兼并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司闭幕，兼并后存续公司应处理改变挂号，闭幕公司应处理刊出挂号。
吸收兼并的存续公司处理改变挂号时，应当提交下列文件：
（1）公司法定代表人签署的《公司改变挂号请求书》注3；
（2）公司盖章的《指定代表或许一起托付代理人的证明》注4及指定代表或托付代理人的身份证复印件注5；
（3）兼并各方的股东会抉择参阅款式21-A和21-B（国有独资有限公司提交国有资产监督组织的同意文件，一人有限公司提交股东的书面抉择参阅款式22-A和22-B）；
（4）兼并各方签定的兼并协议注6；
（5）本公司登载公司兼并布告参阅款式23的报纸报样；
（6）兼并后存续公司作出的债款清偿或许债款担保的阐明参阅款式24；
（7）兼并后存续公司股东会抉择参阅款式25（国有独资有限公司提交国有资产监督组织的同意文件）；
（8）公司法定代表人签署的修改后的公司规章参阅款式37或规章修正案参阅款式3；
（9）依法建立的验资组织出具的验资证明注7；
（10）新添加股东的主体资格证明或自然人的身份证明复印件注8；
（11）由兼并后存续公司新一届股东会整体股东出具的《确认书（B）》注9；
（12）《公司股东（发起人）出资状况表》注3；
（13）兼并后需闭幕公司营业执照复印件；
（14）由工商局档案室供给加盖工商局档案专用章的公司规章复印件；
（15）因兼并而闭幕公司已处理刊出挂号的证明；
（16）公司营业执照正副本。
公司兼并一起改变其他挂号事项的，还应当依照有关规则提交相应的文件、证件。法令、行政法规或许国务院抉择规则公司兼并有必要报经同意的，还应当提交有关同意定见。
2、新设兼并
新设兼并是指两个或两个以上的公司兼并建立一个新的公司，兼并各方闭幕，新设公司应处理建立挂号，闭幕公司应处理刊出挂号。
新设兼并的新设公司请求建立挂号时，应当提交下列文件：
（1）公司法定代表人签署的《公司建立挂号请求书》注3和其他建立挂号资料（详见第四部分“有限责任公司建立挂号”）；