李某离婚上诉答辩状

辩论人(被上诉人)：李四，女，1971年3月10日出世，汉族， 省 县 人，住北京市海淀区四季青乡 区14号楼。
辩论人因与张XX(以下称“上诉人”)出资转让合同纠纷一案，上诉人不服北京市海淀区人民法院(2005)海民初字第xxx号民事判决书，已提出上诉。现辩论人针对上诉人的上诉请求和理由，提出如下辩论定见：
一、辩论人是北京xx有限公司(以下简称“公司”)的合法股东，持有公司20%的股份。 上诉人称辩论人没有实践出资，不是现实。2003年7月9日，辩论人受让张xx在公司的20%股份，如此，公司完全由辩论人出资运营。辩论人受让张xx的股份是用个人财物出资的，并在受让股权后担任公司法定代表人，而辩论人受让张xx股权及相关工商改变登记手续等均是托付老公xx处理的。股权受让后，辩论人也一直在公司作业，并且公司是辩论人配偶一起出资运营的现实，不只上诉人明知，并且也是众所周知，上诉人建议辩论人没有实践出资，明显是歪曲现实。对此，辩论人在一审诉讼中已供给了工商档案资料等充沛依据证明辩论人是公司合法股东。 一起，上诉人在上诉状中陈说：“xx与被上诉人是夫妻关系，xx的签字应该代表被上诉人，上诉人有理由信任xx有署理权”。明显，上诉人以为xx是“有署理权”的人，而不是“股权转让人”，上诉人该等建议也印证了其明知辩论人是公司合法股东的现实。
二、上诉人不构成好心第三人。 上诉人在上诉状中以“与上诉人签定转让协议是被上诉人的老公xx拿过来的”、“xx与被上诉人是夫妻关系，xx的签字应该代表被上诉人，上诉人有理由信任xx有署理权”为由，建议其是好心第三人，合法权益应当予以维护，依法不能成立。 现实是，上诉人早在十年前就与辩论人一家相识，且常有来往。尤其是上诉人于2004年到辩论人任法定代表人的公司作业后，一直是公司的高档管理人员，参加公司运营，对公司和辩论人家庭的状况非常了解。也就是说，上诉人明知辩论人是公司的股东，并且在知道辩论人居处、联系电话，常常会与辩论人见面的状况下，与辩论人老公xx签署转让辩论人股份的出资转让协议的行为，不合常理，更不构成好心第三人。理由为： 榜首，上诉人明知辩论人在公司的出资是个人出资，即使是辩论人的老公也不当然享有处分权或许署理处分权; 第二，上诉人在可以与辩论人获得联系的状况下，与xx施行转让辩论人在公司出资的行为，未尽合理留意责任; 第三，一审法院审理过程中，上诉人没有供给任何依据证明其已实践付出了出资转让款，即上诉人并没有付出出资转让对价。 三、上诉人冒用辩论人签名获得的《出资转让协议》，当属无效。 本案一审法院审理过程中，上诉人已承认出资转让协议书中“李四”的签字并非辩论人所签，一起建议出资转让协议书中冒用“李四”签字的行为人是辩论人的老公xx。可是，上诉人未供给依据对出资转让协议书中“李四”的签名是xx所为予以证明，而依据辩论人对老公xx字体的辨认，《出资转让协议》中“李四”的签名并不是xx书写。 据此，上诉人在辩论人既没有转让出资的意思表明，也未进行过转让出资的任何授权的状况下，采纳冒用辩论人签名的方法假造了《出资转让协议》，该出资转让协议依法应属无效。上诉人据无效《出资转让协议书》，且在未付出对价的状况下，处理了工商登记，获得公司股东身份，显属歹意侵权，损害了辩论人的产业和人身权益。