上市公司收购管理办法

发布部分: 中国证监会发布文号: 中国证监会令第10号　第一章　总则    第一条 为标准上市公司收买活动，促进证券市场资源的优化装备，保护投资者的合法权益，保护证券市场的正常次序，依据《公司法》、《证券法》及其他法令和相关行政法规，拟定本办法。    相关法规：        第二条 本办法所称上市公司收买，是指收买人经过在证券买卖所的股份转让活动持有一个上市公司的股份到达必定份额、经过证券买卖所股份转让活动以外的其他合法途径操控一个上市公司的股份到达必定程度，导致其取得或许或许取得对该公司的实践操控权的行为。    第三条 收买人能够经过协议收买、要约收买或许证券买卖所的会集竞价买卖方法进行上市公司收买，取得对一个上市公司的实践操控权。收买人进行上市公司收买，应当恪守本办法规矩的收买规矩，并依照本办法的规矩及时实施陈说、布告责任。    第四条 上市公司收买活动应当遵从揭露、公平、公平的准则，相关当事人应当诚笃守信，自觉保护证券市场次序。    第五条 上市公司收买活动相关当事人所陈说、布告的信息，有必要实在、精确、完好，不得有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。任何人不得使用上市公司收买分布虚伪信息，打乱市场次序或许进行其他诈骗活动。    第六条 上市公司收买能够选用现金、依法能够转让的证券以及法令、行政法规规矩的其他付出方法进行。    第七条 收买人不得使用上市公司收买危害被收买公司及其股东的合法权益制止不具备实践履约才能的收买人进行上市公司收买，被收买公司不得向收买人供给任何方法的财政赞助。    第八条 上市公司的控股股东和其他实践操控人对其所操控的上市公司及该公司其他股东负有诚信责任收买人对其所收买的上市公司及其股东负有诚信责任，并应当就其许诺的详细事项供给充沛有用的实施确保。    第九条 上市公司的董事、监事和高档管理人员对其所任职的上市公司及其股东负有诚信责任。被收买公司在收买期间有替换董事或许董事辞任景象的，公司应当阐明原因，并做出布告。    第十条 中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对上市公司收买活动实施监督管理。证券买卖所和证券挂号结算组织依据中国证监会赋予的责任及其事务规矩，对上市公司收买活动实施日常监督管理。    第十一条 中国证监会能够建立由专业人士组成的专门委员会，就详细买卖事项是否构成上市公司收买、当事人应当怎么实施相关责任、详细买卖事项是否影响被收买公司的持续上市位置以及其他相关实体、程序事宜提出定见。第二章　协议收买规矩    第十二条 以协议收买方法进行上市公司收买的，收买人应当在到达收买协议的次日向中国证监会报送上市公司收买陈说书，一起抄报上市公司所在地的中国证监会派出组织，抄送证券买卖所，告诉被收买公司，并对上市公司收买陈说书摘要做出提示性布告。中国证监会在收到上市公司收买陈说书后十五日内未提出异议的，收买人能够布告上市公司收买陈说书，实施收买协议。    第十三条 以协议收买方法进行上市公司收买，收买人所持有、操控一个上市公司的股份到达该公司已发行股份的百分之三十时，持续增持股份或许添加操控的，应当以要约收买方法向该公司的一切股东宣布收买其所持有的悉数股份的要约；契合本办法第四章规矩景象的，收买人能够向中国证监会请求豁免；取得豁免的，能够以协议收买方法进行。