侵害少数股东权益如何维权
来源：听讼网整理 2019-04-16 18:12
关于少量股东权益的法令维护 股东相等是现代公司法的基本准则之一。依据这一准则，在抉择公司事务时，持大都股份的股东便较持少量股份的股东具有更多的发言权。假如“大都股东”乱用这和优势位置，便会经过操控股东大会或董事会等途径，在处理公司事务时，直接或间接地
关于少量股东权益的法令维护
股东相等是现代公司法的基本准则之一。依据这一准则，在抉择公司事务时，持大都股份的股东便较持少量股份的股东具有更多的发言权。假如“大都股东”乱用这和优势位置，便会经过操控股东大会或董事会等途径，在处理公司事务时，直接或间接地为自己获取私利，乃至危害公司以及少量股东的利益。
一、 危害少量股东权益的表现形式及存在问题
(一)表现形式。大都股东对少量股东的危害常见以下一些手法：1、违背法令或规章成心延迟或拒发股息;2、不合理地向董事及高档管理人员支付高额报酬和供给高福利待遇;3、运用公司的资金为大都股东供给优惠借款或高价租借其产业;4、运用公司对大都股东控股的其他公司供给借款优惠或革除债款;5、歹意添加公司本钱，迫使少量股东因无力认购新股而使其持股份额进一步下降;6、操作公司股票价格，迫使少量股东贱价出售所持股票;7、在董事或管理人员非法运营、违背职责而危害公司利益时，无理回绝以公司名义对他们进行追查;8、违背法令或规章的规则，为少量股东参与股东大会附加不合理的条件;9、无理回绝向少量股东供给或隐秘有关公司运营状况、财物状况以及其他必要的信息和材料;10、运用“不断发展歹意吞并”或“短期兼并”等手法，将少量股东架空出去然后再康复公司原状;11、运用因其职务所获得的内部信息为自己获取私利。
(二)立法缺乏与审判难题。现行《公司法》第111条规则：“股东大会、董事会的抉择违背法令、行政法规，侵略股东合法利益的，股东有权向人民法院提申述。”但该条款存在如下问题：1.该条款对怎么界定“违法抉择”在详细司法实践中可操作性不强。2.该条款没有对有权提申述讼的股东的资历、提申述讼的时效等事项做出规则，在实践中或许形成单个股东歹意乱用诉权的现象;3.该条款仅规则股东有权要求法院“中止”该违法行为和危害行为，而未规则股东有权就该行为给公司或股东形成的危害要求赠偿。4.该条款及《公司法》中的其他条款均未规则股东派生诉讼或代表诉讼准则，而我国民诉法亦无相应的规则，使司法实践中，少量股东的这一权力难以得到实在的维护。别的，公司法中关于少量股东权力维护的规则一方面为少量股东供给一个时机维护自己和公司的权力，但另一方面这也或许被单个股东混入，当作一种向公司管理人员施压，以获取个人利益，乃至为公司竞争对手服务的手法。公司管理人员或大都股东往往因忧虑公司形象受损或诉讼费用昂扬而不得不做出退让，会发作“诉讼敲诈”或诉讼投机现象。一起，实践怎么在少量股东利益维护和避免法院过火干涉公司内部事务的问题上，往往较难权衡。
二、立法主张
(一)关于少量股东提起的直接诉讼可参照英美法的做法，直接在公司法中规则股东之间互有忠诚职责，由于大都股东运用其优势位置对少量股东进行压榨时，少量股东可直接对大都股东提申述讼，恳求法院对危害行为进行干涉，也能够恳求吊销股东会、董事会抉择或承认抉择无效。还能够恳求闭幕公司或对公司进行事务审计。
(二)树立股东派生诉讼准则。但应留意：榜首，《公司法》应当对原告主体资历进行约束，设定股东提起代表诉讼的资历，包括对持股时刻的约束，应当要求股东在整个代表诉讼程序的始末均具有股东身份。第二，应当树立派生诉讼和前置程序，即要求股东在提起派生诉讼前，应“用尽公司内部救助”，即须首要恳求公司监事会或董事会以公司的名义对危害人提申述讼，假如董事会或监事会回绝申述，或在必定期限内回绝提申述讼，股东方可向法院提起派生诉讼。第三，诉讼费用分管。由于派生诉讼触及的案情杂乱，耗时长年累月，诉讼标的巨大。作为原告假如胜诉，利益均归公司，假如败诉其不只要承当诉讼费用，公司还可因其诉讼失利遭受的丢失对其求偿。原告往往由于高额的律师费和诉讼费而无力诉讼。可对此进行法令授助，或判令公司对原告股东的费用进行合理的补偿。被告亦或许由于诉讼花费很多的精力、财力并在胜诉时因原告无力归还而得不到补偿。可树立被告有权恳求法院在诉讼开端之前，要求原告股东为被告因诉讼支付的费用供给担保。第四，应当承认派生诉讼中公司的位置。股东提起派生诉讼后，法院应当及时将诉讼奉告公司。公司在派生诉讼中的位置，则取决于公司的意思表明。若公司清晰表明同意以公司的名义提申述讼，则公司在诉讼中应列为原告。但代表诉讼准则抉择了，正常状况下公司是不同意申述的，因而公司一般不会作为原告。若公司不同意申述，此刻应将公司列为名义上的被告，但与真实的被告不同，不承当实体上的职责。
关于股权转让协议的法令问题
股权转让是旨在发作股权变化作用而依当事人意思自治准则和必定程序，股东把自己的悉数或部分股份让与别人，受让人获得股权而成为公司股东的民事行为。近几年，股权转让胶葛案子呈上升趋势，而我国《公司法》等相关法令对此规则的比较准则，又没有关于这方面的司法解说。
一、股权转让合同的效能检查
审判实务中，对触及股权转让合同效能的案子，咱们侧重从以下几方面进行检查：
1、出让人方面。出让人要契合条件，其只能是股东或股东的清算主体，而特别主体的转让行为在法令上有约束性的规则。如发起人持有的本公司股份，自公司建立之日起3年内不得转让;公司董事、监事、司理持有的公司股份，在任职期间不得转让;在上市公司收买中，收买人对所持有的被收买的公司的股票，在收买行为完成后的6个月内不得转让等。2、受让人方面。 对受让人也应检查其是否契合法令规则，如公司不得受让自己公司的股份，除非是为了削减公司本钱而刊出股份或许与持有本公司股票的其它公司兼并;我国自然人准则上不得受让中外合资、合作运营企业的出资。我国公司法没有对子公司受让母公司股份加以约束，但母子公司彼此持股会导致本钱虚增，危害债权人利益。3、标的方面。对标的的检查，要留意股权的某一权能，如股利、盈利分配恳求权、表决权可否独自别离转让股权尽管包括多种权力，但它具有整体性，股权的客体是股份，谁具有股份，谁就具有完好的股权。假如特定股份上具有两个或两个以上的权力人，势必会形成权力的抵触，引发更多的胶葛和对立，所以，我国公司法应禁止股权权能的别离转让。 4、对价方面。在转让是否有必要有偿的问题上，我国法令、行政法规并没有清晰规则，所以应答应股权的无偿转让。有限职责公司的股权转让以有偿为常态，但也有例外状况。在股权无偿转让的状况下，利益遭到危害要挟的是出让人的债权人。所以，在答应股权无偿转让的状况下，应赋与出让人的债权人以废罢诉权，以到达权力的平衡。有人以为，吊销权行使事由是对“产业”的无偿转让，而非“权力”，无偿转让股权不能行使吊销权。对此应运用扩张解说，将股权作为职责产业看待。关于以显着不合理的贱价转让股权的行为，如受让人明知的，债权人有权吊销;股权置换是为了到达公司之间彼此持股的意图，其实质是股权的互易，是以股权作为对价的一种特别类型的股权转让，应适用股权转让的有关规则;对股份的价值评价是股权转让的重要一环，特别是在触及国家股和国有法人股转让时，有必要进行股份价值评价，并经国有财物管理部门同意承认，不然，股权转让无效。
关于少量股东权益的法令维护
股东相等是现代公司法的基本准则之一。依据这一准则，在抉择公司事务时，持大都股份的股东便较持少量股份的股东具有更多的发言权。假如“大都股东”乱用这和优势位置，便会经过操控股东大会或董事会等途径，在处理公司事务时，直接或间接地为自己获取私利，乃至危害公司以及少量股东的利益。
一、 危害少量股东权益的表现形式及存在问题
(一)表现形式。大都股东对少量股东的危害常见以下一些手法：1、违背法令或规章成心延迟或拒发股息;2、不合理地向董事及高档管理人员支付高额报酬和供给高福利待遇;3、运用公司的资金为大都股东供给优惠借款或高价租借其产业;4、运用公司对大都股东控股的其他公司供给借款优惠或革除债款;5、歹意添加公司本钱，迫使少量股东因无力认购新股而使其持股份额进一步下降;6、操作公司股票价格，迫使少量股东贱价出售所持股票;7、在董事或管理人员非法运营、违背职责而危害公司利益时，无理回绝以公司名义对他们进行追查;8、违背法令或规章的规则，为少量股东参与股东大会附加不合理的条件;9、无理回绝向少量股东供给或隐秘有关公司运营状况、财物状况以及其他必要的信息和材料;10、运用“不断发展歹意吞并”或“短期兼并”等手法，将少量股东架空出去然后再康复公司原状;11、运用因其职务所获得的内部信息为自己获取私利。
(二)立法缺乏与审判难题。现行《公司法》第111条规则：“股东大会、董事会的抉择违背法令、行政法规，侵略股东合法利益的，股东有权向人民法院提申述。”但该条款存在如下问题：1.该条款对怎么界定“违法抉择”在详细司法实践中可操作性不强。2.该条款没有对有权提申述讼的股东的资历、提申述讼的时效等事项做出规则，在实践中或许形成单个股东歹意乱用诉权的现象;3.该条款仅规则股东有权要求法院“中止”该违法行为和危害行为，而未规则股东有权就该行为给公司或股东形成的危害要求赠偿。4.该条款及《公司法》中的其他条款均未规则股东派生诉讼或代表诉讼准则，而我国民诉法亦无相应的规则，使司法实践中，少量股东的这一权力难以得到实在的维护。别的，公司法中关于少量股东权力维护的规则一方面为少量股东供给一个时机维护自己和公司的权力，但另一方面这也或许被单个股东混入，当作一种向公司管理人员施压，以获取个人利益，乃至为公司竞争对手服务的手法。公司管理人员或大都股东往往因忧虑公司形象受损或诉讼费用昂扬而不得不做出退让，会发作“诉讼敲诈”或诉讼投机现象。一起，实践怎么在少量股东利益维护和避免法院过火干涉公司内部事务的问题上，往往较难权衡。
二、立法主张
(一)关于少量股东提起的直接诉讼可参照英美法的做法，直接在公司法中规则股东之间互有忠诚职责，由于大都股东运用其优势位置对少量股东进行压榨时，少量股东可直接对大都股东提申述讼，恳求法院对危害行为进行干涉，也能够恳求吊销股东会、董事会抉择或承认抉择无效。还能够恳求闭幕公司或对公司进行事务审计。
(二)树立股东派生诉讼准则。但应留意：榜首，《公司法》应当对原告主体资历进行约束，设定股东提起代表诉讼的资历，包括对持股时刻的约束，应当要求股东在整个代表诉讼程序的始末均具有股东身份。第二，应当树立派生诉讼和前置程序，即要求股东在提起派生诉讼前，应“用尽公司内部救助”，即须首要恳求公司监事会或董事会以公司的名义对危害人提申述讼，假如董事会或监事会回绝申述，或在必定期限内回绝提申述讼，股东方可向法院提起派生诉讼。第三，诉讼费用分管。由于派生诉讼触及的案情杂乱，耗时长年累月，诉讼标的巨大。作为原告假如胜诉，利益均归公司，假如败诉其不只要承当诉讼费用，公司还可因其诉讼失利遭受的丢失对其求偿。原告往往由于高额的律师费和诉讼费而无力诉讼。可对此进行法令授助，或判令公司对原告股东的费用进行合理的补偿。被告亦或许由于诉讼花费很多的精力、财力并在胜诉时因原告无力归还而得不到补偿。可树立被告有权恳求法院在诉讼开端之前，要求原告股东为被告因诉讼支付的费用供给担保。第四，应当承认派生诉讼中公司的位置。股东提起派生诉讼后，法院应当及时将诉讼奉告公司。公司在派生诉讼中的位置，则取决于公司的意思表明。若公司清晰表明同意以公司的名义提申述讼，则公司在诉讼中应列为原告。但代表诉讼准则抉择了，正常状况下公司是不同意申述的，因而公司一般不会作为原告。若公司不同意申述，此刻应将公司列为名义上的被告，但与真实的被告不同，不承当实体上的职责。
关于股权转让协议的法令问题
股权转让是旨在发作股权变化作用而依当事人意思自治准则和必定程序，股东把自己的悉数或部分股份让与别人，受让人获得股权而成为公司股东的民事行为。近几年，股权转让胶葛案子呈上升趋势，而我国《公司法》等相关法令对此规则的比较准则，又没有关于这方面的司法解说。
一、股权转让合同的效能检查
审判实务中，对触及股权转让合同效能的案子，咱们侧重从以下几方面进行检查：
1、出让人方面。出让人要契合条件，其只能是股东或股东的清算主体，而特别主体的转让行为在法令上有约束性的规则。如发起人持有的本公司股份，自公司建立之日起3年内不得转让;公司董事、监事、司理持有的公司股份，在任职期间不得转让;在上市公司收买中，收买人对所持有的被收买的公司的股票，在收买行为完成后的6个月内不得转让等。2、受让人方面。 对受让人也应检查其是否契合法令规则，如公司不得受让自己公司的股份，除非是为了削减公司本钱而刊出股份或许与持有本公司股票的其它公司兼并;我国自然人准则上不得受让中外合资、合作运营企业的出资。我国公司法没有对子公司受让母公司股份加以约束，但母子公司彼此持股会导致本钱虚增，危害债权人利益。3、标的方面。对标的的检查，要留意股权的某一权能，如股利、盈利分配恳求权、表决权可否独自别离转让股权尽管包括多种权力，但它具有整体性，股权的客体是股份，谁具有股份，谁就具有完好的股权。假如特定股份上具有两个或两个以上的权力人，势必会形成权力的抵触，引发更多的胶葛和对立，所以，我国公司法应禁止股权权能的别离转让。 4、对价方面。在转让是否有必要有偿的问题上，我国法令、行政法规并没有清晰规则，所以应答应股权的无偿转让。有限职责公司的股权转让以有偿为常态，但也有例外状况。在股权无偿转让的状况下，利益遭到危害要挟的是出让人的债权人。所以，在答应股权无偿转让的状况下，应赋与出让人的债权人以废罢诉权，以到达权力的平衡。有人以为，吊销权行使事由是对“产业”的无偿转让，而非“权力”，无偿转让股权不能行使吊销权。对此应运用扩张解说，将股权作为职责产业看待。关于以显着不合理的贱价转让股权的行为，如受让人明知的，债权人有权吊销;股权置换是为了到达公司之间彼此持股的意图，其实质是股权的互易，是以股权作为对价的一种特别类型的股权转让，应适用股权转让的有关规则;对股份的价值评价是股权转让的重要一环，特别是在触及国家股和国有法人股转让时，有必要进行股份价值评价，并经国有财物管理部门同意承认，不然，股权转让无效。