上市公司章程指引全文（三）
来源：听讼网整理 2018-11-28 03:11
我国证券监督管理委员会关于发布《上市公司规章指引》的告诉(续二)
第三节 董事会秘书
榜首百一十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高档管理人员，对董事会担任。
榜首百一十三条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经历，由董事会委任。
本规章第七十八条 规矩不得担任公司董事的景象适用于董事会秘书。
榜首百一十四条董事会秘书的主要职责是：
(一)预备和递送国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的陈说和文件;
(二)准备董事会会议和股东大会，并担任会议的记载和会议文件、记载的保管;
(三)担任公司信息发表业务，确保公司信息发表的及时、精确、合法、实在和完好;
(四)确保有权得到公司有关记载和文件的人及时得到有关文件和记载。
(五)公司规章和公司股票上市的证券交易所上市规矩所规矩的其他职责。
榜首百一十五条公司董事或许其他高档管理人员能够兼任公司董事会秘书。公司延聘的管帐师业务所的注册管帐师和律师业务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
榜首百一十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或许解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书别离作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
注释：除本指引规矩外，公司还应当按照股票上市的证券交易所上市规矩中关于董事会秘书的规矩，在规章中对董事会秘书的任职资历、职责等事项作出详细规矩。
第六章 司理
榜首百一十七条公司设司理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼作司理、副司理或许其他高档管理人员，但兼任司理、副司理或许其他高档管理人员职务的董事不得超越公司董事总数的二分之一。
榜首百一十八条《公司法》第57条、第58条规矩的景象以及被我国证监会确以为商场禁入者，而且禁入没有免除的人员，不得担任公司的司理。
榜首百一十九条司理每届任期[年数]年，司理连聘能够连任。
榜首百二十条司理对董事会担任，行使下列职权：
(一)掌管公司的出产经营管理作业，并向董事会陈说作业;
(二)安排施行董事会抉择、公司年度计划和出资计划;
(三)拟定公司内部管理安排设置计划;
(四)拟定公司的根本管理准则;
(五)拟定公司的详细规章;
(六)提请董事会聘任或许解聘公司副司理、财政担任人;
(七)聘任或许解聘除应由董事会聘任或许解聘以外的管理人员;
(八)拟定公司员工的薪酬、福利、奖惩，抉择公司员工的聘任和解聘;
(九)提议举办董事会暂时会议;
(十)公司规章或董事会颁发的其他职权。
榜首百二十一条司理列席董事会会议，非董事司理在董事会上没有表决权。
榜首百二十二条司理应当依据董事会或许监事会的要求，向董事会或许监事会陈说公司严重合同的签定、实行状况、资金运用状况和盈亏状况。司理有必要确保该陈说的实在性。
注释：公司应当依据本身状况，在规章中拟定契合公司实践要求的司理的职权和详细施行方法。
榜首百二十三条司理拟定有关员工薪酬、福利、安全出产以及劳作维护、劳作保险、解聘(或开除)公司员工等触及员工切身利益的问题时，应当事前听取工会和职代会的定见。
榜首百二十四条司理应拟定司理作业细则，报董事会同意后施行。
榜首百二十五条榜首百二十六条 司理作业细则包含下列内容：
(一)司理会议举办的条件、程序和参加的人员;
(二)司理、副司理及其他高档管理人员各自详细的职责及其分工;
(三)公司资金、财物运用，签定严重合同的权限，以及向董事会、监事会的陈说准则;
(四) 董事会以为必要的其他事项。
榜首百二十六条公司司理应当恪守法令、行政法规和公司规章的规矩，施行诚信和勤勉的职责。
榜首百二十七条司理能够在任期届满曾经提出辞去职务。有关司理辞去职务的详细程序和方法由司理与公司之间的劳务合同规矩。
第七章 监事会
榜首节 监事
榜首百二十八条监事由股东代表和公司员工代表担任。公司员工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
榜首百二十九条《公司法》第57条、第58条规矩的景象以及被我国证监会确以为商场禁入者，而且禁入没有免除的，不得担任公司的监事。
董事、司理和其他高档管理人员不得兼任监事。
榜首百三十条监事每届任期[详细年数]。股东担任的监事由股东大会推举或替换，员工担任的监事由公司员工民主推举产生或替换，监事连选能够连任。
榜首百三十一条监事接连二次不能亲身到会监事会会议的，视为不能施行职责，股东大会或员工代表大会应当予以调换。
榜首百三十二条监事能够在任期届满曾经提出辞去职务，规章第五章有关董事辞去职务的规矩，适用于监事。
榜首百三十三条监事应当恪守法令、行政法规和公司规章的规矩，施行诚信和勤勉的职责。
第二节 监事会
榜首百三十四条公司设监事会。监事会由[人数]名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能施行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
榜首百三十五条
监事会行使下列职权：
(一)查看公司的财政;
(二)对董事、司理和其他高档管理人员实行公司职务时违背法令、法规或许规章的行为进行监督;
(三)当董事、司理和其他高档管理人员的行为危害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关陈说;
(四) 提议举办暂时股东大会;
(五)列席董事会会议;
(六)公司规章规矩或股东大会颁发的其他职权。
榜首百三十六条监事会行使职权时，必要时能够延聘律师业务所、管帐师业务所等专业性安排给予帮助，由此发作的费用由公司承当。
榜首百三十七条监事会每年至少举办[次数]会议。会议告诉应当在会议举办十日前书面送达整体监事。
榜首百三十八条监事会会议告诉包含以下内容：举办会议的日期、地址和会议期限，事由及议题，宣布告诉的日期。
第三节 监事会抉择
榜首百三十九条监事会的议事方法为：[详细议事方法]。
榜首百四十条监事会的表决程序为：[详细表决程序]。
榜首百四十一条
监事会会议应有记载，到会会议的监事和记载人，应当在会议记载上签名。监事有权要求在记载上对其在会议上的讲话作出某种阐明性记载。监事会会议记载作为公司档案由董事会秘书保存。
注释：公司应当依据详细状况，在规章中规矩会议记载的保管期限。
第八章 财政管帐准则、赢利分配和审计
榜首节 财政管帐准则
榜首百四十二条公司按照法令、行政法规和国家有关部门的规矩，拟定公司的财政管帐准则。
榜首百四十三条公司在每一管帐年度前六个月完毕后六十日以内编制公司的中期财政陈说;在每一管帐年度完毕后一百二十日以内编制公司年度财政陈说。
榜首百四十四条
公司年度财政陈说以及进行中期赢利分配的中期财政陈说，包含下列内容：
(1)财物负债表;
(2)赢利表;
(3)赢利分配表;
(4)财政状况变动表(或现金流量表);
(5)管帐报表附注。公司不进行中期赢利分配的，中期财政陈说包含上款除第(3)项以外的管帐报表及附注。
榜首百四十五条中期财政陈说和年度财政陈说按照有关法令、法规的规矩进行编制。
榜首百四十六条公司除法定的管帐帐册外，不另立管帐帐册。公司的财物，不以任何个人名义开立帐户存储。
榜首百四十七条公司交纳所得税后的赢利，按下列次序分配：(1)补偿上一年度的亏本;(2)提取法定公积金百分之十;(3)提取法定公益金[份额数];(4)提取恣意公积金;(5)付出股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，能够不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取恣意公积金由股东大会抉择。公司不在补偿公司亏本和提取法定公积金、公益金之前向股东分配赢利。
榜首百四十八条股东大会抉择将公积金转为股本时，按股东原有股份份额派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
榜首百四十九条公司股东大会对赢利分配计划作出抉择后，公司董事会须在股东大会举办后两个月内完结股利(或股份)的派发事项。
榜首百五十条公司能够采纳现金或许股票方法分配股利。
注释：发行境内上市外资股的公司应当按照《境内上市外资股规矩施行细则》中的有关规矩弥补本节的内容。
第二节 内部审计
榜首百五十一条公司施行内部审计准则，装备专职审计人员，对公司财政出入和经济活动进行内部审计监督。
榜首百五十二条公司内部审计准则和审计人员的职责，应当经董事会同意后施行。审计担任人向董事会担任并陈说作业。
第三节 管帐师业务所的聘任
榜首百五十三条公司聘任取得“从事证券相关业务资历”的管帐师业务所进行管帐报表审计、净财物验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，能够续聘。
榜首百五十四条公司聘任的管帐师业务所由股东大会抉择。
榜首百五十五条经公司聘任的管帐师业务所享有下列权力：
(一)查阅公司财政报表、记载和凭据，并有权要求公司的董事、司理或许其他高档管理人员供给有关的资料和阐明;(二)要求公司供给为管帐师业务所施行职务所必需的其子公司的资料和阐明;
(三)列席股东大会，取得股东大会的告诉或许与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就触及其作为公司聘任的管帐师业务所的事宜讲话。
榜首百五十六条假如管帐师业务所职位呈现空缺，董事会在股东大会举办前，能够委任管帐师业务所添补该空缺。
榜首百五十七条管帐师业务所的酬劳由股东大会抉择，董事会委任添补空缺的管帐师业务所的酬劳，由董事会承认，报股东大会同意。
榜首百五十八条公司解聘或许续聘管帐师业务所由股东大会作出抉择，并在有关的报刊上予以发表，必要时阐明替换原因，并报我国证监会和我国注册管帐师协会存案。
榜首百五十九条公司解聘或许不再续聘管帐师业务所时，提早[ ]天事前告诉管帐师业务所，管帐师业务一切权向股东大会陈说定见。管帐师业务所以为公司对其解聘或许不再续聘理由不妥的，能够向我国证监会和我国注册管帐师协会提出申述。管帐师业务所提出辞聘的，应当向股东大会阐明公司有无不妥情事。
第九章 告诉和布告
榜首节 告诉
榜首百六十条公司的告诉以下列方法宣布：
(一)以专人送出;
(二)以邮件方法送出;
(三)以布告方法进行;
(四)公司规章规矩的其他方法。
榜首百六十一条公司宣布的告诉，以布告方法进行的，一经布告，视为一切相关人员收到告诉。
榜首百六十二条公司举办股东大会的会议告诉，以[详细告诉方法]进行。
榜首百六十三条公司举办董事会的会议告诉，以[详细告诉方法]进行。
榜首百六十四条公司举办监事会的会议告诉，以[详细告诉方法]方法进行。注释：公司应当依据实践状况，在规章中承认公司各种会议的详细告诉方法。
榜首百六十五条公司告诉以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期;公司告诉以邮件送出的，自交给邮局之日起第[ ]个作业日为送达日期;公司告诉以布告方法送出的，榜首次布告刊登日为送达日期。
榜首百六十六条因意外遗失未向某有权得到告诉的人送出会议告诉或许该等人没有收到会议告诉，会议及会议作出的抉择并不因而无效。
第二节 布告
榜首百六十七条公司指定[ ]为刊登公司布告和其他需求发表信息的报刊。注释：公司应当在我国证监会指定的报刊范围内，在规章中承认一份或许多份报纸或期刊作为公司刊登股东大会告诉和发表其他信息的固定报刊。
第十章 兼并、分立、闭幕和清算
榜首节 兼并或分立
榜首百六十八条公司能够依法进行兼并或许分立。公司兼并能够采纳吸收兼并和新设兼并两种方法。
榜首百六十九条公司兼并或许分立，按照下列程序处理：
(一)董事会拟定兼并或许分立计划;
(二)股东大会按照规章的规矩作出抉择;
(三)各方当事人签定兼并或许分立合同;
(四)依法处理有关批阅手续;
(五)处理债款、债款等各项兼并或许分立事宜;
(六)处理闭幕挂号或许改变挂号。
榜首百七十条公司兼并或许分立，兼并或许分立各方应当编制财物负债表和产业清单。公司自股东大会作出兼并或许分立抉择之日起十日内告诉债款人，并于三十日内涵[报纸称号]上布告三次。
榜首百七十一条债款人自接到告诉书之日起三十日内，未接到告诉书的自榜首次布告之日起九十日内，有权要求公司清偿债款或许供给相应的担保。公司不能清偿债款或许供给相应担保的，不进行兼并或许分立。
榜首百七十二条公司兼并或许分立时，公司董事会应当采纳必要的办法维护对立公司兼并或许分立的股东的合法权益。
榜首百七十三条公司兼并或许分立各方的财物、债款、债款的处理，经过签定合同加以明确规矩。
公司兼并后，兼并各方的债款、债款，由兼并后存续的公司或许新设的公司继承。
公司分立前债款按所达到的协议由分立后的公司承当。
第二节 闭幕和清算
榜首百七十四条公司兼并或许分立，挂号事项发作改变的，依法向公司挂号机关处理改变挂号;公司闭幕的，依法处理公司刊出挂号;建立新公司的，依法处理公司建立挂号。
榜首百七十五条有下列景象之一的，公司应当闭幕并依法进行清算：
(一)经营期限届满;
(二)股东大会抉择闭幕;
(三)因兼并或许分立而闭幕;
(四)不能清偿到期债款依法宣告破产;
(五)违背法令、法规被依法责令封闭。
榜首百七十六条公司因有本节前条第(一)、(二)项景象而闭幕的，应当在十五日内建立清算组。清算组人员由股东大会以一般抉择的方法选定。公司因有本节前条(三)项景象而闭幕的，清算作业由兼并或许分立各方当事人按照兼并或许分立时签定的合同处理。公司因有本节前条(四)项景象而闭幕的，由人民法院按照有关法令的规矩，安排股东、有关机关及专业人员建立清算组进行清算。公司因有本节前第(五)项景象而闭幕的，由有关主管机关安排股东，有关机关及专业人员建立清算组进行清算。
榜首百七十七条清算组建立后，董事会、司理的职权当即中止。清算期间，公司不得展开新的经营活动。
榜首百七十条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)告诉或许布告债款人;
(二)整理公司产业、编制财物负债表和产业清单;
(三)处理公司未了断的业务;
(四)清缴所欠税款;
(五)整理债款、债款;
(六)处理公司清偿债款后的剩下产业;
(七)代表公司参加民事诉讼活动。
榜首百七十九条清算组应当自建立之日起十日内告诉债款人，并于六十日内涵至少一种我国证监会指定报刊上布告三次。
榜首百八十条债款人应当在规章规矩的期限内向清算组申报其债款。债款人申报债款时，应当阐明债款的有关事项，并供给证明资料。清算组应当对债款进行挂号。
榜首百八十一条清算组在整理公司产业、编制财物负债表和产业清单后，应当拟定清算计划，并报股东大会或许有关主管机关承认。
榜首百八十二条榜首百八十三条 公司产业按下列次序清偿：
(一)付出清算费用;
(二)付出公司员工薪酬和劳作保险费用;(三)交纳所欠税款;
(四)清偿公司债款
(五)按股东持有的股份份额进行分配。
公司产业未按前款第(一)至(四)项规矩清偿前，不分配给股东。
榜首百八十三条清算组在整理公司产业、编制财物负债表和产业清单后，以为公司产业缺乏清偿债款的，应当向人民法院请求宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算业务移送给人民法院。
榜首百八十四条清算完毕后，清算组应当制造清算陈说，以及清算期间出入报表和财政帐册，报股东大会或许有关主管机关承认。榜首百八十五条清算组人员应当毋忝厥职，依法施行清算职责，不得利用职权收受贿赂或许其他非法收入，不得侵吞公司产业。清算组人员因成心或许严重过失给公司或许债款人形成丢失的，应当承当补偿职责。
第十一章 修正规章
榜首百八十六条有下列景象之一的，公司应当修正规章：
(一)《公司法》或有关法令、行政法规修正后，规章规矩的事项与修正后的法令、行政法规的规矩相冲突;
(二)公司的状况发作变化，与规章记载的事项不一致;
(三)股东大会抉择修正规章。
榜首百八十七条股东大会抉择经过的规章修正事项应经主管机关批阅的，须报原批阅的主管机关同意;触及公司挂号事项的，依法处理改变挂号。
榜首百八十八条董事会按照股东大会修正规章的抉择和有关主管机关的批阅定见修正公司规章。
榜首百八十九条规章修正事项归于法令、法规要求发表的信息，按规矩予以布告。
第十二章 附则
榜首百九十条董事会可按照规章的规矩，拟定规章细则。规章细则不得与规章的规矩相冲突。
榜首百九十一条本规章以中文书写，其他任何语种或不同版别的规章与本规章有歧义时，以在[公司挂号机关全称]最近一次核准挂号后的中文版规章为准。
榜首百九十二条本规章所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数;“不满”、“以外”不含本数。
榜首百九十三条规章由公司董事会担任解说。
第三节 董事会秘书
榜首百一十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高档管理人员，对董事会担任。
榜首百一十三条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经历，由董事会委任。
本规章第七十八条 规矩不得担任公司董事的景象适用于董事会秘书。
榜首百一十四条董事会秘书的主要职责是：
(一)预备和递送国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的陈说和文件;
(二)准备董事会会议和股东大会，并担任会议的记载和会议文件、记载的保管;
(三)担任公司信息发表业务，确保公司信息发表的及时、精确、合法、实在和完好;
(四)确保有权得到公司有关记载和文件的人及时得到有关文件和记载。
(五)公司规章和公司股票上市的证券交易所上市规矩所规矩的其他职责。
榜首百一十五条公司董事或许其他高档管理人员能够兼任公司董事会秘书。公司延聘的管帐师业务所的注册管帐师和律师业务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
榜首百一十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或许解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书别离作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
注释：除本指引规矩外，公司还应当按照股票上市的证券交易所上市规矩中关于董事会秘书的规矩，在规章中对董事会秘书的任职资历、职责等事项作出详细规矩。
第六章 司理
榜首百一十七条公司设司理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼作司理、副司理或许其他高档管理人员，但兼任司理、副司理或许其他高档管理人员职务的董事不得超越公司董事总数的二分之一。
榜首百一十八条《公司法》第57条、第58条规矩的景象以及被我国证监会确以为商场禁入者，而且禁入没有免除的人员，不得担任公司的司理。
榜首百一十九条司理每届任期[年数]年，司理连聘能够连任。
榜首百二十条司理对董事会担任，行使下列职权：
(一)掌管公司的出产经营管理作业，并向董事会陈说作业;
(二)安排施行董事会抉择、公司年度计划和出资计划;
(三)拟定公司内部管理安排设置计划;
(四)拟定公司的根本管理准则;
(五)拟定公司的详细规章;
(六)提请董事会聘任或许解聘公司副司理、财政担任人;
(七)聘任或许解聘除应由董事会聘任或许解聘以外的管理人员;
(八)拟定公司员工的薪酬、福利、奖惩，抉择公司员工的聘任和解聘;
(九)提议举办董事会暂时会议;
(十)公司规章或董事会颁发的其他职权。
榜首百二十一条司理列席董事会会议，非董事司理在董事会上没有表决权。
榜首百二十二条司理应当依据董事会或许监事会的要求，向董事会或许监事会陈说公司严重合同的签定、实行状况、资金运用状况和盈亏状况。司理有必要确保该陈说的实在性。
注释：公司应当依据本身状况，在规章中拟定契合公司实践要求的司理的职权和详细施行方法。
榜首百二十三条司理拟定有关员工薪酬、福利、安全出产以及劳作维护、劳作保险、解聘(或开除)公司员工等触及员工切身利益的问题时，应当事前听取工会和职代会的定见。
榜首百二十四条司理应拟定司理作业细则，报董事会同意后施行。
榜首百二十五条榜首百二十六条 司理作业细则包含下列内容：
(一)司理会议举办的条件、程序和参加的人员;
(二)司理、副司理及其他高档管理人员各自详细的职责及其分工;
(三)公司资金、财物运用，签定严重合同的权限，以及向董事会、监事会的陈说准则;
(四) 董事会以为必要的其他事项。
榜首百二十六条公司司理应当恪守法令、行政法规和公司规章的规矩，施行诚信和勤勉的职责。
榜首百二十七条司理能够在任期届满曾经提出辞去职务。有关司理辞去职务的详细程序和方法由司理与公司之间的劳务合同规矩。
第七章 监事会
榜首节 监事
榜首百二十八条监事由股东代表和公司员工代表担任。公司员工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
榜首百二十九条《公司法》第57条、第58条规矩的景象以及被我国证监会确以为商场禁入者，而且禁入没有免除的，不得担任公司的监事。
董事、司理和其他高档管理人员不得兼任监事。
榜首百三十条监事每届任期[详细年数]。股东担任的监事由股东大会推举或替换，员工担任的监事由公司员工民主推举产生或替换，监事连选能够连任。
榜首百三十一条监事接连二次不能亲身到会监事会会议的，视为不能施行职责，股东大会或员工代表大会应当予以调换。
榜首百三十二条监事能够在任期届满曾经提出辞去职务，规章第五章有关董事辞去职务的规矩，适用于监事。
榜首百三十三条监事应当恪守法令、行政法规和公司规章的规矩，施行诚信和勤勉的职责。
第二节 监事会
榜首百三十四条公司设监事会。监事会由[人数]名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能施行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
榜首百三十五条
监事会行使下列职权：
(一)查看公司的财政;
(二)对董事、司理和其他高档管理人员实行公司职务时违背法令、法规或许规章的行为进行监督;
(三)当董事、司理和其他高档管理人员的行为危害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关陈说;
(四) 提议举办暂时股东大会;
(五)列席董事会会议;
(六)公司规章规矩或股东大会颁发的其他职权。
榜首百三十六条监事会行使职权时，必要时能够延聘律师业务所、管帐师业务所等专业性安排给予帮助，由此发作的费用由公司承当。
榜首百三十七条监事会每年至少举办[次数]会议。会议告诉应当在会议举办十日前书面送达整体监事。
榜首百三十八条监事会会议告诉包含以下内容：举办会议的日期、地址和会议期限，事由及议题，宣布告诉的日期。
第三节 监事会抉择
榜首百三十九条监事会的议事方法为：[详细议事方法]。
榜首百四十条监事会的表决程序为：[详细表决程序]。
榜首百四十一条
监事会会议应有记载，到会会议的监事和记载人，应当在会议记载上签名。监事有权要求在记载上对其在会议上的讲话作出某种阐明性记载。监事会会议记载作为公司档案由董事会秘书保存。
注释：公司应当依据详细状况，在规章中规矩会议记载的保管期限。
第八章 财政管帐准则、赢利分配和审计
榜首节 财政管帐准则
榜首百四十二条公司按照法令、行政法规和国家有关部门的规矩，拟定公司的财政管帐准则。
榜首百四十三条公司在每一管帐年度前六个月完毕后六十日以内编制公司的中期财政陈说;在每一管帐年度完毕后一百二十日以内编制公司年度财政陈说。
榜首百四十四条
公司年度财政陈说以及进行中期赢利分配的中期财政陈说，包含下列内容：
(1)财物负债表;
(2)赢利表;
(3)赢利分配表;
(4)财政状况变动表(或现金流量表);
(5)管帐报表附注。公司不进行中期赢利分配的，中期财政陈说包含上款除第(3)项以外的管帐报表及附注。
榜首百四十五条中期财政陈说和年度财政陈说按照有关法令、法规的规矩进行编制。
榜首百四十六条公司除法定的管帐帐册外，不另立管帐帐册。公司的财物，不以任何个人名义开立帐户存储。
榜首百四十七条公司交纳所得税后的赢利，按下列次序分配：(1)补偿上一年度的亏本;(2)提取法定公积金百分之十;(3)提取法定公益金[份额数];(4)提取恣意公积金;(5)付出股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，能够不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取恣意公积金由股东大会抉择。公司不在补偿公司亏本和提取法定公积金、公益金之前向股东分配赢利。
榜首百四十八条股东大会抉择将公积金转为股本时，按股东原有股份份额派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
榜首百四十九条公司股东大会对赢利分配计划作出抉择后，公司董事会须在股东大会举办后两个月内完结股利(或股份)的派发事项。
榜首百五十条公司能够采纳现金或许股票方法分配股利。
注释：发行境内上市外资股的公司应当按照《境内上市外资股规矩施行细则》中的有关规矩弥补本节的内容。
第二节 内部审计
榜首百五十一条公司施行内部审计准则，装备专职审计人员，对公司财政出入和经济活动进行内部审计监督。
榜首百五十二条公司内部审计准则和审计人员的职责，应当经董事会同意后施行。审计担任人向董事会担任并陈说作业。
第三节 管帐师业务所的聘任
榜首百五十三条公司聘任取得“从事证券相关业务资历”的管帐师业务所进行管帐报表审计、净财物验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，能够续聘。
榜首百五十四条公司聘任的管帐师业务所由股东大会抉择。
榜首百五十五条经公司聘任的管帐师业务所享有下列权力：
(一)查阅公司财政报表、记载和凭据，并有权要求公司的董事、司理或许其他高档管理人员供给有关的资料和阐明;(二)要求公司供给为管帐师业务所施行职务所必需的其子公司的资料和阐明;
(三)列席股东大会，取得股东大会的告诉或许与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就触及其作为公司聘任的管帐师业务所的事宜讲话。
榜首百五十六条假如管帐师业务所职位呈现空缺，董事会在股东大会举办前，能够委任管帐师业务所添补该空缺。
榜首百五十七条管帐师业务所的酬劳由股东大会抉择，董事会委任添补空缺的管帐师业务所的酬劳，由董事会承认，报股东大会同意。
榜首百五十八条公司解聘或许续聘管帐师业务所由股东大会作出抉择，并在有关的报刊上予以发表，必要时阐明替换原因，并报我国证监会和我国注册管帐师协会存案。
榜首百五十九条公司解聘或许不再续聘管帐师业务所时，提早[ ]天事前告诉管帐师业务所，管帐师业务一切权向股东大会陈说定见。管帐师业务所以为公司对其解聘或许不再续聘理由不妥的，能够向我国证监会和我国注册管帐师协会提出申述。管帐师业务所提出辞聘的，应当向股东大会阐明公司有无不妥情事。
第九章 告诉和布告
榜首节 告诉
榜首百六十条公司的告诉以下列方法宣布：
(一)以专人送出;
(二)以邮件方法送出;
(三)以布告方法进行;
(四)公司规章规矩的其他方法。
榜首百六十一条公司宣布的告诉，以布告方法进行的，一经布告，视为一切相关人员收到告诉。
榜首百六十二条公司举办股东大会的会议告诉，以[详细告诉方法]进行。
榜首百六十三条公司举办董事会的会议告诉，以[详细告诉方法]进行。
榜首百六十四条公司举办监事会的会议告诉，以[详细告诉方法]方法进行。注释：公司应当依据实践状况，在规章中承认公司各种会议的详细告诉方法。
榜首百六十五条公司告诉以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期;公司告诉以邮件送出的，自交给邮局之日起第[ ]个作业日为送达日期;公司告诉以布告方法送出的，榜首次布告刊登日为送达日期。
榜首百六十六条因意外遗失未向某有权得到告诉的人送出会议告诉或许该等人没有收到会议告诉，会议及会议作出的抉择并不因而无效。
第二节 布告
榜首百六十七条公司指定[ ]为刊登公司布告和其他需求发表信息的报刊。注释：公司应当在我国证监会指定的报刊范围内，在规章中承认一份或许多份报纸或期刊作为公司刊登股东大会告诉和发表其他信息的固定报刊。
第十章 兼并、分立、闭幕和清算
榜首节 兼并或分立
榜首百六十八条公司能够依法进行兼并或许分立。公司兼并能够采纳吸收兼并和新设兼并两种方法。
榜首百六十九条公司兼并或许分立，按照下列程序处理：
(一)董事会拟定兼并或许分立计划;
(二)股东大会按照规章的规矩作出抉择;
(三)各方当事人签定兼并或许分立合同;
(四)依法处理有关批阅手续;
(五)处理债款、债款等各项兼并或许分立事宜;
(六)处理闭幕挂号或许改变挂号。
榜首百七十条公司兼并或许分立，兼并或许分立各方应当编制财物负债表和产业清单。公司自股东大会作出兼并或许分立抉择之日起十日内告诉债款人，并于三十日内涵[报纸称号]上布告三次。
榜首百七十一条债款人自接到告诉书之日起三十日内，未接到告诉书的自榜首次布告之日起九十日内，有权要求公司清偿债款或许供给相应的担保。公司不能清偿债款或许供给相应担保的，不进行兼并或许分立。
榜首百七十二条公司兼并或许分立时，公司董事会应当采纳必要的办法维护对立公司兼并或许分立的股东的合法权益。
榜首百七十三条公司兼并或许分立各方的财物、债款、债款的处理，经过签定合同加以明确规矩。
公司兼并后，兼并各方的债款、债款，由兼并后存续的公司或许新设的公司继承。
公司分立前债款按所达到的协议由分立后的公司承当。
第二节 闭幕和清算
榜首百七十四条公司兼并或许分立，挂号事项发作改变的，依法向公司挂号机关处理改变挂号;公司闭幕的，依法处理公司刊出挂号;建立新公司的，依法处理公司建立挂号。
榜首百七十五条有下列景象之一的，公司应当闭幕并依法进行清算：
(一)经营期限届满;
(二)股东大会抉择闭幕;
(三)因兼并或许分立而闭幕;
(四)不能清偿到期债款依法宣告破产;
(五)违背法令、法规被依法责令封闭。
榜首百七十六条公司因有本节前条第(一)、(二)项景象而闭幕的，应当在十五日内建立清算组。清算组人员由股东大会以一般抉择的方法选定。公司因有本节前条(三)项景象而闭幕的，清算作业由兼并或许分立各方当事人按照兼并或许分立时签定的合同处理。公司因有本节前条(四)项景象而闭幕的，由人民法院按照有关法令的规矩，安排股东、有关机关及专业人员建立清算组进行清算。公司因有本节前第(五)项景象而闭幕的，由有关主管机关安排股东，有关机关及专业人员建立清算组进行清算。
榜首百七十七条清算组建立后，董事会、司理的职权当即中止。清算期间，公司不得展开新的经营活动。
榜首百七十条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)告诉或许布告债款人;
(二)整理公司产业、编制财物负债表和产业清单;
(三)处理公司未了断的业务;
(四)清缴所欠税款;
(五)整理债款、债款;
(六)处理公司清偿债款后的剩下产业;
(七)代表公司参加民事诉讼活动。
榜首百七十九条清算组应当自建立之日起十日内告诉债款人，并于六十日内涵至少一种我国证监会指定报刊上布告三次。
榜首百八十条债款人应当在规章规矩的期限内向清算组申报其债款。债款人申报债款时，应当阐明债款的有关事项，并供给证明资料。清算组应当对债款进行挂号。
榜首百八十一条清算组在整理公司产业、编制财物负债表和产业清单后，应当拟定清算计划，并报股东大会或许有关主管机关承认。
榜首百八十二条榜首百八十三条 公司产业按下列次序清偿：
(一)付出清算费用;
(二)付出公司员工薪酬和劳作保险费用;(三)交纳所欠税款;
(四)清偿公司债款
(五)按股东持有的股份份额进行分配。
公司产业未按前款第(一)至(四)项规矩清偿前，不分配给股东。
榜首百八十三条清算组在整理公司产业、编制财物负债表和产业清单后，以为公司产业缺乏清偿债款的，应当向人民法院请求宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算业务移送给人民法院。
榜首百八十四条清算完毕后，清算组应当制造清算陈说，以及清算期间出入报表和财政帐册，报股东大会或许有关主管机关承认。榜首百八十五条清算组人员应当毋忝厥职，依法施行清算职责，不得利用职权收受贿赂或许其他非法收入，不得侵吞公司产业。清算组人员因成心或许严重过失给公司或许债款人形成丢失的，应当承当补偿职责。
第十一章 修正规章
榜首百八十六条有下列景象之一的，公司应当修正规章：
(一)《公司法》或有关法令、行政法规修正后，规章规矩的事项与修正后的法令、行政法规的规矩相冲突;
(二)公司的状况发作变化，与规章记载的事项不一致;
(三)股东大会抉择修正规章。
榜首百八十七条股东大会抉择经过的规章修正事项应经主管机关批阅的，须报原批阅的主管机关同意;触及公司挂号事项的，依法处理改变挂号。
榜首百八十八条董事会按照股东大会修正规章的抉择和有关主管机关的批阅定见修正公司规章。
榜首百八十九条规章修正事项归于法令、法规要求发表的信息，按规矩予以布告。
第十二章 附则
榜首百九十条董事会可按照规章的规矩，拟定规章细则。规章细则不得与规章的规矩相冲突。
榜首百九十一条本规章以中文书写，其他任何语种或不同版别的规章与本规章有歧义时，以在[公司挂号机关全称]最近一次核准挂号后的中文版规章为准。
榜首百九十二条本规章所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数;“不满”、“以外”不含本数。
榜首百九十三条规章由公司董事会担任解说。