公司收购法律规定

公司收买作为一种重要的购并活动受到了企业家的广泛喜爱，尤其是在西方国家，公司收买是完成企业外部扩张的重要方法。相对而言，公司收买在我国近年来跟着国有企业股份制改造的推广和股票市场的树立逐步引起人们的留意。因为公司收买触及的利益主体杂乱多样，其本身又具有较高的技术性和操作性，因而，怎么树立一套公平合理的法令准则是需求仔细研讨的问题。在《中华人民共和国证券法》发布之前，我国仅有一些零乱的法令、行政法规、当地性法规、部分及当地规章对其加以限制，这些法令规则散见于《中华人民共和国公司法》、《股票发行与买卖办理暂行条例》、《揭露发行股票公司信息发表实施细则(试行)》，以及上海、深圳等地的当地规则之中，这种法令不一致的现象时有立法紊乱、彼此抵触的状况呈现。
1998年12月29日由第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议经过，并于1999年7月1日起实施的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)，作为办理证券发行与买卖的基本法，用专章(第四章)17条(第78条至第94条)对上市公司收买加以规制。其间的相关标准，为上市公司的收买供给了合理的运作空间，在收买主体、收买方法、收买价格诸方面均有重大突破，必将对推进上市公司收买、维护投资者利益起到重要的效果。但与先进国家的立法比较，该法仍失之于粗陋、抽象、粗豪，本文拟对英美国家关于公司收买立法的准则及详细准则作一简略调查，结合我国的立法现状，对《证券法》的立法缺点作一反省。需阐明的是，因为英美国家公司收买的方针不区别上市公司与非上市公司，我国的《证券法》只对上市公司的收买作出标准，因而本文在论及英美国家时，运用“公司收买”的概念触及到我国的法令规则时，除非引证法令条文，不然“公司收买”即指我国的“上市公司收买”。
一、公司收买立法的准则
公司收买触及到收买者、方针公司、方针公司股东、方针公司办理层，甚或收买公司股东、方针公司的雇员、债权人、顾客、社区，各方当事人的利益彼此穿插，错综杂乱。但是公司收买立法的首要意图，在于维护方针公司股东尤其是方针公司的小股东的利益。其缘于以下几个方面。
(一)在公司收买中，收买者与方针公司股东之间的不平等
在信息的把握与剖析上，方针公司股东远比不上收买者，这使公司收买中的证券买卖实际上是一种不平等的买卖。毫无准备的小股东与有备而来的收买者(大多是规划较大的公司)无疑是一种一面倒的买卖，方针公司股东很大程度上处于被剥削的位置。(注：张舫：《公司收买法令准则研讨》，法令出版社1998年版，第100-101页。)