什么是企业重组

2009年4月30日财政部和国家税务总局联合出台了《关于企业重组事务企业所得税处理若干问题的告诉》(财税[2009]59号)(以下简称59号文)，清晰了企业重组所得税方针。下面听讼网小编为你详细回答，期望对你有所协助。
在当时经济危机局势下，企业并购活动反常活泼，但因而前国家相关税收方针没有清晰，许多企业的重组举动暂被放置，59号文的出台清晰了国家对重组税收优惠方针，将影响企业加速并购重组的脚步，可谓含义深远。为了使广阔企业深化了解该方针，作为税务律师笔者现将59号文解读如下。
一、清晰了“企业重组”的界说
我国曾经的税收文件从未给予“企业重组”清晰界说。关于企业重组的相关税收方针也散见于各税收文件中。59号文的出台，不只清晰了“企业重组”的概念，一起划分了企业重组的六种首要类型。依据59号文的相关规则，企业重组将分为企业法令办法改动、债款重组、股权收买、财物收买、兼并、分立六种，该六种类型根本上涵盖了资本运作的一切根本办法。
1、企业法令办法改动
企业法令办法改动是指企业注册称号改动、居处以及企业安排办法等的简略改动，但契合本告诉规则其他重组的类型在外。例如北京金陵房地产开发有限公司更名为北京海运房子开发有限公司;某公司将居处地由北京市搬迁至上海市;原有限责任公司改动为股份有限公司，或许原有限责任公司改动为个人独资企业、合伙企业等等均属此类重组。
2、债款重组
债款重组是指债款人发作财政困难的状况下，债款人依照其与债款人达到的书面协议或许法院裁定书，就其债款人的债款作出退让的事项。例如：A公司因向B公司出售产品而具有B公司10万元债款，合同期已届满，B公司因运营不善无力还款，所以两边达到书面协议，赞同A公司的债款转为对B公司具有的股权，即属债款重组。
3、股权收买
股权收买，是指一家企业(以下称为收买企业)购买另一家企业(以下称为被收买企业)的股权，以完结对被收买企业操控的买卖。收买企业付出对价的办法包含股权付出、非股权付出或两者的组合。例如：A公司与B公司达到协议，A公司收买B公司60%的股权，A公司付出B公司股东的对价为50万元银行存款以及A公司控股的C公司10%股权，A公司收买股权后完结了对B公司的操控。在该股权收买中A公司为收买企业，B公司为被收买企业。
4、财物收买
财物收买，是指一家企业(以下称为受让企业)购买另一家企业(以下称为转让企业)本质运营性财物的买卖。受让企业付出对价的办法包含股权付出、非股权付出或两者的组合。例如：A公司与B公司达到协议，A公司购买B公司运营性财物(包含固定财物、存货等)，该运营性财物的公允价值为1000万元，A公司付出的对价为本公司10%股权、100万元银行存款以及承当B公司200万元债款。在该财物收买中A公司为受让企业，B公司为转让企业。
5、兼并
兼并，是指一家或多家企业(以下称为被兼并企业)将其悉数财物和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为兼并企业)，被兼并企业股东交换兼并企业的股权或非股权付出，完结两个或两个以上企业的依法兼并。
兼并可分为吸收兼并和新设兼并两种办法。吸收兼并是指两个以上的企业兼并时，其间一个企业吸收了其他企业而存续(对此类企业以下简称“存续企业”)，被吸收的企业闭幕。例如：A公司系股东X公司出资建立的有限责任公司，现将悉数财物和负债转让给B公司，B公司付出A公司股东X公司银行存款500万元作为对价，A公司闭幕。在该吸收兼并中，A公司为被兼并企业，B公司为兼并企业，且为存续企业。新设兼并是指两个以上企业并为一个新企业，兼并各方闭幕。例如：现有A公司和B公司均为X公司控股下的子公司，现A公司和B公司将悉数财物和负债转让给C公司，C公司向X公司付出30%股权作为对价。兼并完结后，A公司和B公司均闭幕。在该新设兼并中，A公司和B公司为被兼并企业，C公司为兼并企业。
6、分立
分立，是指一家企业(以下称为被分立企业)将部分或悉数财物别离转让给现存或新设的企业(以下称为分立企业)，被分立企业股东交换分立企业的股权或非股权付出，完结企业的依法分立。分立能够采纳存续分立和新设分立两种办法。存续分立是指被分立企业存续，而其一部分分出建立为一个或数个新的企业。例如：A公司将部分财物剥离，转让给B公司，一起为A公司股东交换B公司100%股权，A公司持续运营。在该分立重组中，A公司为被分立企业，B公司为分立企业。新设分立是指被分立企业闭幕，分立出的各方别离建立为新的企业。例如：A公司将悉数财物别离转让给新建立B公司，一起为A公司股东交换B公司100%股权，A公司闭幕。
二、一般财物重组的税务处理
59号文将财物重组的税务处理分为一般性税务处理和特别性税务处理，其间特别性税务处理实为重组优惠方针。除享用税收优惠方针的特别性重组外，一般财物重组的税务处理为：
(一)企业法令办法改动
依据59号文第四条(一)中规则，企业法令办法改动的税务处理能够分为两种状况：
1、企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人安排，或将挂号注册地搬运至中华人民共和国境外(包含港澳台区域)。
该种状况应视同企业进行清算、分配，股东从头出资建立新企业。企业的悉数财物以及股东出资的计税根底均应以公允价值为根底承认。
企业需求重视的是，对企业清算的所得税处理应以财税[2009]60号《关于企业清算事务企业所得税处理若干问题的告诉》为依据。例如：A公司具有财物账面价值500万元，计税根底480万元，公允价值600万元。A公司于2009年5月1日改动为B合伙企业。A公司应将2009年1月1日至5月1日作为清算期核算清算所得。该清算所得为A公司悉数财物可变现价值或买卖价格，减除财物的计税根底、清算费用、相关税费，加上债款清偿损益等后的余额。假定A公司清算所得为100万元，其应交清算所得税25万元。核算清算所得税后，再核算A公司股东的股息所得和出资转让所得(或丢失)。股息所得为股东分得的剩下财物中相当于A公司累计未分配利润和累计盈利公积中按该股东所占股份份额核算的部分。出资转让所得(或丢失)是股东分得的剩下财物减除股息所得后的余额，超越或低于出资本钱的部分。在对A公司进行依法清算、分配后， B合伙企业的财物和股东出资应以公允价值承认计税根底。
2、企业发作其他法令办法简略改动
该景象指注册称号改动、地址改动等。依据依据59号文第四条(一)中规则，可直接改动税务挂号，但还有规则的在外。有关企业所得税交税事项(包含亏本结转、税收优惠等权益和责任)由改动后企业继承，但因居处发作改动而不契合税收优惠条件的在外。
(二)企业债款重组
关于企业债款重组的一般税务处理，可分为以下两种状况：
1、以非钱银财物清偿债款
2、发作债款转股权的
依据59号文第四条(二)中规则，上述债款重组的税务处理同《企业会计准则第12号——债款重组》中处理相一起，即分解为转让相关非钱银性财物、按非钱银性财物公允价值清偿债款两项事务(以非钱银财物清偿债款)或分解为债款清偿和股权出资两项事务(债款转股权)，承认相关财物的所得或丢失。债款人应当依照付出的债款清偿额低于债款计税根底的差额，承认债款重组所得;债款人应当依照收到的债款清偿额低于债款计税根底的差额，承认债款重组丢失。债款人的相关所得税交税事项原则上坚持不变。
现举例如下：
甲公司欠乙公司购货款350 000元。因为甲公司财政发作困难，短期内不能付出已于20×8年5月1 日到期的货款。20×8年7月1日，经两边洽谈，乙公司赞同甲公司以其出产的产品偿还债款。该产品的公允价值为200 000元，实际本钱为120 000元。甲公司为增值税一般交税人，适用的增值税税率为17%。乙公司于20×7年8月1日收到甲公司抵债的产品，并作为库存商品入库。
(1)甲公司的税务处理：
①核算债款重组利得：
应付账款的账面余额(同计税根底一起) 350 000
减：所转让产品的公允价值 200 000
增值税销项税额(200 000×17%) 34 000
债款重组利得 116 000
该债款重组利得填于企业所得税年度交税申报表附表一第23行。
②应作会计分录：
借：应付账款 350 000
贷：主营事务收入 200 000
应交税费——应交增值税(销项税额) 34 000
运营外收入——债款重组利得 116 000
借：主营事务本钱 120 000
贷：库存商品 120 000
③因该重组事项应承认应交税所得额：200000—120000 116000=196000
应纳所得税：196000×25%=49000
(2)乙公司的账务处理：
①核算债款重组丢失：
应收账款账面余额 350 000
减：受让财物的公允价值 200 000
增值税进项税额 34 000
债款重组丢失 116 000
该债款重组利得填于企业所得税年度交税申报表附表二第20行。
②应作会计分录：
借：库存商品 200 000
应交税费——应交增值税(进项税额) 34 000
运营外开销——债款重组丢失 116 000
贷：应收账款 350 000
(三)股权收买和财物收买重组
依据59号文第四条(三)中规则，股权收买和财物收买均按以下规则处理：
1、被收买方应承认股权、财物转让所得或丢失。
2、收买方获得股权或财物的计税根底应以公允价值为根底承认。
3、被收买企业的相关所得税事项原则上坚持不变。
(四)企业兼并
企业兼并，依据59号文第四条(四)中规则，当事各方应按下列规则处理：
1、兼并企业应按公允价值承认承受被兼并企业各项财物和负债的计税根底。
2、被兼并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
3、被兼并企业的亏本不得在兼并企业结转补偿。
现举例说明如下：
2008年6月30日，P公司向S公司的股东付出银行存款1000万元对S公司进行吸收兼并，并于当日获得S公司净财物。假定S公司在2008年6月30日财物账面价值2500万元，公允价值3000万元，负债账面价值1500万元，公允价值2000万元，则P公司应按财物公允价值3000万元和负债公允价值2000万元承认其计税根底。S公司被吸收兼并后，应进行清算，并依据《企业所得税法》、《企业所得税法施行法令》及财税[2009]60号文中相关规则核算S公司及其股东应交纳所得税。S公司的亏本不得在P公司结转补偿。
(五)企业分立
企业分立，依据59号文的规则，能够分为两种状况：
1、存续分立
存续分立时，被分立企业股东获得的对价应视同被分立企业分配进行处理。
2、新设分立
新设分立时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
一起无论是存续分立仍是新设分立，被分立企业对分立出去财物应按公允价值承认财物转让所得或丢失;分立企业应按公允价值承认承受财物的计税根底。
特别需求提示企业留意的是，在一般分立重组中，企业分立相关企业的亏本不得彼此结转补偿。
三、特别重组的税务处理
依据59文第五条的规则，享用税收优惠方针的特别重组需一起满意以下条件：
(一)具有合理的商业意图，且不以削减、革除或许推延缴交税款为首要意图。
(二)被收买、兼并或分立部分的财物或股权份额契合本告诉规则的份额。
(三)企业重组后的接连12个月内不改动重组财物本来的本质性运营活动。
(四)重组买卖对价中触及股权付出金额契合本告诉规则份额。
(五)企业重组中获得股权付出的原首要股东，在重组后接连12个月内，
不得转让所获得的股权。
关于条件(三)和条件(四)中份额59号文第六条给予了清晰，笔者将结合事例解读如下：
1、债款重组的特别性税务处理
(1)企业债款重组承认的应交税所得额占该企业当年应交税所得额50%以上，能够在5个交税年度的期间内，均匀计入各年度的应交税所得额。
该规则根本连续了2003年国家税务总局第6号令《企业债款重组事务所得税处理办法》(以下简称第6号令)中的相关规则。第6号令的八条规则：“企业在债款重组事务中因以非现金财物抵债或因债款人的退让而承认的财物转让所得或债款重组所得，假如数额较大，一次性交税确有困难的，经主管税务机关核准，能够在不超越5个交税年度的期间内均匀计入各年度的应交税所得额。”59号文中规则比第6号令更具可操作性，即债款重组承认的应交税所得额占当年应交税所得额50%以上，能够在5个交税年度的期间内，均匀计入各年度的应交税所得额。该规则削减了税务机关的裁量权，利于企业在重组前进行税负猜测。笔者再此提示企业留意的是，债款重组承认的应交税所得额包含两部分：相关财物所得和债款重组所得。企业应首要测算企业债款重组承认的应交税所得额是否占当年应交税所得额50%以上，假如已达到该份额，可分五年均匀摊入各年度应交税所得额中。
(2)企业发作债款转股权事务，对债款清偿和股权出资两项事务暂不承认有关债款清偿所得或丢失，股权出资的计税根底以原债款的计税根底承认。企业的其他相关所得税事项坚持不变。
对债转股事务，59号文清晰了暂不承认债款清偿所得或丢失，这意味着只需债转股企业未将股份转让，可享用暂免税的优惠方针。该方针的出台将大大下降债转股税收担负，为更多企业债转股买卖翻开方便之门。
2、股权收买/财物收买
(1)股权收买和财物收买享用特别性税收处理的份额要求为：
①收买企业/受让企业购买的股权/财物不低于被收买企业/转让企业悉数股权/悉数财物的75%;
②收买企业/受让企业在该股权/财物收买发作时的股权付出金额不低于其买卖付出总额的85%.
一起满意上述条件的，将不再承认各方转让所得。
(2)依据59号文第六条(六)中规则，非股权付出额仍应在买卖当期承认相应的财物转让所得或丢失，并调整相应财物的计税根底。
非股权付出对应的财物转让所得或丢失=(被转让财物的公允价值-被转让财物的计税根底)×(非股权付出金额÷被转让财物的公允价值)
3、企业兼并
适用特别性税务处理的企业兼并包含：
(1)企业股东在该企业兼并发作时获得的股权付出金额不低于其买卖付出总额的85%.
该规则同国家税务总局2000年发布的《关于企业兼并分立事务有关所得税问题的告诉》比较，将免税优惠的条件由“非股权付出额占所付出的股权票面价值(或付出的股本的账面价值)份额不高于20%”修改为“股权付出额不低于其买卖付出总额的85%”。
(2)同一操控下且不需求付出对价的企业兼并。
同一操控下的企业兼并，是指参加兼并的企业在兼并前后均受同一方或相同的多方终究操控且该操控并非暂时性的。从终究操控方的视点，该项买卖仅是其本来现已操控的财物、负债空间方位的搬运，原则上不该影响所触及财物、负债的计价根底改动。因而，该条规则同一操控下且无需付出对价的企业兼并可适用特别性税务处理。
满意上述条件之一的企业兼并重组可享用以下方针：
①兼并企业承受被兼并企业财物和负债的计税根底，以被兼并企业的原有计税根底承认;
②被兼并企业兼并前的相关所得税事项由兼并企业继承;
③可由兼并企业补偿的被兼并企业亏本的限额=被兼并企业净财物公允价值×到兼并事务发作当年年底国家发行的最长期限的国债利率;
④被兼并企业股东获得兼并企业股权的计税根底，以其原持有的被兼并企业股权的计税根底承认;
⑤股权付出暂不承认有关财物的转让所得或丢失;
⑥非股权付出额仍应在买卖当期承认相应的财物转让所得或丢失，并调整相应财物的计税根底。
事例： A公司2007年12月31日财物负债表显现，该公司财物4000万元，负债2200万元，一切权权益1800万元。2008年1月1日，A公司将其悉数财物和负债转让给B公司，兼并后A公司闭幕。为进行该项企业兼并，B公司向A公司股东发行了1 500万股本公司普通股(每股面值1元)作为对价。假定2008年年底国家发行的最长期限的国债利息为7%.A公司2007年亏本200万元。
B公司税务处理为：
①B公司承受A公司财物和负债的计税根底以原计税根底承认
②暂不承认财物的转让所得或丢失
③可由A公司补偿B公司亏本为：1800×7%=126万元。
4、企业分立
适用特别性税务处理的企业分立的条件为：
(1)被分立企业一切股东按原持股份额获得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改动本来的本质运营活动
(2)被分立企业股东在该企业分立发作时获得的股权付出金额不低于其买卖付出总额的85%
一起满意上述条件的企业，可按以下规则进行税务处理：
(1)分立企业承受被分立企业财物和负债的计税根底，以被分立企业的原有计税根底承认;
(2)被分立企业已分立出去财物相应的所得税事项由分立企业继承;
(3)被分立企业未超越法定补偿期限的亏本额可按分立财物占悉数财物的份额进行分配，由分立企业持续补偿;
(4)被分立企业的股东获得分立企业的股权(以下简称“新股”)，如需部分或悉数抛弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”)，“新股”的计税根底应以抛弃“旧股”的计税根底承认。如不需抛弃“旧股”，则其获得“新股”的计税根底可从以下两种办法中挑选承认：直接将“新股”的计税根底承认为零;或许以被分立企业分立出去的净财物占被分立企业悉数净财物的份额先调减原持有的“旧股”的计税根底，再将调减的计税根底均匀分配到“新股”上。
(5)非股权付出额仍应在买卖当期承认相应的财物转让所得或丢失，并调整相应财物的计税根底。
上述对免税分立重组的税务处理规则同《关于企业兼并分立事务有关所得税问题的告诉》(国税发[2000]119号)(以下简称119号文)大致相同，差异在于依据119号，分立企业承受被分立企业的悉数财物和负债的本钱，以被分立企业的账面净值为根底结转承认，而59号文则规则，分立企业承受被分立企业财物和负债的计税根底，以被分立企业的原有计税根底承认。
事例：A公司系由甲、乙两个出资者一起出资建立的一家有限责任公司，每位股东均出资500万元，A公司注册资本 1 000万元。现拟将A公司的一个分部建立为B公司，A公司存续运营且股东不变。B公司建立后，除向A公司原股东付出股权外，未向A公司及其股东付出其他任何利益，甲乙两股东仍按1：1份额对B公司持股。A公司分立前财物、负债和净财物的账面价值别离为3 800万元、2 500万元和1 300万元，计税根底别离为3600万元、2300万元和1300万元，公允价值别离为4 500万元、2 500万元和2 000万元;分立后B公司财物、负债和净财物的账面价值别离为1 600万元、900万元和700万元，公允价值别离为1 800万元、900万元和900万元。A公司和B公司均不改动本来的本质运营活动
(1)判别是否归于免税重组
因分立时未发作非股权付出额，且满意其他条件，应认定为免税重组。
(2)A公司税务处理
被分立企业A公司不核算分立财物的转让所得，即分立出去的净财物公允价值尽管高于账面价值，但不需求交纳所得税。
(3)A公司在分立时假如有未超越法定补亏期限的亏本，可按B公司分立财物占A公司财物的份额进行分配，由 B公司在分立后的剩下补亏年限内补偿。
(4)假如没有新的出资者参加，B公司建账时可按原财物和负债的计税根底承认计税根底。
(5)假定B公司的注册资本为700万元，甲、乙在B公司仍均匀持股，每位股东的股权份额为350万元。因为在免税事务中对A公司的两位股东未核算股权转让所得或丢失，为避免有关各方使用分立事务进行避税，59号文对被分立公司股东的股权出资计税根底的改动作了约束规则。简略来说，原股东分立后各相关企业的股权出资计税根底应与分立前相等。甲、乙两位股东在A、B公司股权的计税根底可从下列两种办法中挑选：
①甲、乙两位股东在B公司股权出资的计税根底为零，在A公司股权出资的计税根底仍为各500万元。
②调整核算，首要核算在B公司股权出资的计税根底总额为：股东持有的旧股(A公司)的总本钱×B公司分立的净财物(公允价值)/A公司原总净财物(公允价值)=1 000×900/2 000=450(万元);然后核算A公司股权出资的计税根底总额为：股东持有的旧股(A公司)的总本钱-B公司股权出资的计税本钱=1 000-450=550(万元)。
四、跨境重组的特别性税务处理
59号文对涉外的股权和财物收买买卖适用特别性税务处理的状况进行了特别约好，即除了需满意上述规则外，另需具有以下条件之一：
(一)非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其具有的居民企业股权，没有因而形成今后该项股权转让所得预提税担负改动，且转让方非居民企业向主管税务机关书面许诺在3年(含3年)内不转让其具有受让方非居民企业的股权;
(二)非居民企业向与其具有100%直接控股联系的居民企业转让其具有的另一居民企业股权;
(三)居民企业以其具有的财物或股权向其100%直接控股的非居民企业进行出资;
(四)财政部、国家税务总局核准的其他景象。
五、税收优惠承续
59号文第九条对兼并和分立重组的税收优惠方针承续问题给予了清晰：
1、吸收兼并
在企业吸收兼并中，兼并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发作改动的，能够持续享用兼并前该企业剩下期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业兼并前一年的应交税所得额(亏本计为零)核算。
2、存续分立
在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发作改动的，能够持续享用别离前该企业剩下期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应交税所得额(亏本计为零)乘以分立后存续企业财物占分立前该企业悉数财物的份额核算。
六、免税重组的程序性规则
59号文第十一条规则：“企业发作契合本告诉规则的特别性重组条件并挑选特别性税务处理的，当事各方应在该重组事务完结当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面存案材料，证明其契合各类特别性重组规则的条件。企业未按规则书面存案的，一概不得按特别重组事务进行税务处理。”由此可见，企业若想享用到免税重组的优惠切莫忘记在完结所得税年度交税申报时，向税务机关提交书面存案材料。
以上便是关于这方面的法令知识，期望能对您有所协助。假如您不幸遇到一些比较扎手的法令问题，而您又有托付律师的主意，咱们听讼网有许多律师能够给你供给服务，而且咱们听讼还支撑线上指定区域挑选律师，而且都有相关律师的详细材料。