公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书

中国证券监督办理委员会布告
〔2014〕14号
为标准上市公司发行优先股征集阐明书的编制行为，我会拟定了《揭露发行证券的公司信息发表内容与格局原则第34号——发行优先股征集阐明书》，现予发布，自发布之日起实施。
中国证监会
2014年4月1日
附件：《揭露发行证券的公司信息发表内容与格局原则第34号——发行优先股征集阐明书》.doc
第一章 总 则
第一条 为标准上市公司发行优先股的信息发表行为，维护出资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《优先股试点办理办法》等法令、法规及中国证券监督办理委员会(以下简称中国证监会)的有关规则，拟定本原则。
第二条 请求发行优先股的上市公司(以下简称发行人)，应当依照本原则的要求编制优先股征集阐明书(以下简称征集阐明书)，作为向中国证监会请求发行优先股的必备文件。揭露发行优先股，征集阐明书应按规则发表;非揭露发行优先股，征集阐明书在发行完毕之前不能揭露发表。
第三条 征集阐明书的信息发表应当以出资者需求为导向，本原则的规则是对征集阐明书信息发表的最低要求。不论本原则是否有明确规则，凡对出资者做出出资决策有严重影响的信息，均应发表。本原则某些详细要求对发行人确不适用的，发行人能够根据实践状况调整，并在申报时作书面阐明。
征集阐明书触及未揭露严重信息的，发行人应按有关规则及时实行信息发表责任。
本次发行触及严重财物重组的，征集阐明书的信息发表还应当契合中国证监会有关严重财物重组的规则。
第四条 征集阐明书的编制应遵从以下要求：
(一)表述通俗易懂，并选用表格或其他较为直观的办法发表公司及其产品、财政等状况，定性剖析与定量剖析办法应彼此结合;
(二)引证的材料应注明来历，现实根据应充沛、客观;
(三)引证的数字应选用阿拉伯数字，钱银金额除特别阐明外，应指人民币金额，并以元、千元、万元或百万元为单位;
(四)触及财政数据或财政目标的，应注明相关报表口径;
(五)发行人可编制征集阐明书外文译著，但应确保中、外文文本的一致性，在对中外文本的了解上发作歧义时，以中文文本为准;
(六)征集阐明书概览的内容，应摘自征集阐明书，并与其保持一致。
第五条 在不影响信息发表的完好性并确保阅览便利的前提下，发行人能够选用彼此引征的办法，对各相关部分的内容进行恰当的技能处理。关于已在本次优先股发行预案及公司日常信息发表文件中发表过的信息，如现实未发作改变，发行人能够选用索引的办法进行发表，并须供给查询网址。
发行人在征集阐明书中索引公司其他信息发表文件的内容，为征集阐明书的有用组成部分，发行人及中介组织应承当相应的法令责任。
第二章 征集阐明书
第一节　封面、书脊、扉页、目录、释义
第六条 征集阐明书文本封面及书脊应标明“×××公司揭露发行(或非揭露发行)优先股征集阐明书”字样，封面还应载明现已上市普通股简称和代码、发行人注册地、保荐组织、主承销商、征集阐明书布告时刻(揭露发行适用)。
非揭露发行优先股的，征集阐明书文本封面还应注明：“本征集阐明书仅供拟认购的合格出资者运用，不得运用本征集阐明书及申购从事内情买卖或操作证券市场”。
第七条 征集阐明书文本扉页应当刊载如下声明：
“本公司整体董事、监事、高档办理人员许诺征集阐明书及其概览不存在任何虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并确保所发表信息的实在、精确、完好。
“公司担任人、主管管帐工作担任人及管帐组织担任人(管帐主管人员)确保征集阐明书及其概览中财政管帐陈说实在、完好。
“中国证监会对本次证券发行的核准，不标明其对上市公司所发表信息的实在性、精确性和完好性作出实质性判别或确保，也不标明其对本次优先股的价值或出资者的收益作出实质性判别或许确保。任何与之相反的声明均属虚伪不实陈说。
“根据《证券法》的规则，证券依法发行后，发行人运营与收益的改变，由发行人自行担任，由此改变引致的出资危险，由出资者自行担任。”
第八条 发行人应针对实践状况在征集阐明书文本扉页作“严重事项提示”，提示出资者需特别重视的与本次发行相关的严重危险或严重事项，例如：
(一)本次发行的优先股是否上市买卖。假如上市买卖的，其与公司普通股分属不同的股份类别，将以不同股份代码进行买卖，存在买卖不活泼或价格大幅动摇的危险;假如不上市买卖的，存在买卖受限的危险;
(二)本次发行的优先股的票面股息率或其承认原则、股息发放条件、股息是否累积、是否参加剩下赢利分配;
(三)是否设有回购或强制转化为普通股的条款;
(四)本次发行的优先股的管帐处理办法;
(五)表决权约束与康复的约好;
(六)公司生产运营中存在的其他严重事项。
第九条 征集阐明书目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。发行人应对出资者了解或许有妨碍及有特定含义的术语作出释义。征集阐明书释义应在目录次页排印。
第十条 特别职业的发行人编制征集阐明书及其概览，还应遵从中国证监会关于该职业的信息发表特别规则。
第二节　本次发行概略
第十一条 发行人应发表本次发行的根本状况，首要包含：
(一)发行的核准文件、核准规划和本次优先股的称号和发行总额。如发行人分次发行的，发表各次发行组织;
(二)本次发行优先股的品种和数量;
(三)发行办法、发行目标或发行目标规划及向原股东配售的组织;
(四)票面金额、发行价格或定价原则;
(五)票面股息率或其承认原则;
(六)承销办法;
(七)发行费用概算。
第十二条 发行人应发表本次优先股发行和上市买卖或转让的时刻组织，发表至上市买卖或转让前的有关重要日期，首要包含：
(一)发行布告刊登日期(揭露发行适用);
(二)估量发行日期;
(三)申购日期;
(四)资金冻住日期(如有);
(五)上市买卖或转让组织。
第十三条 发行人应发表本次发行触及的下列组织的称号、法定代表人、经办人员、居处、联系电话、传真：
(一)发行人;
(二)保荐组织和承销团成员;
(三)发行人律师事务所;
(四)审计组织;
(五)请求上市买卖或转让的证券买卖所;
(六)股票挂号组织;
(七)收款银行;
(八)财物评价组织(如有);
(九)资信评级组织(如有);
(十)担保人(如有);
(十一)其他与本次发行相关的组织。
第十四条 发行人应发表其与本次发行有关的中介组织及其担任人、高档办理人员及经办人员之间存在的直接或直接的股权联系或其他利害联系。
第三节 危险要素
第十五条 发行人应当遵从重要性原则，发表或许直接或直接对优先股出资者、发行人及原股东、公司生产运营发作严重晦气影响的一切要素。发行人应当结合本身的实践状况及优先股的条款设置，充沛、精确、详细地提醒相关危险要素，能够量化剖析的，应发表详细影响程度。例如：
(一)本次优先股的出资危险
1. 股息不行累积，或许不参加剩下赢利分配;
2. 不能足额派息的危险。发行人应列明或许导致实践股息率低于票面股息率的各种影响要素;
3. 表决权约束的危险;
4. 市价动摇危险和买卖危险。因价格动摇或买卖不活泼而或许遭到的晦气影响;
5. 回购危险。发行人应列明或许导致公司换回优先股的各种影响要素;
6. 强制转化危险。商业银行在触发事情发作时强制将优先股转为普通股的危险;
7. 优先股股东的清偿次序危险;
8. 供给信誉评级的，评级下降的危险;
9. 供给担保的，担保财物或担保人财政状况发作严重晦气改变的危险。
(二)发行人及原股东面对的与本次发行有关的危险
1. 分红削减的危险。量化剖析本次优先股股息发放对普通股及已发行优先股股息发放的影响;
2. 表决权被摊薄的危险。优先股表决权康复导致的原股东表决权被摊薄的危险，特别是或许发作操控权改变的危险;
3. 普通股股东的清偿次序危险;
4. 税务危险;
5. 其他危险。例如：利率危险、流动性危险、与本次优先股相关的公允价值动摇危险。
(三)与发行人生产运营有关的危险
1. 职业危险。例如，或许触及职业远景、职业运营环境的晦气改变，公司职业位置下降的危险;
2. 财政危险。应结合公司财政状况详细剖析面对的危险要素;
3. 办理危险。例如，内部操控存在的缺点;因运营规划、运营规划扩展或许事务转型而导致的办理危险;
4. 方针危险。例如，产业方针、职业办理、环境维护、税收制度等发作改变对公司的影响。
第四节 本次发行的优先股与已发行的优先股
第十六条 发行人应发表本次发行计划的首要内容，包含：
(一)本次发行优先股的品种和数量;
(二)发行办法、发行目标或发行目标规划及向原股东配售的组织、发行目标资历要求;
(三)票面金额、发行价格或定价原则;
(四)票面股息率或其承认原则;
(五)优先股股东参加分配赢利的办法，包含：股息发放的条件、股息付出办法、股息是否累积、是否能够参加剩下赢利分配等;
(六)回购条款，包含发行人要求换回和出资者要求回售的条件、期间、价格或其承认原则、回购选择权的行使主体等;
(七)商业银行在触发事情发作时，将优先股强制转化为普通股的转化价格承认办法(如有);
(八)表决权的约束和康复，包含表决权康复的景象及康复的详细计算办法;
(九)清偿次序及清算办法;
(十)信誉评级状况及盯梢评级组织(如有);
(十一)担保办法及担保主体(如有);
(十二)本次优先股发行后上市买卖或转让的组织。
第十七条 发行人应发表本次发行优先股相关的管帐处理办法。
第十八条 发行人应发表本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及方针根据。
第十九条 发行人应发表本次发行对公司股本、净财物(净本钱)、营运资金、财物负债率、净财物收益率、归属于普通股股东的每股收益等首要财政数据和财政目标的影响。
第二十条 金融职业发行人应发表本次发行对公司本钱监管目标的影响及相关职业本钱监管要求。
第二十一条 发行人应发表出资者与本次发行的优先股买卖、股息发放、回购、转化等相关的税费、征收根据及交纳办法。
第二十二条 发行人应发表已发行在外的优先股的扼要状况，包含发行时刻、发行总量及融资总额、现有发行在外数量、已回购或转化为普通股的数量、各期股息实践发放状况等。
发行人应列表发表本次发行的优先股与已发行在外优先股首要条款的差异比较。
第二十三条 发行人延聘资信评级组织对本次发行的优先股进行信誉评级的，应发表其信誉评级状况及盯梢评级组织。
第二十四条 本次发行的优先股供给担保的，应发表担保及授权状况。
第五节 发行人根本状况及首要事务
第二十五条 发行人应提请出资者可在公司日常信息发表文件中查阅公司的根本状况，包含股本改变及股东状况、董事、监事、高档办理人员及其持股状况等。
第二十六条 发行人应发表控股股东和实践操控人的根本状况、发行人组织架构和办理模式以及发行人董事、监事、高档办理人员名单。实践操控人应发表到终究的国有控股主体、集体企业或自然人停止。
第二十七条 发行人应结合地点的职业特色、财政信息、分部陈说、首要对外出资等状况发表公司从事的首要事务、首要产品及各事务板块的运营状况。
第六节 财政管帐信息及办理层评论与剖析
第二十八条 发行人应提请出资者，欲完好了解公司财政管帐信息，应查阅公司日常信息发表文件。
第二十九条 审计组织曾对发行人最近三年财政报表出具非标准审计陈说的，发行人应发表董事会和审计组织关于非标准审计陈说触及事项对公司是否有严重晦气影响或严重晦气影响是否现已消除的阐明。
第三十条 发行人应扼要发表财政管帐信息，首要包含：
(一)最近三年及一期的财物负债表、赢利表及现金流量表。编制兼并财政报表的，仅需发表兼并财政报表。最近三年及一期兼并财政报表规划发作严重改变的，应发表详细改变状况。最近三年内发作严重财物重组的，发表的最近三年及一期财政报表应包含：重组完成后各年的财物负债表、赢利表和现金流量表，以及重组时编制的重组前模仿赢利表和模仿报表的编制根底;
(二)最近三年及一期的首要财政目标。
第三十一条 发行人应首要根据最近三年及一期的兼并财政报表剖析公司财政状况、盈余才能和现金流量。
第三十二条 发行人在剖析财政状况时，应发表最近三年及一期末财物、负债的重要项目和严重改变状况及原因。
第三十三条 发行人在剖析盈余才能时，应发表以下内容：
(一)最近三年及一期运营收入、运营本钱、运营赢利、赢利总额和净赢利的严重改变状况及原因;
(二)最近三年及一期归纳毛利率和分产品或服务的毛利率的严重改变状况及原因;
(三)最近三年及一期非经常性损益和出资收益的首要构成、严重改变状况及原因;上述项目金额及占净赢利比重较高的，还应剖析对公司盈余才能的影响;
(四)最近三年及一期税收方针及改变对公司盈余才能的影响。
第三十四条 发行人在剖析现金流量时，应发表最近三年及一期运营活动发作的现金流量净额的构成、改变状况及原因。运营活动发作的现金流量净额为负数或许远低于当期净赢利的，应发表原因及对公司盈余才能的影响。
第三十五条 发行人应发表最近三年现金分红状况。并应结合母公司及重要子公司的现金分红方针、发行人股东依法享有的未分配赢利、已发行优先股的票面股息率及前史实践付出状况、未来需求归还的大额债款和严重本钱开销计划等，剖析发表发行人本次优先股股息或优先股回购的付出才能。
第三十六条 发行人发表盈余猜测陈说的，应在征集阐明书中扼要发表猜测数，一起应声明：“本公司盈余猜测陈说是办理层在最佳估量假定的根底上编制的，但所根据的各种假定具有不承认性，出资者进行出资决策时应慎重运用”。
第七节 征集资金运用
第三十七条 发行人应提请出资者，欲完好了解公司征集资金运用状况，应查阅公司本次优先股发行预案。
第三十八条 发行人应列表发表本次征集资金的用处。
第三十九条 发行人应发表本次优先股发行预案发布后的征集资金出资项目的发展状况。
第八节 其他重要事项
第四十条 发行人应发表公司最近一期末的对外担保状况，并发表对公司财政状况、运营效果、名誉、事务活动、未来远景等或许发作较大影响的未决诉讼或裁定事项，或许呈现的处理结果或已收效法令文书的执行状况。
第四十一条 发行人应发表与本次发行相关的董事会声明及许诺事项。例如：
(一)董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明;
(二)本次发行摊薄即期报答的，发行人董事会依照国务院和中国证监会有关规则作出的关于许诺并实现添补报答的详细措施。
第九节 董事、监事、高档办理人员及有关中介组织声明
第四十二条 发行人整体董事、监事及高档办理人员应在征集阐明书正文的尾页声明：
“本公司整体董事、监事及高档办理人员许诺本征集阐明书及其概览不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其实在性、精确性、完好性承当单个和连带的法令责任。”
声明应由整体董事、监事及高档办理人员签名，并由发行人加盖公章。
第四十三条 保荐组织(主承销商)应在征集阐明书正文后声明：
“本公司已对征集阐明书及其概览进行了核对，承认不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其实在性、精确性和完好性承当相应的法令责任。”
声明应由项目协办人、保荐代表人、法定代表人或其授权代表签名，并由保荐组织加盖公章。
第四十四条 发行人律师应在征集阐明书正文后声明：
“本所及签字的律师已阅览征集阐明书及其概览，承认征集阐明书及其概览与本所出具的法令意见书不存在对立。本所及签字律师对发行人在征集阐明书及其概览中引证的法令意见书的内容无异议，承认征集阐明书及其概览不致因所引证内容呈现虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其实在性、精确性和完好性承当相应的法令责任。”
声明应由签字的律师、地点律师事务所担任人签名，并由律师事务所加盖公章。
第四十五条 承当审计事务的管帐师事务所应在征集阐明书正文后声明：
“本所及签字注册管帐师已阅览征集阐明书及其概览，承认征集阐明书及其概览与本所出具的陈说不存在对立。本所及签字注册管帐师对发行人在征集阐明书及其概览中引证的审计陈说的内容无异议(或盈余猜测现已本所审阅)，承认征集阐明书及其概览不致因所引证内容而呈现虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其实在性、精确性和完好性承当相应的法令责任。”
声明应由签字注册管帐师及地点管帐师事务所担任人签名，并由管帐师事务所加盖公章。
第四十六条 承当资信评级事务或许财物评价事务的组织(如有)应在征集阐明书正文后声明：
“本组织及签字的资信评级人员(或财物评价人员)已阅览征集阐明书及其概览，承认征集阐明书及其概览与本组织出具的陈说不存在对立。本组织及签字的资信评级人员(或财物评价人员)对发行人在征集阐明书及其概览中引证的陈说的内容无异议，承认征集阐明书及其概览不致因所引证内容而呈现虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其实在性、精确性和完好性承当相应的法令责任。”
声明应由签字的资信评级人员(或财物评价人员)及单位担任人签名，并由资信评级组织或许财物评价组织加盖公章。
第十节 备检文件
第四十七条 征集阐明书结束应列明备检文件，并在指定网站上发表备检文件。
第四十八条 备检文件包含下列文件：
(一)最近三年的财政陈说、审计陈说及最近一期的财政陈说;
(二)本次优先股发行预案;
(三)保荐组织出具的发行保荐书;
(四)法令意见书;
(五)公司章程;
(六)发行人对本次发行优先股作出的有关声明和许诺;
(七)中国证监会核准本次发行的文件。
如有下列文件，应作为备检文件发表：
(一)发行人董事会、审计组织关于陈说期内非标准审计陈说触及事项对公司是否有严重晦气影响或严重晦气影响是否现已消除的阐明;
(二)最近三年内发作严重财物重组的，重组时编制的重组前模仿财政陈说及审计陈说;
(三)盈余猜测及审阅陈说;
(四)资信评级陈说;
(五)担保合同;
(六)拟收买财物的财物评价陈说及有关批复文件;
(七)其他与本次发行有关的重要文件。
第三章 征集阐明书概览
第四十九条 发行人揭露发行优先股的，应当将征集阐明书概览刊登在中国证监会指定的报刊，并提示能够查询征集阐明全文的网址。
第五十条 发行人应在征集阐明书概览的显要位置声明本原则第七条的内容及以下内容：
“本概览的编制主是为了便利出资者快速阅览，出资者如欲申购，务请在申购前仔细阅览征集阐明书全文及发行人的日常信息发表文件。”
第五十一条 征集阐明书概览的内容至少包含下列各部分：
(一)发行人及本次发行的中介组织根本状况，参阅格局如下：
(一)发行人根本状况
发行人称号 股票简称
注册本钱 法定代表人
注册地址 控股股东或实践操控人
职业分类 首要产品及服务
(二)本次发行的有关中介组织
保荐组织、主承销商 承销团成员
发行人律师 审计组织
评价组织(如有) 评级组织(如有)
(三)发行人的严重事项
未决诉讼、未决裁定、对外担保等严重事项
(二)本次发行计划关键、严重事项提示、发行组织、本次优先股的管帐处理及税项组织，参阅格局如下：
(一)本次发行计划关键
1 面 值 2 发行价格
3 发行数量 4 发行规划
5 是否累积 6 是否参加
7 是否调息 8 股息付出办法
9 票面股息率的承认原则
10 股息发放
的条件
11 转化组织
12 回购组织
13 评级组织
14 担保组织
15 向原股东配售的组织 (适用于揭露发行)
16 买卖或转让组织
17 表决权康复的组织
18 征集资金出资项目
19 其他特别条款的阐明 (如：为满意职业监管所设定的发行条款)
(如：本次发行的特别组织等)
(二)本次发行的严重事项提示(除已在本概览中
专门发表的事项外，此处须与征集阐明书正文中的
严重事项提示保持一致，详细描绘可恰当简化)
1 买卖组织的危险、
买卖不活泼的危险
2 影响股息付出的要素
3 设置回购条款或强制转化为普通股条款带来的危险
4 本次发行的其他严重事项
(三)本次发行的时刻组织
1 发行布告刊登日期
(适用于揭露发行)
2 估量发行日期
3 申购日期
4 资金冻住日期(如有)
5 上市买卖或转让的组织
(四)本次优先股的管帐处理及税项组织
1 本次优先股的管帐处理
2 本次优先股股息的税务处理及相关税项组织
注：金融职业发行人可根据职业监管的要求和职业特色对本概览进行恰当调整。
(三)发行人最近三年及一期的首要财政数据及财政目标，参阅格局如下：
项 目
财物总额(万元)
归属于母公司一切者权益(万元)
财物负债率(母公司)
项 目
运营收入(万元)
净赢利(万元)
归属于母公司一切者的
净赢利(万元)
扣除非经常性损益后归属于母公司一切者的净赢利(万元)
根本每股收益(元)
稀释每股收益(元)
加权均匀净财物收益率(%)
运营活动发作的现金流量净额(万元)
现金分红(万元)
注：需注明财政数据及财政目标的相关报表口径。
第四章 附 则
第五十二条 本原则由中国证监会担任解说。
第五十三条 本原则自发布之日起实施。