有限责任公司股东责任怎么去构建与完善
来源：听讼网整理 2018-12-04 03:59
听讼小编在本文中比照剖析了新旧《中华人民共和国公司法》(下称公司法)有关有限公司股东职责的规矩及改变，结合审判实践，罗列剖析了在人民法院审理案件过程中触及有限公司股东职责问题仍存在的一些难点和缺乏的当地，最终有针对性地从总则、分则、法律职责章节中提出怎么构建有限公司的股东职责。期望能对你有所协助。
一、新旧公司法股东职责建构之比较
在有限职责公司股东职责的建构上，旧公司法首要在总则中规矩“股东以其出资额为限对公司承当职责，公司以其悉数财物对公司的债款承当职责。”其次在分则中规矩股东不交纳认缴的出资的“应当向已足额交纳出资的股东承当违约职责”、“有限职责公司建立后，发现作为出资的什物、工业产权、非专利技能、土地使用权的实践价额明显低于公司章程所规矩价额的，应当由交给该出资的股东补交其差额，公司建立时的其他股东对其承当连带职责。”、“股东在公司挂号后，不得抽回出资。”、“有限职责公司的清算组由股东组成，因成心或许重大过失给公司或许债权人构成丢失的，应当承当补偿职责。”
新公司规律在总则中规矩“公司以其悉数产业对公司的债款承当职责，股东以其认缴的出资额为限对公司承当职责。”、股东“不得乱用股东权力危害公司或许其他股东的利益;不得乱用公司法人独立位置和股东有限职责危害公司债权人的利益。股东乱用股东权力给公司或许其他股东构成丢失的，应当依法承当补偿职责。股东乱用公司法人独立位置和股东有限职责，躲避债款，严峻危害公司债权人利益的，应当对公司债款承当连带职责。”在分则中规矩股东不交纳认缴的出资的“除应当向公司足额交纳外，还应当向已如期足额交纳出资的股东承当违约职责”、“有限职责公司建立后，发现作为建立公司出资的非钱银产业的实践价额明显低于公司章程所规矩价额的，应当由交给该出资的股东补足其差额，公司建立时的其他股东承当连带职责。”、“公司建立后，股东不得抽逃出资。”、“有限职责公司的清算组由股东组成，因成心或许重大过失给公司或许债权人构成丢失的，应当承当补偿职责。”
可见，新旧公司法就有限职责公司股东职责建构上的共同点是都首要在总则中着重股东职责的有限性，而其所负的有限性职责针对的是公司，而不是股东对公司债权人的职责。换言之，新旧公司法着重的股东有限职责，实践上便是股东对公司出资的职责。其次，在分则中规矩了瑕疵出资股东对足额出资股东的违约职责和瑕疵出资股东的本钱充沛职责、公司建立时其他股东的连带职责;也规矩了制止股东抽逃出资，但均未规矩因而敷衍的民事职责;最终，在公司闭幕和清算的章节中都规矩了股东的清算职责以及在清算过程中因成心或许重大过失给公司或许债权人构成丢失敷衍的职责。那么新旧公司法就股东职责的规矩上有何不同点呢明显，从上述罗列的规矩来看，主要有以下差异或改变：
1、在总则中新公司法首要打破常规，将揭开公司面纱准则以成文法的方式确认下来，这是我国立法者的一大壮举，也是我国公司法对国际公司法的一大奉献。①这一准则的建立可以说是差异旧公司法有关股东职责的中心与亮点，由于这是对股东有限职责的一种否定，有了这个规矩，在审判实践中遇到就怎么维护债权人权益上的一些困惑或许就会方便的处理;
2、在分则中有关瑕疵出资股东职责的规矩，旧公司法对钱银出资瑕疵的仅规矩了对足额出资股东的违约职责而没有规矩对公司的本钱充沛职责，这在立法上是不科学的，由于对现代公司法律准则而言，本钱充沛职责是股东的一项根本法定职责;
3、股东职责的有限性在量方面的不同，股东职责的有限性其实也是量的有限性，亦说在必定限额内负职责。旧公司法规矩股东以其出资额为限，而新公司规律规矩股东以其认缴的出资额为限，前者应理解为股东的实践出资，后者为股东约好认缴的本钱，包含先期现已交给的出资额和按公司法规矩在两年内或五年内即将应当交给的出资额;
4、关于抽逃出资的时刻，旧公司法规矩在公司挂号后，新公司规律规矩在公司建立后。笔者以为依照公司运作程序，公司挂号应为公司建立时行为，没有成型，只要领取了营业执照才干算公司取得了彻底的品格，也只要在此刻才干受公司法束缚，不然所谓股东抽逃出资也只能经过合同法进行调整，从这点含义上说新公司法作此规矩更为科学、谨慎。
从上述比较不难看出，新公司法对旧公司法中有限职责公司股东职责的一些根本理念是承继下来的，但又进行了必要的弥补和批改，融贯了大陆法系和英美法系有关现代公司法律准则，更契合现代商事活动规矩。
二、在审判实践中仍需考量的股东职责问题
本文所说的仍需考量处理的问题，主要是指在审判实践中怎么在不违反股东有限职责的准则下又能充沛维护债权人利益所遇到的问题，从公司及公司法的构成开展前史来看，建立股东的有限职责本质是首要维护作为投资者的股东利益，其次考虑的才是债权人利益。而现代各国之公司法，无不以股东及债权人两层利益维护的完美一致作为寻求之方针，一部公司法之好坏或成功与否，此两者利益是否皆得到有用之维护，明显是首要的衡量规范。由此规范来检视我国新旧公司法，经过上述对新旧公司法有关股东职责建构之比较，不难看出，尽管新公司法就股东职责的规矩较之于旧公司法有很大的打破，也或许会因而处理许多触及债权人利益维护与股东有限职责遵从的对立问题，但在审判实践中并非易事，为何笔者用“或许”二字的原因就在于此，笔者以为仍会存在以下问题。
一、新旧公司法股东职责建构之比较
在有限职责公司股东职责的建构上，旧公司法首要在总则中规矩“股东以其出资额为限对公司承当职责，公司以其悉数财物对公司的债款承当职责。”其次在分则中规矩股东不交纳认缴的出资的“应当向已足额交纳出资的股东承当违约职责”、“有限职责公司建立后，发现作为出资的什物、工业产权、非专利技能、土地使用权的实践价额明显低于公司章程所规矩价额的，应当由交给该出资的股东补交其差额，公司建立时的其他股东对其承当连带职责。”、“股东在公司挂号后，不得抽回出资。”、“有限职责公司的清算组由股东组成，因成心或许重大过失给公司或许债权人构成丢失的，应当承当补偿职责。”
新公司规律在总则中规矩“公司以其悉数产业对公司的债款承当职责，股东以其认缴的出资额为限对公司承当职责。”、股东“不得乱用股东权力危害公司或许其他股东的利益;不得乱用公司法人独立位置和股东有限职责危害公司债权人的利益。股东乱用股东权力给公司或许其他股东构成丢失的，应当依法承当补偿职责。股东乱用公司法人独立位置和股东有限职责，躲避债款，严峻危害公司债权人利益的，应当对公司债款承当连带职责。”在分则中规矩股东不交纳认缴的出资的“除应当向公司足额交纳外，还应当向已如期足额交纳出资的股东承当违约职责”、“有限职责公司建立后，发现作为建立公司出资的非钱银产业的实践价额明显低于公司章程所规矩价额的，应当由交给该出资的股东补足其差额，公司建立时的其他股东承当连带职责。”、“公司建立后，股东不得抽逃出资。”、“有限职责公司的清算组由股东组成，因成心或许重大过失给公司或许债权人构成丢失的，应当承当补偿职责。”
可见，新旧公司法就有限职责公司股东职责建构上的共同点是都首要在总则中着重股东职责的有限性，而其所负的有限性职责针对的是公司，而不是股东对公司债权人的职责。换言之，新旧公司法着重的股东有限职责，实践上便是股东对公司出资的职责。其次，在分则中规矩了瑕疵出资股东对足额出资股东的违约职责和瑕疵出资股东的本钱充沛职责、公司建立时其他股东的连带职责;也规矩了制止股东抽逃出资，但均未规矩因而敷衍的民事职责;最终，在公司闭幕和清算的章节中都规矩了股东的清算职责以及在清算过程中因成心或许重大过失给公司或许债权人构成丢失敷衍的职责。那么新旧公司法就股东职责的规矩上有何不同点呢明显，从上述罗列的规矩来看，主要有以下差异或改变：
1、在总则中新公司法首要打破常规，将揭开公司面纱准则以成文法的方式确认下来，这是我国立法者的一大壮举，也是我国公司法对国际公司法的一大奉献。①这一准则的建立可以说是差异旧公司法有关股东职责的中心与亮点，由于这是对股东有限职责的一种否定，有了这个规矩，在审判实践中遇到就怎么维护债权人权益上的一些困惑或许就会方便的处理;
2、在分则中有关瑕疵出资股东职责的规矩，旧公司法对钱银出资瑕疵的仅规矩了对足额出资股东的违约职责而没有规矩对公司的本钱充沛职责，这在立法上是不科学的，由于对现代公司法律准则而言，本钱充沛职责是股东的一项根本法定职责;
3、股东职责的有限性在量方面的不同，股东职责的有限性其实也是量的有限性，亦说在必定限额内负职责。旧公司法规矩股东以其出资额为限，而新公司规律规矩股东以其认缴的出资额为限，前者应理解为股东的实践出资，后者为股东约好认缴的本钱，包含先期现已交给的出资额和按公司法规矩在两年内或五年内即将应当交给的出资额;
4、关于抽逃出资的时刻，旧公司法规矩在公司挂号后，新公司规律规矩在公司建立后。笔者以为依照公司运作程序，公司挂号应为公司建立时行为，没有成型，只要领取了营业执照才干算公司取得了彻底的品格，也只要在此刻才干受公司法束缚，不然所谓股东抽逃出资也只能经过合同法进行调整，从这点含义上说新公司法作此规矩更为科学、谨慎。
从上述比较不难看出，新公司法对旧公司法中有限职责公司股东职责的一些根本理念是承继下来的，但又进行了必要的弥补和批改，融贯了大陆法系和英美法系有关现代公司法律准则，更契合现代商事活动规矩。
二、在审判实践中仍需考量的股东职责问题
本文所说的仍需考量处理的问题，主要是指在审判实践中怎么在不违反股东有限职责的准则下又能充沛维护债权人利益所遇到的问题，从公司及公司法的构成开展前史来看，建立股东的有限职责本质是首要维护作为投资者的股东利益，其次考虑的才是债权人利益。而现代各国之公司法，无不以股东及债权人两层利益维护的完美一致作为寻求之方针，一部公司法之好坏或成功与否，此两者利益是否皆得到有用之维护，明显是首要的衡量规范。由此规范来检视我国新旧公司法，经过上述对新旧公司法有关股东职责建构之比较，不难看出，尽管新公司法就股东职责的规矩较之于旧公司法有很大的打破，也或许会因而处理许多触及债权人利益维护与股东有限职责遵从的对立问题，但在审判实践中并非易事，为何笔者用“或许”二字的原因就在于此，笔者以为仍会存在以下问题。