股权转让涉税问题的案例分析

一、初露端倪
2010年6月，N市国家税务局通过盯梢外经贸部分对外发布的股权转让信息，灵敏地“嗅出”了里边的税务危险。顺着外经贸部分这条线，该局树立了核对小组，专门评价辖区内一切触及股权转让的企业。因为股权转让事务性很强，核对小组依据掌握的材料，在评价的第一家触及股权转让的企业就发现了问题。
R集团控股有限公司，注册地在英属维尔京群岛。A公司是R集团旗下企业，于2004年4月在N市树立，是R集团的重要垂赢一体化生产基地之一。B公司也是R集团旗下企业，于2007年2月树立，是R集团新的重要生产基地之一，其在R集团往后的集团战略中具有重要位置。
R集团出资3230.8万美元，占B公司78.8%的股权;出资1110万美元，占A公司74%的股权。2009年11月2日，R集团将在A公司的股权以1109.9985万美元的价格转让给B公司，另实收本钱缺乏部分0.0015万美元由B公司补足。受让方于2010年3月31日前向转让人付出转让股权的价款。至核对时止，A公司外方股权转让现已买卖结束。
2010年6月28日，核对人员与股权受让人B公司进行触摸，到企业了解该笔股权转让的状况，核实相关材料，并与企业就该笔转让行为进行开始的交流与交流。一起，就查询状况及时向N市国家税务局进行了陈述，并请求树立事务专家小组一起会诊。
2010年7月，在N市国家税务局大企业和世界税收办理分局的大力协助下，核对人员一行5人特地赴被转让方A公司查询核实状况，并与R集团税务负责人进行初次商洽。
二、两边博弈
R集团表明，该股权转让是归于集团内部的股权转让，本质是集团内部的重组，在我国不该负有交税责任。
税务机关联合专家小组就此指出，依据《财政部国家税务总局关于企业重组事务企业所得税处理若干问题的告诉》(财税[2009]59号)，收买企业购买的股权不低于被收买企业悉数股权的75%，且收买企业在该股权收买发作时的股权付出金额不低于其买卖付出总额的85%，能够挑选按规则处理。可是这笔集团内部重组，收买企业购买的股权为被收买企业悉数股权的74%，未到达75%的规范，收买企业在该股权收买发作时的股权付出悉数为现金付出，因而，该笔股权转让不适用企业重组的特殊性税务处理。一起，依据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税办理的告诉》(国税函[2009]698号)，非居民企业向其关联方转让我国居民企业股权，其转让价格不符合独立买卖准则而削减应交税所得额的，税务机关有权依照合理办法进行调整。
通过商洽与交流，税务机关与企业达成了开始的一致。两边还就转让价格的调整问题进行了开始的商量。R集团税务负责人表明将把此次商洽的状况向集团上层进行陈述，并约好了下次商洽的时刻。
桉查人员先在内部一致了定见：一定要依法争夺国家的税收权益，并决议下一步重点是转让价格怎么调整的问题。在这一思路辅导下，2010年8月12日，联合专家小组先后向股权转让买卖的购买方B公司、转让方R集团宣布税务文书。
三、聚集一致
2010年10月16日，税务机关收到R集团提交的财物评价陈述书。联合专家小组立即对财物评价陈述及相关材料进行研读和剖析。税企两边就权益价值的评价挑选进行了交流，并就权益价值的从头核定获得了一致。
(一)评价办法的挑选
依据《企业价值评价辅导定见(试行)》，股东悉数权益价值的评价办法首要有收益法、商场法和本钱法三种。因为本次评价确认的评价基准日为2009年3月31日，评价基准日与财物评价人员和税务机关核对人员的现场评价作业日期相差长远，参加财物评价的各方难以获悉在评价基准日评价财物的实践状况，依据企业、财物评价公司、税务机关三方遍及承受的约好要求，“本次评价仅选用收益法作为评价的依据”。
收益法，是指通过将被评价单位预期收益本钱化或折现以确认评价目标价值的评价办法。常用的两种办法是收益本钱化法和未来收益折现法。本次评价选用的是未来收益折现法，是指通过预算被评价单位未来所能获得的预期收益并按预期的折现率折算成现值、借以确认评价目标价值的一种财物评价办法。
(二)收益法的适用性剖析
A公司自2004年树立以来，一期工程已于2004年11月8日正式竣工投产。通过多年的不断投入，企业先后完结二期工程、三期工程的建造。现在，A公司现已开始完结建造出资，逐渐进入稳定开展时期，其实践产能接近于设计规划。A公司现已摆脱了筹建初期的亏本地步，其销售收入与盈余水均匀平稳增加。依据有关材料，并结合对企业所在外部运营环境、职业开展趋势、前史运营状况、开展战略规划、技改项目优势和新品开发状况等，企业、财物评价公司、税务机关三方对被评价单位未来的运营才能、盈余状况和现金流量状况的猜测成果进行了剖析，在此基础上，将被评价单位未来或许完成的合理收益进行相应的折现，测算被评价单位的股东悉数权益价值。
(三)收益法根本公式
本次评价中选用世界上通行的直接法评价股东的悉数权益价值，即通过对企业全体价值的评价来直接获得股东悉数权益价值。其核算公式为：
股东悉数权益价值=企业价值-付息债款
企业价值=运营性财物价值 非运营性财物价值 溢余财物价值
其间：P为运营性财物评价价值;FCFt为未来第t个收益期的自在现金流量;i为折现率。
(四)财物评价公司开始测算成果
A公司运营性财物折现价值为18783.68万元，股东悉数权益价值为13361.02万元。非运营性财物首要包含：对某银行的长时间股权出资账面价值223.23万元;企业固定财物中反映的职工宿舍等非生产运营用房产建筑面积约15727.86平方米，账面价值833.20万元，测算评价价值为1415.51万元;企业无形财物中反映的职工宿舍等非生产运营用房产占用的土地使用权面积约34787.57平方米，账面价值82.24万元，测算评价价值为365.27万元;企业负债——其他应付款中反映的来往及押金账面价值421.64万元，测算评价价值为421.64万元;上述非运营性财物(扣除非运营性负债)后的评价价值为1582.37万元。A公司付息债款为短期告贷，账面价值7505.03万元，其他货币资金中的短期理财产品500.00万元。上述付息债款的评价值为7005.03万元。股东悉数权益价值=运营性财物折现价值 非运营性财物评价价值-付息债款=18783.68 1582.37-7005.03=13361.02(万元)。
(五)联合专家小组核实后测算成果
依据对财务报表的剖析并结合企业办理层对企业财物使用状况的阐明，A公司的非运营性财物首要包含;调整增加了与生产运营无关的其他应收款账面价值台计576.87万元，对某银行的长时间股权出资账面价值为223.23万元无异议，企业固定财物评价价值无异议;企业无形财物中反映的职工宿舍等非生产运营用房产占用的土地使用权面积约34787.57平方米，账面价值为82.24万元，原测算值为365.27万元，从头测算调整后价值为382.66万元;企业负债中与生产运营无关的金钱421.64万元，从头测算后评价价值为607.71万元;上述非运营性财物(扣除非运营性负债后)经调整后评价测算价值为1990.55万元。考虑单位付息债款扣除溢余资金后，从头调整核算后价值为7598.37万元，上述付息债款的评价值为7598.37万元。股东悉数权益价值=运营性财物折现价值 非运营性财物评价价值-付息债款=19957.53 1990.55-7598.37=14349.71(万元)。
四、危险免除
历经企业税务负责人、财务总监、法定代表人三个层面，四次困难商洽和交涉后，税企两边确认了最终的核算成果：
股权转让：14349.71÷6.828×74%×10000=15551823.96(美元)，对应本钱为11099985美元。股权转让所得：15551823.96-11099985=4451838.96(美元)。股权转让应扣缴企业所得税：4451838.56×6.828×10%=3039715.64(元)。加收滞纳金：3039715.64×237×0.0005=360206.30(元)。
2010年11月13日，N市国家税务局收到了B公司的非居民企业所得税申报表，所得税税款和应加收的滞纳金顺畅缴入国库。
这是迄今为止N市国家税务局入库的最大一笔境外非居民企业转让国内企业股权征收的所得税，在完普非居民税收方针和征管实践方面获得了新打破。它也是我国税务机关在依照经济本质对股权转让买卖从头进行调整、避免境外企业躲避我国交税责任方面获得的重大打破。
杰出的初步是成功的一半。至2011年5月底，N市国家税务局所辖的14户企业的股权转让，税后赢利转增资共补缴所得税税款4528万元，加收并入库滞纳金351万元，化解了因为税企两边方针掌握不精准带来的涉税危险。
五、几点考虑
近年来，跟着我国经济的快速开展，企业运营日趋世界化，母公司注册于避税地，如开曼群岛、英属维尔京群岛等，实践办理机构在境内。怎么对居民企业和非居民企业进行界定，企业股权转让是否存在税务危险，牵涉税收办理部分与企业之间彼此博弈。本案为股权转让涉税危险的威望定性、保护国家税收权益供给了一个新的视角。为此，咱们以为，要加强非居民企业股权转让税收办理，掌握切入点很重要。
一是要定时与第三方，特别是与外经贸部分联络，及时获得股权转让信息。外国出资者的股权改变，首先要通过外经贸部分的批阅，外经贸部分能最早获得外国出资者的股权转让信息。所以，税务机关应树立与外经贸部分的第三方信息交流和定时交流准则，构成跨国税源的护税协税网络。
二是要加强股权转让买卖真实性的审阅。依据《非居民企业所得税源泉扣缴办理暂行办法》(国税发[2009]3号)第五条，扣缴责任人每次与非居民企业签定股权转让合一起，应当自签定合同(包含修正、弥补、延期合同)之日起30日内，向其主管税务机关报送《扣缴企业所得税台同存案登记表》、合同复印件及相关材料。文本为外文的应一起附送中文译著。股权转让买卖两边均为非居民企业且在境外买卖的，被转让股权的境内企业在依法改变税务登记时，应将股权转让合同复印件报送主管税务机关。税务机关应加强上述报送材料的审阅，不只要仔细审阅合同，还要仔细审阅与股权转让相关的资金活动状况，即相关的银行单据证明。一起，对金额较大、有疑点的股权转让买卖，也要使用世界税收专项情报交流手法，对居民企业与非居民企业之间或非居民企业之间来源于我国境内股权转让收益的世界偷逃税问题进行联手防备和冲击。
三是要赶快一致非居民企业和个人的股息、盈利所得税收方针。现在，我国对非居民企业来源于我国境内的2008年及今后年度的股息、盈利所得予以纳税;对外籍个人从外商出资企业获得的股息、盈利所得，依据《财政部国家税务总局关于个人所得税若干方针问题的告诉》(财税[1994]20号)，暂免征收个人所得税。这就造成了外国出资者来源于我国境内的同一类型所得因为出资者身份的不同而享用不同的税收待遇，造成了部分外国出资者使用当时的方针缝隙进行股权转让税收谋划，将其身份由非居民企业转为个人，躲避2008年及今后年度股息、盈利所得预提所得税。因而，主张赶快一致非居民企业和个人股息、盈利所得的税收方针，公正同一类型所得的税收待遇，根绝此类逃税行为的发作。