顺德市乐从房产开发有限公司清算组与黄永康、陈炎辉股权纠纷上诉

广东省佛山市中级人民法院民事判决书（2004）佛中法民二终字第1011号上诉人（原审原告）顺德市乐从房产开发有限公司清算组，住所地佛山市顺德区乐从镇跃进路新发展大楼第四层。法定代表人张五仔。托付代理人关仕平、姜正林，均为广东广立信律师事务所律师。被上诉人（原审被告）黄永康，男，汉族，1963年5月4日出世，住佛山市顺德区乐从镇乐从居委红棉东路六巷5号。被上诉人（原审被告）陈炎辉，男，汉族，1971年2月8日出世，住佛山市顺德区乐从镇南村正面村。两被上诉人的一起托付代理人张李平，广东华顺律师事务所律师。两被上诉人的一起托付代理人陈世强，广东禅都律师事务所律师。上诉人顺德市乐从房产开发有限公司清算组（以下简称清算组）为与被上诉人黄永康、陈炎辉因股权胶葛一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2004）顺法民二初字第2747号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理完结。本院经审理查明：2002年4月24日，顺德市乐从房产开发有限公司（以下简称乐从房产公司）与黄永康、陈炎辉签订了一份协议书，内容为：为了扩展乐从房产公司的物业管理处的业务范围，将物业管理处建立为顺德市乐从镇宏超物业管理有限公司（于2004年3月1日改变名称为佛山市顺德区乐从镇宏超物业管理有限公司，以下简称宏超物业公司），该公司为乐从房产公司属下一间分公司，其注册资本及开办费用悉数由乐从房产公司出资，是乐从房产公司托付物业管理处正司理黄永康、副司理陈炎辉两位注册建立，其日后悉数收益和债款均归于乐从房产公司悉数。同日，黄永康、陈炎辉向乐从房产公司出具了一份赞同书，内容为：由于宏超物业公司实践为乐从房产公司属下一间分公司，由乐从房产公司托付黄永康、陈炎辉作为股东代表处理工商登记，咱们赞同宏超物业公司股东表决权和悉数事项按乐从房产公司股东实践出资份额行使及抉择，黄永康、陈炎辉没有任何贰言。宏超物业公司于2002年6月6日建立，工商登记的出资人和股东为陈炎辉、黄永康，宏超物业公司的注册资本为50万元。2002年6月11日，原顺德市工商行政管理局作出顺工商企管罚字[2002]第562号行政处罚抉择，以乐从房产公司无正当理由未申报年检为由，抉择对乐从房产公司处以撤消营业执照的行政处罚。2003年6月27日，乐从房产公司的股东张毅坚、张伍仔、肖良哲、陈智敏、邓振强以乐从房产公司的董事会名义向股东宣布告诉，内容为依据部分股东的提议，抉择举行股东全体会议，时刻是2003年7月15日上午九时。2003年7月15日的股东会除股东岑翠扬、黄永康外，其他股东均参与了会议。会议其间一项抉择为张毅坚、张伍仔为股东代表前往镇政府洽谈乐从房产公司赎买财物的处理问题，张毅坚、张伍仔有权宣布告诉举行股东会，开会告诉需提早3天宣布。2003年8月21日，张伍仔与张毅坚签发股东大会告诉，告诉股东于2003年8月27日举行股东大会。2003年8月27日，乐从房产公司的股东张毅坚、张伍仔、肖良哲、刘松启、邓振强、黄海、叶向尧、陈惠青、吴庆荣、刘建让、张礼、陈志佳、陈智敏、曾伟恒、祝翠容、邓锦华、何婵娟、陈炎辉、卢启昌、梁智佳、陈建新参与了股东会议，股东岑翠扬、黄永康缺席，参与股东会的股东除何婵娟、祝翠容、陈炎辉外，均赞同建立清算组对乐从房产公司进行清算，清算组由张伍仔、张毅坚、叶向尧、肖良哲、张礼、陈智敏、关仕平组成，股东会就此作出了股东会抉择。2003年10月30日，清算组向原审法院提起诉讼，恳求承认清算组具有宏超物业公司的悉数财物和悉数股份，陈炎辉、黄永康将宏超物业公司财物、帐册、公章交还给清算组，诉讼费用由陈炎辉、黄永康承当。在原审庭审过程中，黄永康、陈炎辉承认宏超物业公司的注册资本50万元是由乐从房产公司实践出资的。