母子公司中的人格否认

 一 、品格否定准则一般理论
   （一）公司法品格否定准则的发生
        1．公司法人准则和股东有限职责的缺点
        在公司法中，公司独立品格和股东有限职责一直被以为是两块不行撼动的柱石。其底子意义即公司和公司股东在法令上各具独立品格，公司以其悉数产业独立承当职责，而股东则仅以其出资比例承当有限职责，即股东不对公司债款承当个人债款。这种准则规划有用的保证了股东的出资安全，影响了出资者的出资积极性；但权力职责是相对的，股东在享用有限职责带来的利益的一起，也有必要恪守有限职责准则的另一规矩，即远离公司的经营管理，然后使得股东产业与公司经营权彻底别离。只要这样，才干保证股东不乱用公司权力以谋个人私益。当然，这仅仅法令规制的应然状况。
        在实践经济生活中，无论是法令仍是人们的观念，公司法品格独立和股东有限职责都被肯定化了。这种肯定化使其呈现为一柄双刃剑，一方面，它将股东职责操控在一个合理的矩度内，成为奋发进取者的维护伞；另一方面，当公司成员乱用有限职责的时分，它又变为敲诈作弊者的护身符。[1]然后一种现象则跟着有限职责准则在各国的建立呈愈演愈烈趋势。公司往往便是股东们下降出资危险、追求最大利益借以完成其方针的东西。当公司对外债台高筑时，股东就可能抽逃资金、躲避债款；当其乱用公司有限职责而需承当相应法令职责时，操控股东却以公司法人应独立承当职责为盾牌，然后躲避法令追查。而债务人相对有安排的公司和独占优势的股东来说，彻底出于被迫位置。这些缺点都是公司法人准则和有限职责准则自身所难以克服的，有必要借助于外力的干涉。
         2、公司法品格否定理论的发生
        孟德斯鸠在其经典著作《论法的精力》一书曾精辟指出：“全部有权力的人都简单乱用权力，这是万古不易的一条经历。有权力的人们运用权力直到遇有边界的地刚才休止。……从事物的性质来说，要避免乱用权力，就有必要以权力束缚权力。”由此看来股东乱用公司独立品格和股东有限职责准则的现象就家常便饭。而且，用权力来制衡权力才是解决问题的底子出路。[2]当公司独立品格和有限职责被股东乱用然后危害债务人和社会公共利益时，各国都在寻求弥补完善法人准则的途径。19世纪末，公司法品格否定准则最早呈现于美国，是经过1905年美国诉密尔沃基冷藏运送公司（U.S.v.Milwaukee Refrigerator Translt Co）一案中真实创建的。该案中法院以为法人的观念若被用来损坏公共便当，或使不法合理化，或维护诈骗，或维护违法，法令将视公司为数人之组合，而非法人安排。已然不被视为公司法人了，天然就可以直接令真实职责者背面股东来承当职责了。这一理论自美国发生以来，很快为英、德、日、法等国继受，成为公司法令准则的重要组成部分。
    （二）品格否定准则的寓意及实质
         1、寓意
         公司法品格否定（disregard of corporate personality ）,又称“刺破公司面纱”（piercing the corporation’s veil ）或“揭开公司面纱”(lifting the veil of the corporation)，指为安排公司独立品格的乱用和维护公司债务人利益及社会公共利益，就详细法令联系中的特定现实，否定公司与其背面的股东各自独立的品格及股东的有限职责，责令公司的股东（包含天然人股东和法人股东）对公司债务人或公共利益直接担任，以完成公正、正义方针之要求而设置的一种法令办法。[3]一般景象下，根据削减和下降出资危险和买卖费用、平衡出资人与债务人利益联系的考虑，法院判例中一般仍是遵从公司独立品格和股东有限职责准则，由公司独立承当职责，股东仅以其出资额为限承当有限职责，然后使股东免受债务人的直接追索。但在特定景象下，当公司独立品格和股东有限职责被股东乱用，公司实践损失独立品格之时，为维护债务人利益和社会公共利益，法令无视公司的独立品格的特性而追查其背面掩盖的经济实情，令股东直接承当公司的职责和职责，赋予债务人直接向股东追索的权力。[4]（这让我想到南方周末上的一篇关于多养母鸡少养公鸡的文章。表现经济法的需求干涉论）