股权无偿划转应考虑税收成本

在实践作业中，不少母子公司之间存在无偿划转股权的现象。《企业国有产权无偿划转作业指引》(国资发产权〔2010〕25号)第二条对无偿划转的主体进行了界定，国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位出资建立的一人有限责任公司，及其再出资建立的一人有限责任公司(以下总称国有一人公司)，能够作为划入方(划出方)。由此能够看出，无偿划转一般在纯国有产权单位之间进行。此间要提示的是，股权无偿划转时，企业有必要考量税收本钱，以到达节税意图。
厘清法规
管帐处理方面，股权无偿划转不属于出资行为，它与出资的差异在于，无偿划转是股东权益的搬运，不需支付对价，不需报答。尽管《新管帐准则》未对无偿划转的事务性质和财政处理作明确规则，但无偿划转本质是股东权益的搬运，能够经过本钱公积的添加或削减来表现。即关于划入方而言，一起添加长时间股权出资和本钱公积———本钱溢价;关于划出方而言，应依照所划出股权出资的原账面价值，借记“本钱公积———本钱溢价”(如本钱溢价缺乏冲减，则顺次冲减盈利公积和未分配利润)，贷记“长时间股权出资”。
在税法上，《企业所得税法》第二章第六条规则，企业以钱银方法和非钱银方法从各种来历获得的收入，为收入总额，包含承受捐献收入。《企业所得税法施行法令》第二十一条规则，《企业所得税法》第六条第(八)项所称承受捐献收入，指企业承受的来自其他企业、组织或许个人无偿给予的钱银性财物、非钱银性财物。《国家税务总局关于企业处置财物所得税处理问题的告诉》(国税函〔2008〕828号)规则，企业将财物用于市场推广或出售、外交应付、员工奖赏或福利、股息分配、对外捐献、其他改动财物一切权属用处的景象，因财物一切权属已发作改动而不属于内部处置财物，应按规则视同出售承认收入。
依据上述规则，对股权的无偿划转和对什物财物的无偿划转具有相同的性质，应将无偿划转股权视同捐献，财物划入方需依照承受财物的公允价值承认应税收入，核算交纳企业所得税;财物划出方应视同出售，按划转财物公允价值和账面价值的差额承认应税收入，核算交纳企业所得税。因而，实践处理中，企业对内部股权进行无偿划转时需考虑相关税收本钱。
实践事例
华远公司和华泰公司是天虹集团所属的两家全资子公司，华昌公司是华远公司所属全资子公司，天虹集团内一切企业均选用一致的管帐方针。
依据天虹集团专业化重组需求，集团总部要求华远公司将所持华昌公司的悉数股权无偿划转给华泰公司，划转基准日为2010年12月31日(假定该日同时完结处理股权改变手续)。天虹集团总部依据华远公司所持华昌公司股份，调整华远公司和华泰公司的长时间股权出资。划转基准日，华远公司对华昌公司的长时间股权出资额为2000万元，华远公司、华昌公司和华泰公司的一切者权益状况如附表所示。假定企业所得税税率为25%，华昌公司本钱公积为金融财物公允价值变化发作的。2010年12月31日，触及兼并事项各方应做如下账务处理：
(1)划转基准日，华昌公司的悉数股权无偿划转给华泰公司，在单个管帐报表中不触及天虹集团层面，且华远公司和华泰公司都是天虹集团全资子公司，天虹集团对其选用本钱法核算，并不影响天虹集团单个管帐报表，因而天虹集团无需进行账务处理。
天虹集团在做兼并报表时，需将原华远公司和华泰公司本钱法核算转换成权益法，此刻，需对无偿划转形成的华泰公司权益变化进行相应调整，天虹集团兼并报表时编制调整分录为(单位：万元，下同)：
借：本钱公积———本钱溢价———华远公司2000
贷：长时间股权出资———华远公司2000
借：长时间股权出资———华泰公司3400
贷：本钱公积———本钱溢价———华泰公司3400
(2)对华昌公司股权的划转，华远公司应依据削减的长时间股权出资和本钱公积做如下账务处理：
借：本钱公积———本钱溢价2000
贷：长时间股权出资———华昌公司2000。
依据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的告诉》(财税〔2002〕191号)规则，以无形财物、不动产出资入股，参加承受出资方利润分配，一起承当出资危险的行为，不征收营业税。因而，对华昌公司股权的无偿划转(转让)，华远公司无需交纳营业税。
依据《企业所得税法》相关规则，无偿划转股权应视同出售(转让)。依据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的告诉》(国税函〔2010〕79号)规则，企业在核算股权转让所得时，不得扣除被出资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所或许分配的金额。华远公司2010年进行汇算清缴时需做交税调整，按一切者权益账面价值承认股权转让收入3400万元，长时间股权出资初始本钱2000万元，核算股权转让所得 3400-2000=1400(万元)，应缴企业所得税1400×25%=350(万元)。管帐处理如下：
借：所得税350贷：应交税费———应交企业所得税350
交纳所得税：借：应交税费———应交企业所得税350
贷：银行存款350(3)华泰公司依据华昌公司划转基准日的净财物，应做如下账务处理：借：长时间股权出资———华昌公司3400贷：本钱公积———本钱溢价3400华泰公司对无偿划入的股权应视同捐献，依据《国家税务总局关于企业获得产业转让等所得企业所得税处理问题的布告》(国家税务总局布告2010 年第19号)规则，企业获得产业(包含各类财物、股权、债款等)转让收入、债款重组收入、承受捐献收入、无法偿付的应付款收入等，不管是以钱银方法还对错钱银方法表现，除还有规则外，均应一次性计入承认收入的年度核算交纳企业所得税。因而，财物划入方(华泰公司)需依照承受财物的公允价值承认应税收入，华泰公司2010年进行汇算清缴时需做交税调整，按华昌公司一切者权益账面价值承认捐献收入3400万元，长时间股权出资初始本钱3400万元，核算捐献所得 3400万元，交纳企业所得税850(3400×25%)万元。计提所得税管帐处理如下：
借：所得税850贷：应交税费———应交企业所得税850
交纳所得税：借：应交税费———应交企业所得税850
贷：银行存款850(4)华昌公司到工商处理股东改变挂号，做如下账务处理：借：实收本钱———华远公司2000贷：实收本钱———华泰公司2000无偿划转的股权账面价值为0时，无偿划出(入)方企业的账务处理仍同上述办法，仅仅划入方长时间股权出资、本钱公积记入金额为0。关于被划转企业划转日负的一切者权益与零之间的差额，既不契合负债的承认条件又不契合权益的承认条件，此刻划入方应在账外备检挂号。
剖析解读
天虹集团将华泰公司、华远公司归入兼并规模编制管帐报表时，无偿划转的成果形成天虹集团兼并时一切者权益结构发作变化，即未分配利润削减900万元，本钱公积添加900万元(经过兼并管帐报表核算得出)。因为无偿划转形成华泰公司、华远公司都需求为此交纳企业所得税，从而使天虹集团全体兼并权益总额削减 350 850=1200(万元)。
可见，股权无偿划转需求支付很大的税收价值，因而，天虹集团对内部股权进行无偿划转时需考虑相关税收本钱。可是，假如天虹集团改变一下方法，比方变无偿划转为先分配利润，后有偿转让股权，也可到达相同的作用。
依照《公司法》第一百六十九条的规则，法定公积金转为本钱时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册本钱的25%(即500万元)。华昌公司盈利公积只要100万元，故无法转增本钱。假如华昌公司先将未分配利润全额进行分配，然后华远公司再按账面价值向华泰公司转让其持有的100%股份，则利润分配后，华远公司可得到股息800万元，因为税法规则分得股息免予补税，则华昌公司分配股利后一切者权益算计2600万元，华泰公司获得华昌公司股权计税根底为2600万元。此刻，华远公司股权转让收入2600万元，其持股本钱2000万元，按税法规则核算股权转让所得为2600-2000=600(万元)，扣除应缴所得税600×25%=150(万元)后，实践股权转让收益为600-150=450(万元)。
经过以上谋划组织，天虹集团的全体兼并权益总额只削减600-450=150(万元)，节税350 850-150=1050(万元)。