跨市场换股吸收合并的利弊分析

【摘要】与传统的IPO回归形式不同,跨商场换股兼并能够使方针公司取得A股上市资历,一起处理同业竞赛问题,缓解兼并给公司带来的融资压力,减轻商场对大盘股回归的担忧。可是,跨商场换股吸收兼并也存在许多缺陷,如批阅程序杂乱、失掉外部融资机遇、兼并本钱不确定等难题。现阶段,H股公司可活跃考虑挑选运用这种回归形式。
现在在香港上市的H股公司顺畅回归A股商场发行上市的(包含现已被我国石油私有化的吉林化工)现已有50多家。其间,47家公司采纳直接到A股商场向不特定大众初次揭露发行新股(IPO)的形式回归,而潍柴动力、我国铝业、上海电气则采纳向A股商场特定公司股东换发股份的形式回归,归于回归发行形式的立异。
一、 跨商场换股吸收兼并的动因
跨商场换股吸收兼并是在香港联交所上市的公司(兼并公司)经过增发A股股份以交换在内地证券商场上市的公司(方针公司)的股份,使得方针公司失掉上市公司资历,方针公司的股东转而持有并购公司的股份,并购公司取得A股商场上市资历,然后完成股份在内地与香港证券商场两层上市的方针。①在海外上市公司回归A股形式中,潍柴动力兼并湘火炬、我国铝业兼并兰州铝业和山东铝业、上海电气兼并上电股份(600627.SH)选用的都是由海外上市公司换股吸收兼并的方法。作为海外上市公司回归A股商场发行上市的立异形式,跨商场换股兼并与传统的IPO回归形式比较,既存在长处,也存在缺陷,海外上市公司应审慎挑选运用这种回归形式。
传统的换股兼并一般发生在同一证券商场内部,兼并企业与被兼并企业根据不同的态度而有不同的利益,因而不能简略而抽象地剖析企业换股兼并的动因。从兼并两边各自的视点来看,兼并方换股兼并的动因如下:(1)缓解融资压力;
(2)优化本钱结构;
(3)涣散兼并危险。被兼并方赞同换股兼并的动因如下:
(1)共享股东收益;
(2)取得税收抵免利益。我国现阶段海外上市公司(兼并公司)进行的跨商场换股兼并动因,既有与传统换股兼并相同的当地,也有不同的当地。
(一)期望取得A股商场上市资历,完成股票两地上市
正如海外上市公司迫切期望回归A股商场IPO的动因相同,海外上市公司进行跨商场换股兼并的首要动因便是期望取得A股上市资历,完成股票两地上市。这样带来的潜在利益许多。从证券监管视点来看,能够取得A股商场上市的壳资源;从财政视点来看,由于存在商场切割,境内证券商场的走势与海外商场不彻底共同,能够取得两个本钱运作渠道,往后挑选再融资商场时能够较为沉着;从运营的视点而言,媒体每天报导的关于该公司的股票买卖信息相当于给公司做免费广告;从公司管理视点而言,H股公司存在严峻的股权分置问题,由于前史原因,大股东的股份不能主动在香港商场流转,使得大股东利益与中小股东利益不共同,只要在回归A股商场上市后才干完成股份全流转。一起,以较小的价值处理了控股上市子公司的股权分置问题。②
(二)处理同业竞赛问题
构成同业竞赛局势的原因在于,部分公司在香港上市之前,在A股商场现已分拆一部分事务上市,然后构成母公司在香港上市,而控股子公司在A股商场上市的局势,这也是今日热炒的全体上市论题之一。由于同业竞赛带来大股东利益输送,危害中小股东利益问题,各国在法令上一般都约束同业竞赛,要求控股股东防止呈现与上市公司之间同业竞赛联系。海外上市的母公司假如再回到A股商场发行上市,必然违背约束同业竞赛的法令。例如,A股上市公司兰州铝业、山东铝业都是在香港上市的我国铝业的控股子公司。假如我国铝业采纳IPO方法回归,将面对严峻的同业竞赛问题。所以,我国铝业吸收兼并兰州铝业、山东铝业不只使我国铝业回归A股商场,并且处理了往后要进行的杂乱的私有化上市子公司问题。③而2001年回归A股商场IPO的我国石化,由于在A股商场存在很多的控股上市子公司,一向在为处理同业竞赛问题作不懈努力,至今还有两块“最难啃的骨头”——上海石化、仪征化纤无法处理(两公司至今未进行股改)。
(三)缓解兼并给公司带来的融资压力
企业对资金的获取可挑选不同的融资方法,关于融资方法挑选,梅耶斯(Stwart C.Myers)和迈基里夫(Nicholas. S.Majluf )(1984)提出了“融资次序理论”(Pecking Order Theory)。该理论以为在企业融资次序的安排上,首先是内部融资,其次是债券融资,最终是股票融资。由于海外上市公司无论是开办新项目、购买新矿产,仍是私有化上市的控股子公司,所需资金额都非常大,巨额现金的付出会使企业接受巨大的融资压力。
榜首,企业的内部资金无法彻底满意兼并对资金的巨额需求,并且很多现金开销也会抢占企业的营运资金,致使严峻影响兼并后企业的正常运营活动。第二,在选用债款融资的情况下,兼并企业不只要付出融资费用,并且从告贷的那天起就会背负着巨大的还本付息的压力和遭到严苛债款条款的约束,财政状况也会显着恶化。沉重的财政担负可能会让兼并企业寸步难行,影响其正常的出产运营活动,乃至导致其破产。第三,外部融资面对许多不确定要素。虽然2007年的A股商场超预期火爆,海归公司动辄融资100亿元以上、在9~10月更是发明了由建设银行、中海油服、我国神华、我国石油等4家共融资近2000亿元的光辉成绩。可是,这种景象并非常态,应充沛考虑到2006年8月回归A股商场的我国国航面对的发行困境。回忆2008年1月份,在风闻我国安全将巨额再融资后,内地股市暴降,几天之间就跌去1000点以上;2008年2月20日,商场再度风闻浦发银即将再融资400亿元,导致当天浦发银行跌停。比较而言,换股兼并不受买卖规划的约束,能够防止在大规划的企业兼并中付出巨额的现金,极大地缓解了兼并的融资压力,也不会影响企业的日常运营活动,特别适合于“强强联合”的兼并。
(四)在特定时期采纳IPO 形式不可行
由于海外上市公司采纳IPO形式回归A股商场会使商场面对必定的资金抽出压力,所以我国证监会可能会人为操控海外上市公司的回归脚步,从而导致兼并公司失掉恰当的出资机遇。例如,湖南有色的回归方案被证监会在2008年2月19日否决;紫金矿业回归A股方案在2007年12月经过证监会批阅,可是由于随后A股商场大势不稳,拖到2008年4月底才发行上市。
(五)经过跨商场换股兼并能进步公司运营绩效
从现在潍柴动力并购湘火炬,我国铝业并购兰州铝业、山东铝业来看,兼并后,的确能够发生协同效应,提高公司的运营成绩。例如,原我国铝业的优势在于铝土矿,对氧化铝的出产是强项,可是关于工业链下流的制品铝的出产则是兰州铝业与山东铝业的强项,换股兼并后,我国铝业在整个工业链条上资源的分配愈加合理,能够有效地躲避上游资源或下流产品价格动摇带来的晦气影响。潍柴动力则使用收买湘火炬完善了柴油机与轿车零部件工业链的整合。