名义股东之间转让股权无须支付对价

[要旨]
股份转让合同的两边当事人都是名义股东，其签定的股份转让合同并非根据“原告转让股权、被告付出对价”的意思表明，故两边所签定的合同无效。
[案情]
1991年头，港商王先生出资60万元挂靠于某团体建立潮阳市骏丰皮革制品厂。2002年，相关政策规定，挂靠团体的企业有必要脱钩改制，王先生遂托付厂内包含原告蔡垂志在内的5名工作人员作为名义上的股东向工商部门进行挂号，将企业改为股份合作企业。依照工商挂号的公司章程及股东名录记载，蔡垂志、陈锐彬、沈佩娜、谢继南、叶庆辉别离出资24万元、12万元、12万元、6万元、6万元，各占股份的40%、20%、20%、10%、10%。一起，以王先生为“甲方”，5位名义股东为“乙方”，两边于2002年4月28日签定了一份《协议书》约好：“注入潮阳市骏丰皮革制品厂中的60万元资金，归于甲方一切;乙方各人所持有的股份，悉数是受甲方的托付;因而，厂中的一切资金、财物、工业，悉数归于甲方一切。”2004年，潮阳市骏丰皮革制品厂更名为汕头市潮南区骏丰皮革制品厂。2006年7月，王先生对厂内管理人员进行调整。经过“洽谈”，股东会制作了《股东会抉择》向工商部门改变挂号，以股权转让的方法，将原在工商部门挂号为原告蔡垂志、谢继南和叶庆辉名下的股份转让给被告肖伟立，将陈锐彬名下的股份转让给沈佩娜。2006年7月19日，被告肖伟立与原告蔡垂志以及原企业的名义股东谢继南、叶庆辉三人别离签定《股份转让合同》。《股份转让合同》别离约好，被告肖伟立别离受让原挂号于蔡垂志名下的40%股份、谢继南名下的10%股份、叶庆辉名下的10%股份，被告肖伟立作为受让人须在合同缔结之日起7日内别离付出原告蔡垂志、谢继南、叶庆辉股份转让款24万元、6万元、6万元。同日，作为新的“股东”，被告肖伟立也与实践投资人王先生签定了一份《协议书》声明，被告肖伟立与原告蔡垂志及谢继南、叶庆辉三人签定的《股份转让合同》所记载的股份转让实践上是无偿的，肖伟立所持股份是受王先生托付，厂中的一切财物依然归于王先生一切。别的，陈锐彬也与沈佩娜签定了《股份转让合同》，将挂号于其名下的20%的股份转在沈佩娜的名下。合同签定后，该企业向工商部门请求改变挂号。原告蔡垂志趣被告肖伟立建议24万元的股权转让款未果，遂诉至法院。
[审判]
广东省汕头市潮阳区人民法院经审理以为，原告要求被告付出股权转让款24万元无现实及法律依据。据此，广东省汕头市潮阳区人民法院于2006年11月22日作出判定：驳回原告蔡垂志的诉讼请求。