如何保障隐名股东权益遭侵犯
来源：听讼网整理 2019-04-24 17:11
隐名股东与名义股东之间发作股权胶葛的现象日趋增多，怎么确保隐名股东的权力也就显得尤为重要
隐名出资是指实践出资人实践认购出资，但公司的规章、股东名册或工商挂号资料记载的出资人却为别人(名义股东)的现象。隐名股东是指实践出资，享有相应出资权益可是却并不被记载于公司文件的出资者。名义股东又称显名股东，与隐名股东相对，是指并未出资，却被记载于公司文件行使股权的人。
隐名股东利益遭侵略
2003年2月，Z证券公司与J期货公司的股东H公司达成了由Z证券公司100%收买J期货公司股权的意向。2004年6月8日，Z证券公司向H公司支付了股权转让款2855万元。2003年2月20日，Z证券公司作为甲方与乙方X公司签定《托付代持股权协议》。J期货公司于2004年6月处理了股东改变挂号手续，其规章和在广东省工商局挂号存案的股东名录载明，J期货公司股东由X公司和某出资公司组成，公司注册资本3000万元，其间，X公司出资1000万元，占总股本的33.33%，某出资公司出资2000万元，占公司注册资本的66.67%。2010年7月6日，中国证券监督处理委员会下发《关于核准J期货经纪有限公司改变股权的批复》，核准该公司股权改变，将某出资公司持有该公司的股权改变为Z证券公司持有，并要求该公司处理工商改变挂号手续。
2007年，X公司因告贷合同胶葛被中行某支行诉至法院，法院于2007年4月9日做出民事调停，由X公司归还中行某支行告贷本金4251万余元及利息。X公司未履行责任，中行某支行向法院恳求强制执行，并于2008年10月24日冻住了X公司持有的J期货公司的股权。
X公司向法院提起诉讼，恳求承认Z证券公司对J期货公司的股东资历并免除对J期货公司的股权冻住。诉讼中，J期货公司出具了《关于J期货公司股权代持状况的阐明》，标明2003年2月20日Z证券公司收买了J期货公司100%股权，在向原股东支付了2855万元后，因其时方针所限，Z证券公司托付某出资公司以及X公司别离代持J期货公司66.67%、33.33%股权，J期货公司的实践出资人和真实股东只要Z证券公司一家，某出资公司与X公司未支付过任何股权收买款，未对J期货公司施行过任何运营和处理，J期货公司的历任董事长、董事、监事和部分高管都由Z证券公司的职工担任。
一审法院经审理判定驳回原告Z证券公司的诉讼恳求。Z证券公司恳求二审法院依法改判，支撑上诉人在一审中的悉数诉讼恳求。二审法院判定驳回Z证券公司的上诉，维持原判。
确定托付持股协议效能
Z证券公司与X公司签定的托付持股协议，两级法院均以为有用。托付持股协议即实践出资人和名义出资人约好由实践出资人出资并享有出资收益，以名义出资人为名义股东的协议。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规矩(三)第25条，对隐名出资协议效能发作争议时，如无合同法第52条规矩的景象，人民法院应当确定该协议有用。
在我国，隐名出资的状况一般分为两类：榜首，出于躲避法令的意图。我国公司法和其他法规对出资范畴、出资主体、出资份额等方面有必定的约束，例如，国家工作人员不得办公司，外方出资不得低于某一份额，有限责任公司的股东不得超越50人等。为躲避这些约束，有些出资者选用隐名的方法予以出资。假如归于合同法第52条“以合法方法掩盖不合法意图”的景象，则该协议无效。第二，出于非躲避法令的意图。有些隐名出资并非出于躲避法令的意图，而仅仅因为隐名出资人不肯揭露自己的经济状况等原因形成。在没有危害国家、团体、第三人利益的景象下，则该协议有用。
需求留意的是，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解说(一)第4条“合同法施行今后，人民法院承认合同无效，应当以全国人大及其常委会拟定的法令和国务院拟定的行政法规为根据，不得以地方性法规、行政规章为根据”，前述“以合法方法掩盖不合法意图”中的“法”仅指“法令和行政法规”而不包含其他。因而，本案中托付持股协议的签定仅仅因为方针所限而非躲避法令，为合法有用。
“第三人”之争
关于中行某支行能否恳求法院对X公司持有的J期货公司的股权予以强制执行的问题，即隐名股东能否对立名义股东的债权人，两级法院均以为不能够，其判定的法令根据是《公司法》第33条第3款，该条款规矩公司应当将股东的名字或许称号及其出资额向公司挂号机关挂号。挂号事项发作改变的，应当处理改变挂号。未经挂号或许改变挂号的，不得对立第三人。法院以为，因为股权改变挂号在名义股东名下，实践出资者不能根据其与名义股东的托付代持股协议对立第三人。
关于第三人的规模，Z证券公司在上诉时建议“此第三人，在法令上不是泛指实践出资者和名义股东之外的任何人，而是专指股东出资不实或抽逃资本金时的公司债权人以及名义股东私行转让股权或质押股权后的合法受让方或质权人”。而中行某支行在辩论时称，“第三人应包含：因挂号事由发作的、与挂号事项有法令好坏联系的、且根据挂号事项采用行为的相对人，因股权持有人负债被法院采用强制措施的好坏联系人，当然也有因股东出资不实或抽逃资本金时的公司债权人，名义股东私行转让股权或质押股权后的合法受让方或质权人等。”二审法院终究采用辩论人的观念，对第三人采用广泛解说，但凡公司股东之外的与挂号事项有法令好坏联系的主体，均是此处所指的第三人。
隐名股东的显名化
隐名股东为保护自己的权益，能够挑选从暗地走到台前，完结隐名股东的显名化。
本案存在两个名义股东——X公司和某出资公司。2010年7月6日，中国证券监督处理委员会给J期货公司下发《关于核准J期货经纪有限公司改变股权的批复》，核准该公司股权改变，将某出资公司持有该公司的股权改变为Z证券公司持有，并要求该公司处理工商改变挂号手续。股权由某出资公司改变到Z证券公司名下，为隐名股东的显名化。隐名股东显名化是实践出资人替代名义出资人而成为股东的进程。这个进程需求得到公司对其股东资历的承认，这种承认包含签发新的出资证明书、记载于股东名册、记载于公司规章或许在公司的帮忙下到公司挂号机关处理挂号。
有限公司隐名股东显名化是需求通过其他股东认可的，因为这样才能够确保有限公司的人合性不被损坏。实践出资人替代名义股东成为股东，实质上相似于有限公司的股权的对外转让，均触及对“新的生疏股东”的承受。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规矩(三)第25条第3款规矩：“实践出资人未经其他股东半数以上赞同，恳求公司改变股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司规章并处理公司挂号机关挂号的，人民法院不予支撑。”该款与《公司法》第72条关于有限公司股权对外转让的相关规矩相相似，即显名化与股权对外转让均需通过其他股东过半数赞同。不同的是，此处其他股东不享有优先购买权，也不负有在不赞一起购买的责任。
隐名股东显名化能够采用两种方法，一是通过其他股东半数以上赞同，恳求公司改变股东、签发出资证明书等;二是适用《公司法》第72条的规矩，名义股东直接将股权转让给实践出资人，不过此种操作存在被其他股东优先购买的危险。
在实践的经济生活中，某些出资者因为本身原因不肯揭露自己的经济状况，故挑选与别人签定托付持股协议，由别人作为名义股东在“台前”行使股东权力，而实践出资人作为隐名股东在“暗地”。关于隐名股东而言，此种持股方法存在必定的危险。当呈现股权胶葛或许名义股东与第三人呈现胶葛时，隐名股东的权益就会遭到危害，隐名股东为保护自己的合法权益，应当在托付持股前做好危险评价，签定托付持股协议，在托付持股协议中清晰两边的权力责任联系，一起在必要时依照法令规矩完结隐名股东的显名化，从“暗地”走到“台前”，替代名义股东成为真实的股东，然后保护自己的合法权益。
隐名出资是指实践出资人实践认购出资，但公司的规章、股东名册或工商挂号资料记载的出资人却为别人(名义股东)的现象。隐名股东是指实践出资，享有相应出资权益可是却并不被记载于公司文件的出资者。名义股东又称显名股东，与隐名股东相对，是指并未出资，却被记载于公司文件行使股权的人。
隐名股东利益遭侵略
2003年2月，Z证券公司与J期货公司的股东H公司达成了由Z证券公司100%收买J期货公司股权的意向。2004年6月8日，Z证券公司向H公司支付了股权转让款2855万元。2003年2月20日，Z证券公司作为甲方与乙方X公司签定《托付代持股权协议》。J期货公司于2004年6月处理了股东改变挂号手续，其规章和在广东省工商局挂号存案的股东名录载明，J期货公司股东由X公司和某出资公司组成，公司注册资本3000万元，其间，X公司出资1000万元，占总股本的33.33%，某出资公司出资2000万元，占公司注册资本的66.67%。2010年7月6日，中国证券监督处理委员会下发《关于核准J期货经纪有限公司改变股权的批复》，核准该公司股权改变，将某出资公司持有该公司的股权改变为Z证券公司持有，并要求该公司处理工商改变挂号手续。
2007年，X公司因告贷合同胶葛被中行某支行诉至法院，法院于2007年4月9日做出民事调停，由X公司归还中行某支行告贷本金4251万余元及利息。X公司未履行责任，中行某支行向法院恳求强制执行，并于2008年10月24日冻住了X公司持有的J期货公司的股权。
X公司向法院提起诉讼，恳求承认Z证券公司对J期货公司的股东资历并免除对J期货公司的股权冻住。诉讼中，J期货公司出具了《关于J期货公司股权代持状况的阐明》，标明2003年2月20日Z证券公司收买了J期货公司100%股权，在向原股东支付了2855万元后，因其时方针所限，Z证券公司托付某出资公司以及X公司别离代持J期货公司66.67%、33.33%股权，J期货公司的实践出资人和真实股东只要Z证券公司一家，某出资公司与X公司未支付过任何股权收买款，未对J期货公司施行过任何运营和处理，J期货公司的历任董事长、董事、监事和部分高管都由Z证券公司的职工担任。
一审法院经审理判定驳回原告Z证券公司的诉讼恳求。Z证券公司恳求二审法院依法改判，支撑上诉人在一审中的悉数诉讼恳求。二审法院判定驳回Z证券公司的上诉，维持原判。
确定托付持股协议效能
Z证券公司与X公司签定的托付持股协议，两级法院均以为有用。托付持股协议即实践出资人和名义出资人约好由实践出资人出资并享有出资收益，以名义出资人为名义股东的协议。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规矩(三)第25条，对隐名出资协议效能发作争议时，如无合同法第52条规矩的景象，人民法院应当确定该协议有用。
在我国，隐名出资的状况一般分为两类：榜首，出于躲避法令的意图。我国公司法和其他法规对出资范畴、出资主体、出资份额等方面有必定的约束，例如，国家工作人员不得办公司，外方出资不得低于某一份额，有限责任公司的股东不得超越50人等。为躲避这些约束，有些出资者选用隐名的方法予以出资。假如归于合同法第52条“以合法方法掩盖不合法意图”的景象，则该协议无效。第二，出于非躲避法令的意图。有些隐名出资并非出于躲避法令的意图，而仅仅因为隐名出资人不肯揭露自己的经济状况等原因形成。在没有危害国家、团体、第三人利益的景象下，则该协议有用。
需求留意的是，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解说(一)第4条“合同法施行今后，人民法院承认合同无效，应当以全国人大及其常委会拟定的法令和国务院拟定的行政法规为根据，不得以地方性法规、行政规章为根据”，前述“以合法方法掩盖不合法意图”中的“法”仅指“法令和行政法规”而不包含其他。因而，本案中托付持股协议的签定仅仅因为方针所限而非躲避法令，为合法有用。
“第三人”之争
关于中行某支行能否恳求法院对X公司持有的J期货公司的股权予以强制执行的问题，即隐名股东能否对立名义股东的债权人，两级法院均以为不能够，其判定的法令根据是《公司法》第33条第3款，该条款规矩公司应当将股东的名字或许称号及其出资额向公司挂号机关挂号。挂号事项发作改变的，应当处理改变挂号。未经挂号或许改变挂号的，不得对立第三人。法院以为，因为股权改变挂号在名义股东名下，实践出资者不能根据其与名义股东的托付代持股协议对立第三人。
关于第三人的规模，Z证券公司在上诉时建议“此第三人，在法令上不是泛指实践出资者和名义股东之外的任何人，而是专指股东出资不实或抽逃资本金时的公司债权人以及名义股东私行转让股权或质押股权后的合法受让方或质权人”。而中行某支行在辩论时称，“第三人应包含：因挂号事由发作的、与挂号事项有法令好坏联系的、且根据挂号事项采用行为的相对人，因股权持有人负债被法院采用强制措施的好坏联系人，当然也有因股东出资不实或抽逃资本金时的公司债权人，名义股东私行转让股权或质押股权后的合法受让方或质权人等。”二审法院终究采用辩论人的观念，对第三人采用广泛解说，但凡公司股东之外的与挂号事项有法令好坏联系的主体，均是此处所指的第三人。
隐名股东的显名化
隐名股东为保护自己的权益，能够挑选从暗地走到台前，完结隐名股东的显名化。
本案存在两个名义股东——X公司和某出资公司。2010年7月6日，中国证券监督处理委员会给J期货公司下发《关于核准J期货经纪有限公司改变股权的批复》，核准该公司股权改变，将某出资公司持有该公司的股权改变为Z证券公司持有，并要求该公司处理工商改变挂号手续。股权由某出资公司改变到Z证券公司名下，为隐名股东的显名化。隐名股东显名化是实践出资人替代名义出资人而成为股东的进程。这个进程需求得到公司对其股东资历的承认，这种承认包含签发新的出资证明书、记载于股东名册、记载于公司规章或许在公司的帮忙下到公司挂号机关处理挂号。
有限公司隐名股东显名化是需求通过其他股东认可的，因为这样才能够确保有限公司的人合性不被损坏。实践出资人替代名义股东成为股东，实质上相似于有限公司的股权的对外转让，均触及对“新的生疏股东”的承受。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规矩(三)第25条第3款规矩：“实践出资人未经其他股东半数以上赞同，恳求公司改变股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司规章并处理公司挂号机关挂号的，人民法院不予支撑。”该款与《公司法》第72条关于有限公司股权对外转让的相关规矩相相似，即显名化与股权对外转让均需通过其他股东过半数赞同。不同的是，此处其他股东不享有优先购买权，也不负有在不赞一起购买的责任。
隐名股东显名化能够采用两种方法，一是通过其他股东半数以上赞同，恳求公司改变股东、签发出资证明书等;二是适用《公司法》第72条的规矩，名义股东直接将股权转让给实践出资人，不过此种操作存在被其他股东优先购买的危险。
在实践的经济生活中，某些出资者因为本身原因不肯揭露自己的经济状况，故挑选与别人签定托付持股协议，由别人作为名义股东在“台前”行使股东权力，而实践出资人作为隐名股东在“暗地”。关于隐名股东而言，此种持股方法存在必定的危险。当呈现股权胶葛或许名义股东与第三人呈现胶葛时，隐名股东的权益就会遭到危害，隐名股东为保护自己的合法权益，应当在托付持股前做好危险评价，签定托付持股协议，在托付持股协议中清晰两边的权力责任联系，一起在必要时依照法令规矩完结隐名股东的显名化，从“暗地”走到“台前”，替代名义股东成为真实的股东，然后保护自己的合法权益。