股权转让的适用条件有哪些
来源：听讼网整理 2018-09-22 22:30
公司法明确规则了引起公司股权改变的几种景象，包括股东之间自动转让股权、股东向股东以外第三人转让股权、因股权的强制实行引起的股权转让等。那么，股权转让的适用条件有哪些？以下，是由听讼网小编收拾的相关内容。
股权转让的适用条件
一、股东之间自动转让股权
第七十一条第一款规则，“有限责任公司的股东之间能够彼此转让其悉数或许部分股权”，即股东之间能够自在地彼此转让其悉数或许部分出资，也不需要股东会表决经过。可是，国家有关方针从其它方面又对股东之间转让股权作出约束：像国有股有必要控股或相关控股的交通、通讯、大中型航运、能源工业、重要原材料、城市公用事业、外经贸等有限责任公司，其股东之间转让出资不能使国有股损失有必要控股或相关控股位置，假如依据公司的景象确需非国有股控股，有必要报国家有关部门批阅方可。
二、股东向股东以外第三人转让股权
公司法第七十一条第二款规则“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数赞同，股东应就其股权转让事项书面告诉其他股东寻求赞同，其他股东在接到书面告诉之日起满三十日未答复的，视为赞同转让，其他股东半数以上不赞同转让的，不赞同的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为赞同转让。”
可见，股东向股东以外第三人转让股权时不需要实行股东会的抉择程序，只需股东将股权转让事项书面告诉其他股东寻求意见，然后绕开股东会无法或许很难着开的难题(新公司法第38条删除了股东会对股东向股东以外的人转让出资作出抉择的职权)，由旧公司法的股东会的集中统一抉择计划权转变为新公司法的股东单个的涣散单个赞同权，充分体现了本钱自在活动的准则。此处出让股东的告诉责任应以书面形式告诉，书面告诉的转让事项应当包括拟受让人、拟转让价格、合同价款、付出方法等，以便其他股东作出合理判别，行使优先购买权。
三、因股权的强制实行引起的股权转让。
公司法第七十二条规则：“人民法院依照法令规则的强制实行程序转让股东的股权时，应当告诉公司及整体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院告诉之日起满二十日不行使优先购买权的，视为抛弃优先购买权。”
股权作为一项民事产业权力，能够成为强制实行的标的。股权的强制实行是是指人民法院依照民事诉讼法等法令规则的实行程序，依据债务人的恳求，在强制实行收效的法令文书时，以拍卖、变卖或其他方法，转让有限责任公司股东的股权的一种强制性转让办法。
因股权强制实行引起的股权转让，除应契合一般股权转让的条件外，还应具有以下条件或受下列要素的约束：
1、有强制实行的依据。依据我国民事诉讼法的规则实行依据为现已发作法令效力的判定、裁决、调解书、付出令及其裁定裁决书、公证债务文书，上列实行依据应当具有给付内容，不然不该作为强制实行股权的依据，不能扩展解说。
2、实行时实行告诉责任。维护其他股东在同等条件下的优先购买权，只要其他股东依法抛弃了优先购买权的，才可强制实行转让。
3、股权强制实行的规模应限于实行依据所确认的数额及实行费用。
四、贰言股东行使回购恳求权引起的股权转让。
新公司法第七十四条规则：“有下列景象之一的，对股东会该项抉择投反对票的股东能够恳求公司依照合理的价格收买其股权：
(一)公司接连五年不向股东分配利润，而公司该五年接连盈余，而且契合本法规则的分配利润条件的;
(二)公司兼并、分立、转让首要产业的;
(三)公司规章规则的经营期限届满或许规章规则的其他闭幕事由呈现，股东会会议经过抉择修正规章使公司存续的。
自股东会会议抉择经过之日起六十日内，股东与公司不能达到股权收买协议的，股东能够自股东会会议抉择经过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”
所谓贰言股东行使回购恳求权是指当股东会议抉择事项与股东有严重利害联系时，对股东会抉择投反对票的股东有权恳求收买其股权，也即退股，它是对股权转让的特别救助途径。近年来司法实践中，因股东间的限制，公司僵局及股东个人状况的改变等使得以退股为意图而发作的诉讼逐步增多，但法令又无明文的规则或其它的救助手法，针对上述现状，新公司法突破了传统的本钱准则的理念引入了贰言股东的股权回购恳求权。
贰言股东的股权回购恳求权作为股东股权转让的特别救助途径，依据新公司法第七十五条的规则精力，贰言股东行使回购恳求权的条件在实体上应当契合法令三种景象之一;在程序上要求，提出贰言回购恳求权的股东有必要是在股东会上对上述事项的抉择投了反对票的股东，其他股东则无权行使该项权力。
五、股东资历的承继获得引起的股权法定转让。
新公司法第七十五条规则：“自然人股东逝世后，其合法承继人能够承继股东资历;可是，公司规章还有规则的在外。”
公民逝世后其遗产依法由其承继人承继，股东的出资作为股东的个人合法产业，在自然人股东逝世后，也应由其承继人依法承继，承继人承继股东资历后，成为公司的股东，获得了股权，依法享有财物权益，参加严重抉择计划等各项股东权力。一起新公司法在这里对承继人承继股东资历作了在外的规则。即公司规章能够规则，自然人股东逝世后其承继人不能承继股东资历，这是由于有限责任公司具有人合性，自然人股东的承继人与公司的其他股东之间并不一定存在彼此信任的联系。假如股东不愿意自然人股东的承继人承继其股东资历，那么在拟定公司规章或依法修正公司规章时，能够规则自然人股东逝世后其承继人不能承继股东资历，假如是这样，那么，自然人股东的承继人在承继该股东的出资额后，不能当然成为公司的股东。
股权转让的适用条件
一、股东之间自动转让股权
第七十一条第一款规则，“有限责任公司的股东之间能够彼此转让其悉数或许部分股权”，即股东之间能够自在地彼此转让其悉数或许部分出资，也不需要股东会表决经过。可是，国家有关方针从其它方面又对股东之间转让股权作出约束：像国有股有必要控股或相关控股的交通、通讯、大中型航运、能源工业、重要原材料、城市公用事业、外经贸等有限责任公司，其股东之间转让出资不能使国有股损失有必要控股或相关控股位置，假如依据公司的景象确需非国有股控股，有必要报国家有关部门批阅方可。
二、股东向股东以外第三人转让股权
公司法第七十一条第二款规则“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数赞同，股东应就其股权转让事项书面告诉其他股东寻求赞同，其他股东在接到书面告诉之日起满三十日未答复的，视为赞同转让，其他股东半数以上不赞同转让的，不赞同的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为赞同转让。”
可见，股东向股东以外第三人转让股权时不需要实行股东会的抉择程序，只需股东将股权转让事项书面告诉其他股东寻求意见，然后绕开股东会无法或许很难着开的难题(新公司法第38条删除了股东会对股东向股东以外的人转让出资作出抉择的职权)，由旧公司法的股东会的集中统一抉择计划权转变为新公司法的股东单个的涣散单个赞同权，充分体现了本钱自在活动的准则。此处出让股东的告诉责任应以书面形式告诉，书面告诉的转让事项应当包括拟受让人、拟转让价格、合同价款、付出方法等，以便其他股东作出合理判别，行使优先购买权。
三、因股权的强制实行引起的股权转让。
公司法第七十二条规则：“人民法院依照法令规则的强制实行程序转让股东的股权时，应当告诉公司及整体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院告诉之日起满二十日不行使优先购买权的，视为抛弃优先购买权。”
股权作为一项民事产业权力，能够成为强制实行的标的。股权的强制实行是是指人民法院依照民事诉讼法等法令规则的实行程序，依据债务人的恳求，在强制实行收效的法令文书时，以拍卖、变卖或其他方法，转让有限责任公司股东的股权的一种强制性转让办法。
因股权强制实行引起的股权转让，除应契合一般股权转让的条件外，还应具有以下条件或受下列要素的约束：
1、有强制实行的依据。依据我国民事诉讼法的规则实行依据为现已发作法令效力的判定、裁决、调解书、付出令及其裁定裁决书、公证债务文书，上列实行依据应当具有给付内容，不然不该作为强制实行股权的依据，不能扩展解说。
2、实行时实行告诉责任。维护其他股东在同等条件下的优先购买权，只要其他股东依法抛弃了优先购买权的，才可强制实行转让。
3、股权强制实行的规模应限于实行依据所确认的数额及实行费用。
四、贰言股东行使回购恳求权引起的股权转让。
新公司法第七十四条规则：“有下列景象之一的，对股东会该项抉择投反对票的股东能够恳求公司依照合理的价格收买其股权：
(一)公司接连五年不向股东分配利润，而公司该五年接连盈余，而且契合本法规则的分配利润条件的;
(二)公司兼并、分立、转让首要产业的;
(三)公司规章规则的经营期限届满或许规章规则的其他闭幕事由呈现，股东会会议经过抉择修正规章使公司存续的。
自股东会会议抉择经过之日起六十日内，股东与公司不能达到股权收买协议的，股东能够自股东会会议抉择经过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”
所谓贰言股东行使回购恳求权是指当股东会议抉择事项与股东有严重利害联系时，对股东会抉择投反对票的股东有权恳求收买其股权，也即退股，它是对股权转让的特别救助途径。近年来司法实践中，因股东间的限制，公司僵局及股东个人状况的改变等使得以退股为意图而发作的诉讼逐步增多，但法令又无明文的规则或其它的救助手法，针对上述现状，新公司法突破了传统的本钱准则的理念引入了贰言股东的股权回购恳求权。
贰言股东的股权回购恳求权作为股东股权转让的特别救助途径，依据新公司法第七十五条的规则精力，贰言股东行使回购恳求权的条件在实体上应当契合法令三种景象之一;在程序上要求，提出贰言回购恳求权的股东有必要是在股东会上对上述事项的抉择投了反对票的股东，其他股东则无权行使该项权力。
五、股东资历的承继获得引起的股权法定转让。
新公司法第七十五条规则：“自然人股东逝世后，其合法承继人能够承继股东资历;可是，公司规章还有规则的在外。”
公民逝世后其遗产依法由其承继人承继，股东的出资作为股东的个人合法产业，在自然人股东逝世后，也应由其承继人依法承继，承继人承继股东资历后，成为公司的股东，获得了股权，依法享有财物权益，参加严重抉择计划等各项股东权力。一起新公司法在这里对承继人承继股东资历作了在外的规则。即公司规章能够规则，自然人股东逝世后其承继人不能承继股东资历，这是由于有限责任公司具有人合性，自然人股东的承继人与公司的其他股东之间并不一定存在彼此信任的联系。假如股东不愿意自然人股东的承继人承继其股东资历，那么在拟定公司规章或依法修正公司规章时，能够规则自然人股东逝世后其承继人不能承继股东资历，假如是这样，那么，自然人股东的承继人在承继该股东的出资额后，不能当然成为公司的股东。