外商投资企业股权变更的若干规定是怎么样的
来源：听讼网整理 2018-09-12 09:41
跟着社会经济的不断开展，外商出资企业在国内也在不断的开展。关于外商出资企业的开展也有着相关的规则。那么关于股权改变是怎样规则的呢?以下便是听讼网小编为您介绍的有关“外商出资企业股权改变的若干规则”的相关法令知识。欢迎咱们阅览。
外商出资企业出资者股权改变的若干规则
第一条 为促进外商出资企业的健康开展，保护出资各方的合法权益，保护社会经济秩序，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资运营企业法》、《中华人民共和国中外协作运营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及其他有关法令、法规，制定本规则。
第二条 本规则所称的外商出资企业出资者股权改变，是指依照我国法令在我国境内建立的中外合资运营企业、中外协作运营企业、外资企业(以下统称为企业)的出资者或其在企业的出资(包含供给协作条件)份额(以下称为股权)发作变化。包含但不限于下列主要原因导致外商出资企业出资者股权改变：
(一)企业出资者之间协议转让股权;
(二)企业出资者经其他各方出资者赞同向其相关企业或其他受让人转让股权;
(三)企业出资者协议调整企业注册资本导致改变各方出资者股权;
(四)企业出资者经其他各方出资者赞同将其股权质押给债权人，质权人或受益人依照法令规则和合同约好取得该出资者股权;
(五)企业出资者破产、闭幕、被撤消、被撤消或逝世，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该出资者股权;
(六)企业出资者兼并或许分立，其兼并或分立后的继承者依法继承原出资者股权;
(七)企业出资者不实行企业合同、规章规则的出资责任，经原批阅机关赞同，替换出资者或改变股权。
第三条 企业出资者股权改变应恪守我国有关法令、法规，并依照本规则经批阅机关赞同和挂号机关改变挂号。未经批阅机关赞同的股权改变无效。
第四条 企业出资者股权改变有必要契合我国法令、法规对出资者资历的规则和工业政策要求。
依照《外商出资工业辅导目录》，不允许外商独资运营的工业，股权改变不得导致外国出资者持有企业的悉数股权;因股权改变而使企业变成外资企业的，还有必要契合《中华人民共和国外资企业法实施细则》(以下简称《外资细则》)所规则的建立外资企业的条件。
需由国有财物占控股或主导地位的工业，股权改变不得导致外国出资者或非我国国有企业占股或主导地位。
第五条 除非外方出资者向我国出资者转让其悉数股权，企业出资者股权改变不得导致外方出资者的出资份额低于企业注册资本的25%。
第六条 经企业其他出资者赞同，缴付出资的出资者能够依据《中华人民共和国担保法》(以下简称《担保法》)的有关规则，经过签定质押合同并经批阅机关赞同将其已缴付出资部分构成的股权质押给质权人。出资者不得质押未缴付出资部分的股权。出资者不得将其股权质押给该企业。
在质押期间，出质出资者作为企业出资者的身份不变，未经出质出资者和企业其他出资者赞同，质权人不得转让出质股权;未经质权人赞同，出质出资者不得将已出质的股权转让或再质押。
出质出资者与质权人的权力、责任及质押合同的内容，适用有关法令、法规和本规则的有关规则。
第七条 企业出资者股权改变的批阅机关为赞同建立该企业的批阅机关，假如中外合资、协作企业中方出资者的股权改变而使企业变成外资企业，且该企业从事《外资细则》第五条所规则的约束建立外资企业的职业，则该企业中方出资者的股权改变有必要经中华人民共和国对外贸易经济协作部(以下简称外经贸部)赞同。
企业因添加注册资本而使出资者股权发作变化而且导致其出资总额已超越原批阅机关的批阅权限的，则企业出资者的股权改变应依照批阅权限和有关规则报上级批阅机关批阅。
企业出资者股权改变的改变的挂号机关为原挂号机关，经外经贸部赞同的股权改变，由国家工商行政管理局或其托付的原挂号机关处理改变挂号。
第八条 以国有财物出资的中方出资者股权改变时，有必要经有关国有财物评价组织对需改变的股权进行价值评价，并经国有财物管理部门承认。经承认的评价成果应作为改变股权的作价依据。
第九条 因为本规则第二条(一)、(二)项原因需求改变股权的，企业应向批阅机关报送下列文件：
(一)出资者股权改变请求书;
(二)企业原合同、规章及其修正协议;
(三)企业赞同证书和营业执照复印件;
(四)企业董事会关于出资者股权改变的抉择;
(五)企业出资者股权改变后的董事会成员名单;
(六)转让方与受让方签定的并经其他出资者签字或以其他书方法认可的股权转让协议;
(七)批阅机关要求报送的其他文件。
第十条 股权转让协议应包含以下主要内容：
(一)转让方与受让方的称号、居处、法定代表人的名字、职务、国籍;
(二)转让股权的份额及其价格;
(三)转让股权交割期限及方法;
(四)受让方依据企业合同、规章所享有的权力和承当的责任;
(五)违约责任;
(六)适用法令及争议的处理;
(七)协议的收效与停止;
(八)缔结协议的时刻、地址。
第十一条 因为本规则和二条(三)项原因需求改变股权的，应契合外经贸部和国家工商行政管理局的有关专项规则，企业除报送第九条(一)、(二)、(三)、(四)、(五)项规则的文件外，还应向批阅机关报送企业出资者签定的股权改变协议。
第十二条 企业出资者与质权人签定股权质押合同后，应将下列文件报送赞同建立该企业的批阅机关检查：
(一)企业董事会及其他出资者关于赞同出质出资者将其股权质押的抉择;
(二)出质出资者与质权人签定的质押合同;
(三)出质出资者的出资证明书;
(四)由我国注册的会计师及其地点业务所为企业出具的验资陈述。
批阅机关应自接到前款规则的悉数文件之日起30日内抉择赞同或不赞同。
企业应在取得批阅机关赞同其出资者出质股权的批复后30日内，持有关批复文件向原挂号机关处理存案。
未按本条规则处理批阅和存案的质押行为无效。
第十三条 依照《担保法》的规则，出质股权搬运为质权人或其他受益人一切的，企业除应向批阅机关报送第九条(一)、(二)、(三)、(五)项规则的文件外，还应一起报送质权人或其他受益人取得原出资者股权的有用证明文件。批阅机关依据上述文件和本规则第十二条所述文件以及有关法令、法规的规则进行审阅。
第十四条 因为本规则第二条(五)、(六)项原因需求改变股权的，企业除报送第九条(一)、(二)、(三)、(五)项规则的文件外，还应向批阅机关报送股权取得人取得原出资者股权的有用证明文件。
因为本规则第二条(五)、(六)项的规则导致企业出资者改变的，假如企业其他出资者不赞同持续运营，可向原批阅机关请求停止原企业合同、规章。原企业合同、规章停止后，股权取得人有权参与清算委员会并分配清算后的企业剩下产业;假如股权取得人不赞同持续运营，经企业其他出资者一致赞同，可依照本规则将其股权转让给企业其他出资者或第三人。
第十五条 因为本规则第二条(七)项原因需求替换出资者或改变股权的，守约方出资者有权单独面向批阅机关请求改变。守约方出资者除报送第九条(一)、(二)、(三)、(五)项规则的文件外，还应向批阅机关报送下列文件：
(一)由我国注册的会计师及其地点业务所为企业出具的验资陈述;
(二)守约方催告违约方缴付或缴清出资的证明文件。
如有新出资者参股，还应向批阅机关报送新出资者的合法开业证明和资信证明。违约方现已依照企业原合同、规章规则缴付部分出资的，还应向批阅机关报送企业对违约方的部分出资进行整理的有关文件。
第十六条 以国有财物出资的中方出资者股权改变的，企业还有必要向批阅机关报送下列文件：
(一)中方出资者的主管部门对该企业出资者股权改变签署的定见;
(二)国有财物评价组织对需改变的股权出具的财物评价陈述;
(三)国有财物管理部门对上述财物评价陈述出具的承认书。
第十七条 批阅机关应自接到规则报送的悉数文件之日起30日内抉择赞同或不赞同。
企业应自批阅机关赞同企业出资者股权改变之日起30日内到批阅机关处理外商出资企业赞同证书改变手续。
中方出资者取得企业悉数股权的，自批阅机关赞同企业出资者股权改变之日起30日内，须向批阅机关缴销外商出资企业赞同证书。批阅机关自撤消外商出资企业赞同证书之日起15日内，向企业原挂号机关宣布撤消外商出资企业赞同证书告诉。
第十八条 企业应自改变或缴销外商出资企业赞同证书之日起30日内，依照《中华人民共和国企业法人挂号管理条例》和《中华人民共和国公司挂号管理条例》等有关规则，向挂号机关请求改变挂号，未依照本规则到挂号机关处理改变挂号的，挂号机关依照有关规则予以处分。
第十九条 企业请求股权改变挂号时，应向挂号机关提交报送批阅机关的有关文件、批阅机关的赞同文件以及挂号机关要求提交的其他文件。
因为本规则第二条(七)项原因需求替换制出资者或改变股权挂号的，除应向挂号机关提交本规则第十五条规则的文件外，还应提交企业新董事会成员任职文件及其身份证明和新董事会抉择。
因企业出资者股权改变而使方出资者取得企业悉数股权的，在请求改变挂号时，企业应按拟改变的企业类型的建立挂号要求向挂号机关提交有关文件。经挂号机关核准后，缴销《中华人民共和国企业法人营业执照》，换发《企业法人营业执照》。
第二十条 股权转让协议和修正企业原合同、规章协议自核发改变外商出资企业赞同证书之日起收效。协议收效后，企业出资者依照修正后的企业合同、规章规则享有有关权力并承当有关责任。
第二十一条 除法令、法规还有规则外，外商出资股份有限公司非上市股份的转让，参照本规则履行。
第二十二条 香港、澳门、台湾地区的公司、企业和其他经济组织或许个人在我国其他地区出资举行的企业出资者股权改变，参照本规则处理。
第二十三条 本规则自发布之日起实施。[1]
注意事项
1.除非外方出资者向我国出资者转让其悉数股权，外商出资企业出资者股权改变不得导致外方出资者的出资份额低于企业注册资本的25%。
2.股权质押
(1)经外商出资企业其他出资者“赞同”，缴付出资的出资者经批阅机关“赞同”能够将其已缴付出资部分构成的股权质押给质权人。
(2)出资者不得质押未缴付出资部分的股权。
(3)出资者不得将其股权质押给本企业。
(4)在质押期间，出质出资者作为企业出资者的身份不变，未经出质出资者和企业其他出资者赞同，质权人不得转让出质股权;未经质权人赞同，出质出资者不得将已出质的股权转让或再质押。
(5)企业应在取得批阅机关赞同其出资者出质股权的批复后30日内，持有关批复文件向原挂号机关处理存案。未按规则处理批阅和存案的质押行为无效。
以上便是听讼网小编为您介绍的有关“外商出资企业股权改变的若干规则”的相关法令知识，期望对您有所协助。我国法令关于外商出资企业股权改变有着清晰的规则，发作股权改变时咱们应该恪守相关规则。一起听讼网也为您供给律师在线咨询服务，欢迎你进行法令咨询。
外商出资企业出资者股权改变的若干规则
第一条 为促进外商出资企业的健康开展，保护出资各方的合法权益，保护社会经济秩序，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资运营企业法》、《中华人民共和国中外协作运营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及其他有关法令、法规，制定本规则。
第二条 本规则所称的外商出资企业出资者股权改变，是指依照我国法令在我国境内建立的中外合资运营企业、中外协作运营企业、外资企业(以下统称为企业)的出资者或其在企业的出资(包含供给协作条件)份额(以下称为股权)发作变化。包含但不限于下列主要原因导致外商出资企业出资者股权改变：
(一)企业出资者之间协议转让股权;
(二)企业出资者经其他各方出资者赞同向其相关企业或其他受让人转让股权;
(三)企业出资者协议调整企业注册资本导致改变各方出资者股权;
(四)企业出资者经其他各方出资者赞同将其股权质押给债权人，质权人或受益人依照法令规则和合同约好取得该出资者股权;
(五)企业出资者破产、闭幕、被撤消、被撤消或逝世，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该出资者股权;
(六)企业出资者兼并或许分立，其兼并或分立后的继承者依法继承原出资者股权;
(七)企业出资者不实行企业合同、规章规则的出资责任，经原批阅机关赞同，替换出资者或改变股权。
第三条 企业出资者股权改变应恪守我国有关法令、法规，并依照本规则经批阅机关赞同和挂号机关改变挂号。未经批阅机关赞同的股权改变无效。
第四条 企业出资者股权改变有必要契合我国法令、法规对出资者资历的规则和工业政策要求。
依照《外商出资工业辅导目录》，不允许外商独资运营的工业，股权改变不得导致外国出资者持有企业的悉数股权;因股权改变而使企业变成外资企业的，还有必要契合《中华人民共和国外资企业法实施细则》(以下简称《外资细则》)所规则的建立外资企业的条件。
需由国有财物占控股或主导地位的工业，股权改变不得导致外国出资者或非我国国有企业占股或主导地位。
第五条 除非外方出资者向我国出资者转让其悉数股权，企业出资者股权改变不得导致外方出资者的出资份额低于企业注册资本的25%。
第六条 经企业其他出资者赞同，缴付出资的出资者能够依据《中华人民共和国担保法》(以下简称《担保法》)的有关规则，经过签定质押合同并经批阅机关赞同将其已缴付出资部分构成的股权质押给质权人。出资者不得质押未缴付出资部分的股权。出资者不得将其股权质押给该企业。
在质押期间，出质出资者作为企业出资者的身份不变，未经出质出资者和企业其他出资者赞同，质权人不得转让出质股权;未经质权人赞同，出质出资者不得将已出质的股权转让或再质押。
出质出资者与质权人的权力、责任及质押合同的内容，适用有关法令、法规和本规则的有关规则。
第七条 企业出资者股权改变的批阅机关为赞同建立该企业的批阅机关，假如中外合资、协作企业中方出资者的股权改变而使企业变成外资企业，且该企业从事《外资细则》第五条所规则的约束建立外资企业的职业，则该企业中方出资者的股权改变有必要经中华人民共和国对外贸易经济协作部(以下简称外经贸部)赞同。
企业因添加注册资本而使出资者股权发作变化而且导致其出资总额已超越原批阅机关的批阅权限的，则企业出资者的股权改变应依照批阅权限和有关规则报上级批阅机关批阅。
企业出资者股权改变的改变的挂号机关为原挂号机关，经外经贸部赞同的股权改变，由国家工商行政管理局或其托付的原挂号机关处理改变挂号。
第八条 以国有财物出资的中方出资者股权改变时，有必要经有关国有财物评价组织对需改变的股权进行价值评价，并经国有财物管理部门承认。经承认的评价成果应作为改变股权的作价依据。
第九条 因为本规则第二条(一)、(二)项原因需求改变股权的，企业应向批阅机关报送下列文件：
(一)出资者股权改变请求书;
(二)企业原合同、规章及其修正协议;
(三)企业赞同证书和营业执照复印件;
(四)企业董事会关于出资者股权改变的抉择;
(五)企业出资者股权改变后的董事会成员名单;
(六)转让方与受让方签定的并经其他出资者签字或以其他书方法认可的股权转让协议;
(七)批阅机关要求报送的其他文件。
第十条 股权转让协议应包含以下主要内容：
(一)转让方与受让方的称号、居处、法定代表人的名字、职务、国籍;
(二)转让股权的份额及其价格;
(三)转让股权交割期限及方法;
(四)受让方依据企业合同、规章所享有的权力和承当的责任;
(五)违约责任;
(六)适用法令及争议的处理;
(七)协议的收效与停止;
(八)缔结协议的时刻、地址。
第十一条 因为本规则和二条(三)项原因需求改变股权的，应契合外经贸部和国家工商行政管理局的有关专项规则，企业除报送第九条(一)、(二)、(三)、(四)、(五)项规则的文件外，还应向批阅机关报送企业出资者签定的股权改变协议。
第十二条 企业出资者与质权人签定股权质押合同后，应将下列文件报送赞同建立该企业的批阅机关检查：
(一)企业董事会及其他出资者关于赞同出质出资者将其股权质押的抉择;
(二)出质出资者与质权人签定的质押合同;
(三)出质出资者的出资证明书;
(四)由我国注册的会计师及其地点业务所为企业出具的验资陈述。
批阅机关应自接到前款规则的悉数文件之日起30日内抉择赞同或不赞同。
企业应在取得批阅机关赞同其出资者出质股权的批复后30日内，持有关批复文件向原挂号机关处理存案。
未按本条规则处理批阅和存案的质押行为无效。
第十三条 依照《担保法》的规则，出质股权搬运为质权人或其他受益人一切的，企业除应向批阅机关报送第九条(一)、(二)、(三)、(五)项规则的文件外，还应一起报送质权人或其他受益人取得原出资者股权的有用证明文件。批阅机关依据上述文件和本规则第十二条所述文件以及有关法令、法规的规则进行审阅。
第十四条 因为本规则第二条(五)、(六)项原因需求改变股权的，企业除报送第九条(一)、(二)、(三)、(五)项规则的文件外，还应向批阅机关报送股权取得人取得原出资者股权的有用证明文件。
因为本规则第二条(五)、(六)项的规则导致企业出资者改变的，假如企业其他出资者不赞同持续运营，可向原批阅机关请求停止原企业合同、规章。原企业合同、规章停止后，股权取得人有权参与清算委员会并分配清算后的企业剩下产业;假如股权取得人不赞同持续运营，经企业其他出资者一致赞同，可依照本规则将其股权转让给企业其他出资者或第三人。
第十五条 因为本规则第二条(七)项原因需求替换出资者或改变股权的，守约方出资者有权单独面向批阅机关请求改变。守约方出资者除报送第九条(一)、(二)、(三)、(五)项规则的文件外，还应向批阅机关报送下列文件：
(一)由我国注册的会计师及其地点业务所为企业出具的验资陈述;
(二)守约方催告违约方缴付或缴清出资的证明文件。
如有新出资者参股，还应向批阅机关报送新出资者的合法开业证明和资信证明。违约方现已依照企业原合同、规章规则缴付部分出资的，还应向批阅机关报送企业对违约方的部分出资进行整理的有关文件。
第十六条 以国有财物出资的中方出资者股权改变的，企业还有必要向批阅机关报送下列文件：
(一)中方出资者的主管部门对该企业出资者股权改变签署的定见;
(二)国有财物评价组织对需改变的股权出具的财物评价陈述;
(三)国有财物管理部门对上述财物评价陈述出具的承认书。
第十七条 批阅机关应自接到规则报送的悉数文件之日起30日内抉择赞同或不赞同。
企业应自批阅机关赞同企业出资者股权改变之日起30日内到批阅机关处理外商出资企业赞同证书改变手续。
中方出资者取得企业悉数股权的，自批阅机关赞同企业出资者股权改变之日起30日内，须向批阅机关缴销外商出资企业赞同证书。批阅机关自撤消外商出资企业赞同证书之日起15日内，向企业原挂号机关宣布撤消外商出资企业赞同证书告诉。
第十八条 企业应自改变或缴销外商出资企业赞同证书之日起30日内，依照《中华人民共和国企业法人挂号管理条例》和《中华人民共和国公司挂号管理条例》等有关规则，向挂号机关请求改变挂号，未依照本规则到挂号机关处理改变挂号的，挂号机关依照有关规则予以处分。
第十九条 企业请求股权改变挂号时，应向挂号机关提交报送批阅机关的有关文件、批阅机关的赞同文件以及挂号机关要求提交的其他文件。
因为本规则第二条(七)项原因需求替换制出资者或改变股权挂号的，除应向挂号机关提交本规则第十五条规则的文件外，还应提交企业新董事会成员任职文件及其身份证明和新董事会抉择。
因企业出资者股权改变而使方出资者取得企业悉数股权的，在请求改变挂号时，企业应按拟改变的企业类型的建立挂号要求向挂号机关提交有关文件。经挂号机关核准后，缴销《中华人民共和国企业法人营业执照》，换发《企业法人营业执照》。
第二十条 股权转让协议和修正企业原合同、规章协议自核发改变外商出资企业赞同证书之日起收效。协议收效后，企业出资者依照修正后的企业合同、规章规则享有有关权力并承当有关责任。
第二十一条 除法令、法规还有规则外，外商出资股份有限公司非上市股份的转让，参照本规则履行。
第二十二条 香港、澳门、台湾地区的公司、企业和其他经济组织或许个人在我国其他地区出资举行的企业出资者股权改变，参照本规则处理。
第二十三条 本规则自发布之日起实施。[1]
注意事项
1.除非外方出资者向我国出资者转让其悉数股权，外商出资企业出资者股权改变不得导致外方出资者的出资份额低于企业注册资本的25%。
2.股权质押
(1)经外商出资企业其他出资者“赞同”，缴付出资的出资者经批阅机关“赞同”能够将其已缴付出资部分构成的股权质押给质权人。
(2)出资者不得质押未缴付出资部分的股权。
(3)出资者不得将其股权质押给本企业。
(4)在质押期间，出质出资者作为企业出资者的身份不变，未经出质出资者和企业其他出资者赞同，质权人不得转让出质股权;未经质权人赞同，出质出资者不得将已出质的股权转让或再质押。
(5)企业应在取得批阅机关赞同其出资者出质股权的批复后30日内，持有关批复文件向原挂号机关处理存案。未按规则处理批阅和存案的质押行为无效。
以上便是听讼网小编为您介绍的有关“外商出资企业股权改变的若干规则”的相关法令知识，期望对您有所协助。我国法令关于外商出资企业股权改变有着清晰的规则，发作股权改变时咱们应该恪守相关规则。一起听讼网也为您供给律师在线咨询服务，欢迎你进行法令咨询。