上市公司证券发行管理办法内容
来源：听讼网整理 2018-08-18 11:22
上市公司要发行证券，要经过必定程序的，也要遭到法令的束缚，这个法令便是《上市公司证券发行管理方法》，那么《上市公司证券发行管理方法》的内容是什么呢?听讼网将该法规搜集如下。
上市公司证券发行管理方法
证监会令第30号
《上市公司证券发行管理方法》现已2006年4月26日中国证券监督管理委员会第178次主席办公会议审议经过，现予发布，自2006年5月8日起实施。
中国证券监督管理委员会主席尚福林
2006年5月6日
第一章 总 则
第一条 为了标准上市公司证券发行行为，维护出资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》拟定本方法。
第二条 上市公司请求在境内发行证券，适用本方法。
本方法所称证券，指下列证券品种：
(一)股票;
(二)可转化公司债券;
(三)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认可的其他品种。
第三条 上市公司发行证券，能够向不特定目标揭露发行，也能够向特定目标非揭露发行。
第四条 上市公司发行证券，有必要实在、精确、完好、及时、公平地发表或许供给信息，不得有虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失。
第五条 中国证监会对上市公司证券发行的核准，不标明其对该证券的出资价值或许出资者的收益作出实质性判别或许确保。因上市公司运营与收益的改动引致的出资危险，由认购证券的出资者自行担任。
第二章 揭露发行证券的条件
第一节 一般规则
第六条 上市公司的组织组织健全、运转杰出，契合下列规则：
(一)公司章程合法有用，股东大会、董事会、监事会和独立董事准则健全，能够依法有用实行职责;
(二)公司内部操控准则健全，能够有用确保公司运转的功率、合法合规性和财政陈说的可靠性;内部操控准则的完好性、合理性、有用性不存在严峻缺点;
(三)现任董事、监事和高档管理人员具有任职资历，能够忠诚和勤勉地实行职务，不存在违背公司法第一百四十八条、第一百四十九条规则的行为，且最近三十六个月内未遭到过中国证监会的行政处分、最近十二个月内未遭到过证券生意所的揭露斥责;
(四)上市公司与控股股东或实践操控人的人员、财物、财政分隔，组织、事务独立，能够自主运营管理;
(五)最近十二个月内不存在违规对外供给担保的行为。
第七条 上市公司的盈余才能具有可继续性，契合下列规则：
(一)最近三个管帐年度接连盈余。扣除非经常性损益后的净赢利与扣除前的净赢利比较，以低者作为核算根据;
(二)事务和盈余来历相对安稳，不存在严峻依赖于控股股东、实践操控人的景象;
(三)现有主营事务或出资方向能够可继续发展，运营形式和出资计划稳健，首要产品或服务的市场前景杰出，职业运营环境和市场需求不存在实践或可预见的严峻晦气改动;
(四)高档管理人员和中心技术人员安稳，最近十二个月内未发作严峻晦气改动;
(五)公司重要财物、中心技术或其他严峻权益的取得合法，能够继续运用，不存在实践或可预见的严峻晦气改动;
(六)不存在或许严峻影响公司继续运营的担保、诉讼、裁定或其他严峻事项;
(七)最近二十四个月内曾揭露发行证券的，不存在发行当年运营赢利比上年下降百分之五十以上的景象。
第八条 上市公司的财政状况杰出，契合下列规则：
(一)管帐根底作业标准，严厉遵从国家统一管帐准则的规则;
(二)最近三年及一期财政报表未被注册管帐师出具保留定见、否定定见或无法表明定见的审计陈说;被注册管帐师出具带着重事项段的无保留定见审计陈说的，所触及的事项对发行人无严峻晦气影响或许在发行前严峻晦气影响现已消除;
(三)财物质量杰出。不良财物缺乏以对公司财政状况形成严峻晦气影响;
(四)运营效果实在，现金流量正常。运营收入和成本费用的承认严厉遵从国家有关企业管帐准则的规则，最近三年财物减值预备计提充沛合理，不存在操作运运营绩的景象;
(五)最近三年以现金或股票方法累计分配的赢利不少于最近三年完成的年均可分配赢利的百分之二十。
第九条 上市公司最近三十六个月内财政管帐文件无虚伪记载，且不存在下列严峻违法行为：
(一)违背证券法令、行政法规或规章，遭到中国证监会的行政处分，或许遭到刑事处分;
(二)违背工商、税收、土地、环保、海关法令、行政法规或规章，遭到行政处分且情节严峻，或许遭到刑事处分;
(三)违背国家其他法令、行政法规且情节严峻的行为。
第十条 上市公司征集资金的数额和运用应当契合下列规则：
(一)征集资金数额不超越项目需要量;
(二)征集资金用处契合国家产业政策和有关环境维护、土地管理等法令和行政法规的规则;
(三)除金融类企业外，本次征集资金运用项目不得为持有生意性金融财物和可供出售的金融财物、借予别人、托付理财等财政性出资，不得直接或直接出资于以生意有价证券为首要事务的公司。
(四)出资项目实施后，不会与控股股东或实践操控人发作同业竞赛或影响公司生产运营的独立性;
(五)树立征集资金专项存储准则，征集资金有必要存放于公司董事会抉择的专项账户。
第十一条 上市公司存在下列景象之一的，不得揭露发行证券：
(一)本次发行请求文件有虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失;
(二)私行改动前次揭露发行证券征集资金的用处而未作纠正;
(三)上市公司最近十二个月内遭到过证券生意所的揭露斥责;
(四)上市公司及其控股股东或实践操控人最近十二个月内存在未实行向出资者作出的揭露许诺的行为;
(五)上市公司或其现任董事、高档管理人员因涉嫌违法被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案查询;
(六)严峻危害出资者的合法权益和社会公共利益的其他景象。
第二节 发行股票
第十二条 向原股东配售股份(简称“配股”)，除契合本章第一节规则外，还应当契合下列规则：
(一)拟配售股份数量不超越本次配售股份前股本总额的百分之三十;
(二)控股股东应当在股东大会举行前揭露许诺认配股份的数量;
(三)选用证券法规则的代销方法发行。
控股股东不实行认配股份的许诺，或许代销期限届满，原股东认购股票的数量未到达拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还现已认购的股东。
第十三条 向不特定目标揭露征集股份(简称“增发”)，除契合本章第一节规则外，还应当契合下列规则：
(一)最近三个管帐年度加权均匀净财物收益率均匀不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净赢利与扣除前的净赢利比较，以低者作为加权均匀净财物收益率的核算根据;
(二)除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的生意性金融财物和可供出售的金融财物、借予别人金钱、托付理财等财政性出资的景象;
(三)发行价格应不低于布告招股意向书前二十个生意日公司股票均价或前一个生意日的均价。
第三节 发行可转化公司债券
第十四条 揭露发行可转化公司债券的公司，除应当契合本章第一节规则外，还应当契合下列规则：
(一)最近三个管帐年度加权均匀净财物收益率均匀不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净赢利与扣除前的净赢利比较，以低者作为加权均匀净财物收益率的核算根据;
(二)本次发行后累计公司债券余额不超越最近一期末净财物额的百分之四十;
(三)最近三个管帐年度完成的年均可分配赢利不少于公司债券一年的利息。
前款所称可转化公司债券，是指发行公司依法发行、在必定时刻内根据约好的条件能够转化成股份的公司债券。
第十五条 可转化公司债券的期限最短为一年，最长为六年。
第十六条 可转化公司债券每张面值一百元。
可转化公司债券的利率由发行公司与主承销商洽谈承认，但有必要契合国家的有关规则。
第十七条 揭露发行可转化公司债券，应当托付具有资历的资信评级组织进行信誉评级和盯梢评级。
资信评级组织每年至少布告一次盯梢评级陈说。
第十八条 上市公司应当在可转化公司债券期满后五个作业日内处理完毕归还债券余额本息的事项。
第十九条 揭露发行可转化公司债券，应当约好维护债券持有人权力的方法，以及债券持有人会议的权力、程序和抉择收效条件。
存在下列事项之一的，应当举行债券持有人会议：
(一)拟改动征集阐明书的约好;
(二)发行人不能如期付出本息;
(三)发行人减资、兼并、分立、闭幕或许请求破产;
(四)确保人或许担保物发作严峻改动;
(五)其他影响债券持有人严峻权益的事项。
第二十条 揭露发行可转化公司债券，应当供给担保，但最近一期末经审计的净财物不低于人民币十五亿元的公司在外。
供给担保的，应当为全额担保，担保规模包含债券的本金及利息、违约金、危害赔偿金和完成债务的费用。
以确保方法供给担保的，应当为连带职责担保，且确保人最近一期经审计的净财物额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行在外。
设定典当或质押的，典当或质押产业的估值应不低于担保金额。估值应经有资历的财物评价组织评价。
第二十一条 可转化公司债券自发行完毕之日起六个月后方可转化为公司股票，转股期限由公司根据可转化公司债券的存续期限及公司财政状况承认。
债券持有人对转化股票或许不转化股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。
第二十二条 转股价格应不低于征集阐明书布告日前二十个生意日该公司股票生意均价和前一生意日的均价。
前款所称转股价格，是指征集阐明书事前约好的可转化公司债券转化为每股股份所付出的价格。
第二十三条 征集阐明书能够约好换回条款，规则上市公司可按事前约好的条件和价格换回没有转股的可转化公司债券。
第二十四条 征集阐明书能够约好回售条款，规则债券持有人可按事前约好的条件和价格将所持债券回售给上市公司。
征集阐明书应当约好,上市公司改动布告的征集资金用处的，赋予债券持有人一次回售的权力。
第二十五条 征集阐明书应当约好转股价格调整的准则及方法。发行可转化公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变化的，应当一起调整转股价格。
第二十六条 征集阐明书约好转股价格向下批改条款的，应当一起约好：
(一)转股价格批改计划须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上赞同。股东大会进行表决时，持有公司可转化债券的股东应当逃避;
(二)批改后的转股价格不低于前项规则的股东大会举行日前二十个生意日该公司股票生意均价和前一生意日的均价。
第二十七条 上市公司能够揭露发行认股权和债券别离生意的可转化公司债券(简称“别离生意的可转化公司债券”)。
发行别离生意的可转化公司债券，除契合本章第一节规则外，还应当契合下列规则：
(一)公司最近一期末经审计的净财物不低于人民币十五亿元;
(二)最近三个管帐年度完成的年均可分配赢利不少于公司债券一年的利息;
(三)最近三个管帐年度运营活动发作的现金流量净额均匀不少于公司债券一年的利息，契合本方法第十四条第(一)项规则的公司在外;
(四)本次发行后累计公司债券余额不超越最近一期末净财物额的百分之四十，估计所附认股权悉数行权后征集的资金总量不超越拟发行公司债券金额。
第二十八条 别离生意的可转化公司债券应当请求在上市公司股票上市的证券生意所上市生意。
别离生意的可转化公司债券中的公司债券和认股权别离契合证券生意所上市条件的，应当别离上市生意。
第二十九条 别离生意的可转化公司债券的期限最短为一年。
债券的面值、利率、信誉评级、归还本息、债务维护适用本方法第十六条至第十九条的规则。
第三十条 发行别离生意的可转化公司债券，发行人供给担保的，适用本方法第二十条第二款至第四款的规则。
第三十一条 认股权证上市生意的，认股权证约好的要素应当包含行权价格、存续期间、行权期间或行权日、行权份额。
第三十二条 认股权证的行权价格应不低于布告征集阐明书日前二十个生意日公司股票均价和前一个生意日的均价。
第三十三条 认股权证的存续期间不超越公司债券的期限，自发行完毕之日起不少于六个月。
征集阐明书布告的权证存续期限不得调整。
第三十四条 认股权证自发行完毕至少已满六个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或许是存续期限内的特定生意日。
第三十五条 别离生意的可转化公司债券征集阐明书应当约好，上市公司改动布告的征集资金用处的，赋予债券持有人一次回售的权力。
第三章 非揭露发行股票的条件
第三十六条 本方法规则的非揭露发行股票，是指上市公司选用非揭露方法，向特定目标发行股票的行为。
第三十七条 非揭露发行股票的特定目标应当契合下列规则：
(一)特定目标契合股东大会抉择规则的条件;
(二)发行目标不超越十名。
发行目标为境外战略出资者的，应当经国务院相关部分事前同意。
第三十八条 上市公司非揭露发行股票，应当契合下列规则：
(一)发行价格不低于定价基准日前二十个生意日公司股票均价的百分之九十;
(二)本次发行的股份自发行完毕之日起，十二个月内不得转让;控股股东、实践操控人及其操控的企业认购的股份，三十六个月内不得转让;
(三)征集资金运用契合本方法第十条的规则;
(四)本次发即将导致上市公司操控权发作改动的，还应当契合中国证监会的其他规则。
第三十九条 上市公司存在下列景象之一的，不得非揭露发行股票：
(一)本次发行请求文件有虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失;
(二)上市公司的权益被控股股东或实践操控人严峻危害且没有消除;
(三)上市公司及其隶属公司违规对外供给担保且没有免除;
(四)现任董事、高档管理人员最近三十六个月内遭到过中国证监会的行政处分，或许最近十二个月内遭到过证券生意所揭露斥责;
(五)上市公司或其现任董事、高档管理人员因涉嫌违法正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案查询;
(六)最近一年及一期财政报表被注册管帐师出具保留定见、否定定见或无法表明定见的审计陈说。保留定见、否定定见或无法表明定见所触及事项的严峻影响现已消除或许本次发行触及严峻重组的在外;
(七)严峻危害出资者合法权益和社会公共利益的其他景象。
第四章 发行程序
第四十条 上市公司请求发行证券，董事会应当依法就下列事项作出抉择，并提请股东大会同意：
(一)本次证券发行的计划;
(二)本次征集资金运用的可行性陈说;
(三)前次征集资金运用的陈说;
(四)其他有必要清晰的事项。
第四十一条 股东大会就发行股票作出的抉择，至少应当包含下列事项：
(一)本次发行证券的品种和数量;
(二)发行方法、发行目标及向原股东配售的组织;
(三)定价方法或价格区间;
(四)征集资金用处;
(五)抉择的有用期;
(六)对董事会处理本次发行详细事宜的授权;
(七)其他有必要清晰的事项。
第四十二条 股东大会就发行可转化公司债券作出的抉择，至少应当包含下列事项：
(一)本方法第四十一条规则的事项;
(二)债券利率;
(三)债券期限;
(四)担保事项;
(五)回售条款;
(六)还本付息的期限和方法;
(七)转股期;
(八)转股价格的承认和批改。
第四十三条 股东大会就发行别离生意的可转化公司债券作出的抉择，至少应当包含下列事项：
(一)本方法第四十一条、第四十二条第(二)项至第(六)项规则的事项;
(二)认股权证的行权价格;
(三)认股权证的存续期限;
(四)认股权证的行权期间或行权日。
第四十四条 股东大会就发行证券事项作出抉择，有必要经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上经过。向本公司特定的股东及其相关人发行证券的，股东大会就发行计划进行表决时，相关股东应当逃避。
上市公司就发行证券事项举行股东大会，应当供给网络或许其他方法为股东参加股东大会供给便当。
第四十五条 上市公司请求揭露发行证券或许非揭露发行新股，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。
保荐人应当按照中国证监会的有关规则编制和报送发行请求文件。
第四十六条 中国证监会按照下列程序审阅发行证券的请求：
(一)收到请求文件后，五个作业日内抉择是否受理;
(二)中国证监会受理后，对请求文件进行初审;
(三)发行审阅委员会审阅请求文件;
(四)中国证监会作出核准或许不予核准的抉择。
第四十七条 自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在六个月内发行证券;超越六个月未发行的，核准文件失效，须从头经中国证监会核准后方可发行。
第四十八条 上市公司发行证券前发作严峻事项的，应暂缓发行，并及时陈说中国证监会。该事项对本次发行条件构成严峻影响的，发行证券的请求应从头经过中国证监会核准。
第四十九条 上市公司发行证券，应当由证券公司承销;非揭露发行股票，发行目标均归于原前十名股东的，能够由上市公司自行出售。
第五十条 证券发行请求未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的抉择之日起六个月后，可再次提出证券发行请求。
第五章 信息发表
第五十一条 上市公司发行证券，应当按照中国证监会规则的程序、内容和格局，编制揭露征集证券阐明书或许其他信息发表文件，依法实行信息发表职责。
第五十二条 上市公司应当确保出资者及时、充沛、公平地取得法定发表的信息，信息发表文件运用的文字应当简练、平实、易懂。
中国证监会规则的内容是信息发表的最低要求，凡对出资者出资决策有严峻影响的信息，上市公司均应充沛发表。
第五十三条 证券发行方案经董事会表决通往后，应当在二个作业日内陈说证券生意所，布告举行股东大会的告诉。
运用征集资金收买财物或许股权的，应当在布告举行股东大会告诉的一起，发表该财物或许股权的基本状况、生意价格、定价根据以及是否与公司股东或其他相关人存在利害关系。
第五十四条 股东大会经过本次发行方案之日起两个作业日内，上市公司应当发布股东大会抉择。
第五十五条 上市公司收到中国证监会关于本次发行请求的下列抉择后，应当在次一作业日予以布告：
(一)不予受理或许停止检查;
(二)不予核准或许予以核准。
上市公司抉择撤回证券发行请求的，应当在撤回请求文件的次一作业日予以布告。
第五十六条 上市公司整体董事、监事、高档管理人员应当在揭露征集证券阐明书上签字，确保不存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，并声明承当单个和连带的法令职责。
第五十七条 保荐组织及保荐代表人应当对揭露征集证券阐明书的内容进行尽职查询并签字，承认不存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，并声明承当相应的法令职责。
第五十八条 为证券发行出具专项文件的注册管帐师、财物评价人员、资信评级人员、律师及其地点组织，应当按照本职业公认的事务标准和道德标准出具文件，并声明对所出具文件的实在性、精确性和完好性承当职责。
第五十九条 揭露征集证券阐明书所引证的审计陈说、盈余猜测审阅陈说、财物评价陈说、资信评级陈说，应当由有资历的证券服务组织出具，并由至少二名有从业资历的人员签署。
揭露征集证券阐明书所引证的法令定见书，应当由律师事务所出具，并由至少二名经办律师签署。
第六十条 揭露征集证券阐明书自最终签署之日起六个月内有用。
揭露征集证券阐明书不得运用超越有用期的财物评价陈说或许资信评级陈说。
第六十一条 上市公司在揭露发行证券前的二至五个作业日内，应当将经中国证监会核准的征集阐明书摘要或许征集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，一起将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供大众查阅。
第六十二条 上市公司在非揭露发行新股后，应当将发行状况陈说书刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，一起将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供大众查阅。
第六十三条 上市公司能够将揭露征集证券阐明书全文或摘要、发行状况布告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于按照第六十一条、第六十二条规则发表信息的时刻。
第六章 监管和处分
第六十四条 上市公司违背本方法规则，中国证监会能够责令整改;对其直接担任的主管人员和其他直接职责人员，能够采纳监管说话、认定为不适当人选等行政监管方法，记入诚信档案并发布。
第六十五条 上市公司及其直接担任的主管人员和其他直接职责人员违背法令、行政法规或本方法规则，依法应予行政处分的，按照有关规则进行处分;涉嫌违法的，依法移交司法机关，追究其刑事职责。
第六十六条 上市公司供给的请求文件中有虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失的，中国证监会可作出停止检查抉择，并在三十六个月内不再受理该公司的揭露发行证券请求。
第六十七条 上市公司发表盈余猜测的，赢利完成数如未到达盈余猜测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈余猜测审阅陈说签字注册管帐师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上揭露作出解说并抱歉;中国证监会能够对法定代表人处以正告。
赢利完成数未到达盈余猜测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的揭露发行证券请求。
第六十八条 上市公司违背本方法第十条第(三)项和第(四)项规则的，中国证监会能够责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的揭露发行证券请求。
第六十九条 为证券发行出具审计陈说、法令定见、财物评价陈说、资信评级陈说及其他专项文件的证券服务组织和人员，在其出具的专项文件中存在虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失的，除承当证券法规则的法令职责外，中国证监会十二个月内不接受相关组织出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关人员出具的证券发行专项文件。
第七十条 承销组织在承销非揭露发行的新股时，将新股配售给不契合本方法第三十七条规则的目标的，中国证监会能够责令改正，并在三十六个月内不接受其参加证券承销。
第七十一条 上市公司在非揭露发行新股时，违背本方法第四十九条规则的，中国证监会能够责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的揭露发行证券请求。
第七十二条 本方法规则的特定目标违背规则，私行转让限售期限未满的股票的，中国证监会能够责令改正，情节严峻的，十二个月内不得作为特定目标认购证券。
第七十三条 上市公司和保荐组织、承销商向参加认购的出资者供给财政赞助或补偿的，中国证监会能够责令改正;情节严峻的，处以正告、罚款。
第七章 附 则
第七十四条 上市公司发行以外币认购的证券的方法、上市公司向职工发行证券用于鼓励的方法，由中国证监会另行规则。
第七十五条 本方法自2006年5月8日起实施。《上市公司新股发行管理方法》(证监会令第1号)、《关于做好上市公司新股发行作业的告诉》(证监发[2001]43号)、《关于上市公司增发新股有关条件的告诉》(证监发[2002]55号)、《上市公司发行可转化公司债券实施方法》(证监会令第2号)和《关于做好上市公司可转化公司债券发行作业的告诉》(证监发行字[2001]115号)一起废止。
上文便是《上市公司新股发行管理方法》的悉数内容，这个法规是为是标准上市公司证券发行行为而拟定的。假如读者有相关的法令问题要咨询，能够到听讼网找专业律师，信任对你会有所协助。
上市公司证券发行管理方法
证监会令第30号
《上市公司证券发行管理方法》现已2006年4月26日中国证券监督管理委员会第178次主席办公会议审议经过，现予发布，自2006年5月8日起实施。
中国证券监督管理委员会主席尚福林
2006年5月6日
第一章 总 则
第一条 为了标准上市公司证券发行行为，维护出资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》拟定本方法。
第二条 上市公司请求在境内发行证券，适用本方法。
本方法所称证券，指下列证券品种：
(一)股票;
(二)可转化公司债券;
(三)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认可的其他品种。
第三条 上市公司发行证券，能够向不特定目标揭露发行，也能够向特定目标非揭露发行。
第四条 上市公司发行证券，有必要实在、精确、完好、及时、公平地发表或许供给信息，不得有虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失。
第五条 中国证监会对上市公司证券发行的核准，不标明其对该证券的出资价值或许出资者的收益作出实质性判别或许确保。因上市公司运营与收益的改动引致的出资危险，由认购证券的出资者自行担任。
第二章 揭露发行证券的条件
第一节 一般规则
第六条 上市公司的组织组织健全、运转杰出，契合下列规则：
(一)公司章程合法有用，股东大会、董事会、监事会和独立董事准则健全，能够依法有用实行职责;
(二)公司内部操控准则健全，能够有用确保公司运转的功率、合法合规性和财政陈说的可靠性;内部操控准则的完好性、合理性、有用性不存在严峻缺点;
(三)现任董事、监事和高档管理人员具有任职资历，能够忠诚和勤勉地实行职务，不存在违背公司法第一百四十八条、第一百四十九条规则的行为，且最近三十六个月内未遭到过中国证监会的行政处分、最近十二个月内未遭到过证券生意所的揭露斥责;
(四)上市公司与控股股东或实践操控人的人员、财物、财政分隔，组织、事务独立，能够自主运营管理;
(五)最近十二个月内不存在违规对外供给担保的行为。
第七条 上市公司的盈余才能具有可继续性，契合下列规则：
(一)最近三个管帐年度接连盈余。扣除非经常性损益后的净赢利与扣除前的净赢利比较，以低者作为核算根据;
(二)事务和盈余来历相对安稳，不存在严峻依赖于控股股东、实践操控人的景象;
(三)现有主营事务或出资方向能够可继续发展，运营形式和出资计划稳健，首要产品或服务的市场前景杰出，职业运营环境和市场需求不存在实践或可预见的严峻晦气改动;
(四)高档管理人员和中心技术人员安稳，最近十二个月内未发作严峻晦气改动;
(五)公司重要财物、中心技术或其他严峻权益的取得合法，能够继续运用，不存在实践或可预见的严峻晦气改动;
(六)不存在或许严峻影响公司继续运营的担保、诉讼、裁定或其他严峻事项;
(七)最近二十四个月内曾揭露发行证券的，不存在发行当年运营赢利比上年下降百分之五十以上的景象。
第八条 上市公司的财政状况杰出，契合下列规则：
(一)管帐根底作业标准，严厉遵从国家统一管帐准则的规则;
(二)最近三年及一期财政报表未被注册管帐师出具保留定见、否定定见或无法表明定见的审计陈说;被注册管帐师出具带着重事项段的无保留定见审计陈说的，所触及的事项对发行人无严峻晦气影响或许在发行前严峻晦气影响现已消除;
(三)财物质量杰出。不良财物缺乏以对公司财政状况形成严峻晦气影响;
(四)运营效果实在，现金流量正常。运营收入和成本费用的承认严厉遵从国家有关企业管帐准则的规则，最近三年财物减值预备计提充沛合理，不存在操作运运营绩的景象;
(五)最近三年以现金或股票方法累计分配的赢利不少于最近三年完成的年均可分配赢利的百分之二十。
第九条 上市公司最近三十六个月内财政管帐文件无虚伪记载，且不存在下列严峻违法行为：
(一)违背证券法令、行政法规或规章，遭到中国证监会的行政处分，或许遭到刑事处分;
(二)违背工商、税收、土地、环保、海关法令、行政法规或规章，遭到行政处分且情节严峻，或许遭到刑事处分;
(三)违背国家其他法令、行政法规且情节严峻的行为。
第十条 上市公司征集资金的数额和运用应当契合下列规则：
(一)征集资金数额不超越项目需要量;
(二)征集资金用处契合国家产业政策和有关环境维护、土地管理等法令和行政法规的规则;
(三)除金融类企业外，本次征集资金运用项目不得为持有生意性金融财物和可供出售的金融财物、借予别人、托付理财等财政性出资，不得直接或直接出资于以生意有价证券为首要事务的公司。
(四)出资项目实施后，不会与控股股东或实践操控人发作同业竞赛或影响公司生产运营的独立性;
(五)树立征集资金专项存储准则，征集资金有必要存放于公司董事会抉择的专项账户。
第十一条 上市公司存在下列景象之一的，不得揭露发行证券：
(一)本次发行请求文件有虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失;
(二)私行改动前次揭露发行证券征集资金的用处而未作纠正;
(三)上市公司最近十二个月内遭到过证券生意所的揭露斥责;
(四)上市公司及其控股股东或实践操控人最近十二个月内存在未实行向出资者作出的揭露许诺的行为;
(五)上市公司或其现任董事、高档管理人员因涉嫌违法被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案查询;
(六)严峻危害出资者的合法权益和社会公共利益的其他景象。
第二节 发行股票
第十二条 向原股东配售股份(简称“配股”)，除契合本章第一节规则外，还应当契合下列规则：
(一)拟配售股份数量不超越本次配售股份前股本总额的百分之三十;
(二)控股股东应当在股东大会举行前揭露许诺认配股份的数量;
(三)选用证券法规则的代销方法发行。
控股股东不实行认配股份的许诺，或许代销期限届满，原股东认购股票的数量未到达拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还现已认购的股东。
第十三条 向不特定目标揭露征集股份(简称“增发”)，除契合本章第一节规则外，还应当契合下列规则：
(一)最近三个管帐年度加权均匀净财物收益率均匀不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净赢利与扣除前的净赢利比较，以低者作为加权均匀净财物收益率的核算根据;
(二)除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的生意性金融财物和可供出售的金融财物、借予别人金钱、托付理财等财政性出资的景象;
(三)发行价格应不低于布告招股意向书前二十个生意日公司股票均价或前一个生意日的均价。
第三节 发行可转化公司债券
第十四条 揭露发行可转化公司债券的公司，除应当契合本章第一节规则外，还应当契合下列规则：
(一)最近三个管帐年度加权均匀净财物收益率均匀不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净赢利与扣除前的净赢利比较，以低者作为加权均匀净财物收益率的核算根据;
(二)本次发行后累计公司债券余额不超越最近一期末净财物额的百分之四十;
(三)最近三个管帐年度完成的年均可分配赢利不少于公司债券一年的利息。
前款所称可转化公司债券，是指发行公司依法发行、在必定时刻内根据约好的条件能够转化成股份的公司债券。
第十五条 可转化公司债券的期限最短为一年，最长为六年。
第十六条 可转化公司债券每张面值一百元。
可转化公司债券的利率由发行公司与主承销商洽谈承认，但有必要契合国家的有关规则。
第十七条 揭露发行可转化公司债券，应当托付具有资历的资信评级组织进行信誉评级和盯梢评级。
资信评级组织每年至少布告一次盯梢评级陈说。
第十八条 上市公司应当在可转化公司债券期满后五个作业日内处理完毕归还债券余额本息的事项。
第十九条 揭露发行可转化公司债券，应当约好维护债券持有人权力的方法，以及债券持有人会议的权力、程序和抉择收效条件。
存在下列事项之一的，应当举行债券持有人会议：
(一)拟改动征集阐明书的约好;
(二)发行人不能如期付出本息;
(三)发行人减资、兼并、分立、闭幕或许请求破产;
(四)确保人或许担保物发作严峻改动;
(五)其他影响债券持有人严峻权益的事项。
第二十条 揭露发行可转化公司债券，应当供给担保，但最近一期末经审计的净财物不低于人民币十五亿元的公司在外。
供给担保的，应当为全额担保，担保规模包含债券的本金及利息、违约金、危害赔偿金和完成债务的费用。
以确保方法供给担保的，应当为连带职责担保，且确保人最近一期经审计的净财物额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行在外。
设定典当或质押的，典当或质押产业的估值应不低于担保金额。估值应经有资历的财物评价组织评价。
第二十一条 可转化公司债券自发行完毕之日起六个月后方可转化为公司股票，转股期限由公司根据可转化公司债券的存续期限及公司财政状况承认。
债券持有人对转化股票或许不转化股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。
第二十二条 转股价格应不低于征集阐明书布告日前二十个生意日该公司股票生意均价和前一生意日的均价。
前款所称转股价格，是指征集阐明书事前约好的可转化公司债券转化为每股股份所付出的价格。
第二十三条 征集阐明书能够约好换回条款，规则上市公司可按事前约好的条件和价格换回没有转股的可转化公司债券。
第二十四条 征集阐明书能够约好回售条款，规则债券持有人可按事前约好的条件和价格将所持债券回售给上市公司。
征集阐明书应当约好,上市公司改动布告的征集资金用处的，赋予债券持有人一次回售的权力。
第二十五条 征集阐明书应当约好转股价格调整的准则及方法。发行可转化公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变化的，应当一起调整转股价格。
第二十六条 征集阐明书约好转股价格向下批改条款的，应当一起约好：
(一)转股价格批改计划须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上赞同。股东大会进行表决时，持有公司可转化债券的股东应当逃避;
(二)批改后的转股价格不低于前项规则的股东大会举行日前二十个生意日该公司股票生意均价和前一生意日的均价。
第二十七条 上市公司能够揭露发行认股权和债券别离生意的可转化公司债券(简称“别离生意的可转化公司债券”)。
发行别离生意的可转化公司债券，除契合本章第一节规则外，还应当契合下列规则：
(一)公司最近一期末经审计的净财物不低于人民币十五亿元;
(二)最近三个管帐年度完成的年均可分配赢利不少于公司债券一年的利息;
(三)最近三个管帐年度运营活动发作的现金流量净额均匀不少于公司债券一年的利息，契合本方法第十四条第(一)项规则的公司在外;
(四)本次发行后累计公司债券余额不超越最近一期末净财物额的百分之四十，估计所附认股权悉数行权后征集的资金总量不超越拟发行公司债券金额。
第二十八条 别离生意的可转化公司债券应当请求在上市公司股票上市的证券生意所上市生意。
别离生意的可转化公司债券中的公司债券和认股权别离契合证券生意所上市条件的，应当别离上市生意。
第二十九条 别离生意的可转化公司债券的期限最短为一年。
债券的面值、利率、信誉评级、归还本息、债务维护适用本方法第十六条至第十九条的规则。
第三十条 发行别离生意的可转化公司债券，发行人供给担保的，适用本方法第二十条第二款至第四款的规则。
第三十一条 认股权证上市生意的，认股权证约好的要素应当包含行权价格、存续期间、行权期间或行权日、行权份额。
第三十二条 认股权证的行权价格应不低于布告征集阐明书日前二十个生意日公司股票均价和前一个生意日的均价。
第三十三条 认股权证的存续期间不超越公司债券的期限，自发行完毕之日起不少于六个月。
征集阐明书布告的权证存续期限不得调整。
第三十四条 认股权证自发行完毕至少已满六个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或许是存续期限内的特定生意日。
第三十五条 别离生意的可转化公司债券征集阐明书应当约好，上市公司改动布告的征集资金用处的，赋予债券持有人一次回售的权力。
第三章 非揭露发行股票的条件
第三十六条 本方法规则的非揭露发行股票，是指上市公司选用非揭露方法，向特定目标发行股票的行为。
第三十七条 非揭露发行股票的特定目标应当契合下列规则：
(一)特定目标契合股东大会抉择规则的条件;
(二)发行目标不超越十名。
发行目标为境外战略出资者的，应当经国务院相关部分事前同意。
第三十八条 上市公司非揭露发行股票，应当契合下列规则：
(一)发行价格不低于定价基准日前二十个生意日公司股票均价的百分之九十;
(二)本次发行的股份自发行完毕之日起，十二个月内不得转让;控股股东、实践操控人及其操控的企业认购的股份，三十六个月内不得转让;
(三)征集资金运用契合本方法第十条的规则;
(四)本次发即将导致上市公司操控权发作改动的，还应当契合中国证监会的其他规则。
第三十九条 上市公司存在下列景象之一的，不得非揭露发行股票：
(一)本次发行请求文件有虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失;
(二)上市公司的权益被控股股东或实践操控人严峻危害且没有消除;
(三)上市公司及其隶属公司违规对外供给担保且没有免除;
(四)现任董事、高档管理人员最近三十六个月内遭到过中国证监会的行政处分，或许最近十二个月内遭到过证券生意所揭露斥责;
(五)上市公司或其现任董事、高档管理人员因涉嫌违法正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案查询;
(六)最近一年及一期财政报表被注册管帐师出具保留定见、否定定见或无法表明定见的审计陈说。保留定见、否定定见或无法表明定见所触及事项的严峻影响现已消除或许本次发行触及严峻重组的在外;
(七)严峻危害出资者合法权益和社会公共利益的其他景象。
第四章 发行程序
第四十条 上市公司请求发行证券，董事会应当依法就下列事项作出抉择，并提请股东大会同意：
(一)本次证券发行的计划;
(二)本次征集资金运用的可行性陈说;
(三)前次征集资金运用的陈说;
(四)其他有必要清晰的事项。
第四十一条 股东大会就发行股票作出的抉择，至少应当包含下列事项：
(一)本次发行证券的品种和数量;
(二)发行方法、发行目标及向原股东配售的组织;
(三)定价方法或价格区间;
(四)征集资金用处;
(五)抉择的有用期;
(六)对董事会处理本次发行详细事宜的授权;
(七)其他有必要清晰的事项。
第四十二条 股东大会就发行可转化公司债券作出的抉择，至少应当包含下列事项：
(一)本方法第四十一条规则的事项;
(二)债券利率;
(三)债券期限;
(四)担保事项;
(五)回售条款;
(六)还本付息的期限和方法;
(七)转股期;
(八)转股价格的承认和批改。
第四十三条 股东大会就发行别离生意的可转化公司债券作出的抉择，至少应当包含下列事项：
(一)本方法第四十一条、第四十二条第(二)项至第(六)项规则的事项;
(二)认股权证的行权价格;
(三)认股权证的存续期限;
(四)认股权证的行权期间或行权日。
第四十四条 股东大会就发行证券事项作出抉择，有必要经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上经过。向本公司特定的股东及其相关人发行证券的，股东大会就发行计划进行表决时，相关股东应当逃避。
上市公司就发行证券事项举行股东大会，应当供给网络或许其他方法为股东参加股东大会供给便当。
第四十五条 上市公司请求揭露发行证券或许非揭露发行新股，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。
保荐人应当按照中国证监会的有关规则编制和报送发行请求文件。
第四十六条 中国证监会按照下列程序审阅发行证券的请求：
(一)收到请求文件后，五个作业日内抉择是否受理;
(二)中国证监会受理后，对请求文件进行初审;
(三)发行审阅委员会审阅请求文件;
(四)中国证监会作出核准或许不予核准的抉择。
第四十七条 自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在六个月内发行证券;超越六个月未发行的，核准文件失效，须从头经中国证监会核准后方可发行。
第四十八条 上市公司发行证券前发作严峻事项的，应暂缓发行，并及时陈说中国证监会。该事项对本次发行条件构成严峻影响的，发行证券的请求应从头经过中国证监会核准。
第四十九条 上市公司发行证券，应当由证券公司承销;非揭露发行股票，发行目标均归于原前十名股东的，能够由上市公司自行出售。
第五十条 证券发行请求未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的抉择之日起六个月后，可再次提出证券发行请求。
第五章 信息发表
第五十一条 上市公司发行证券，应当按照中国证监会规则的程序、内容和格局，编制揭露征集证券阐明书或许其他信息发表文件，依法实行信息发表职责。
第五十二条 上市公司应当确保出资者及时、充沛、公平地取得法定发表的信息，信息发表文件运用的文字应当简练、平实、易懂。
中国证监会规则的内容是信息发表的最低要求，凡对出资者出资决策有严峻影响的信息，上市公司均应充沛发表。
第五十三条 证券发行方案经董事会表决通往后，应当在二个作业日内陈说证券生意所，布告举行股东大会的告诉。
运用征集资金收买财物或许股权的，应当在布告举行股东大会告诉的一起，发表该财物或许股权的基本状况、生意价格、定价根据以及是否与公司股东或其他相关人存在利害关系。
第五十四条 股东大会经过本次发行方案之日起两个作业日内，上市公司应当发布股东大会抉择。
第五十五条 上市公司收到中国证监会关于本次发行请求的下列抉择后，应当在次一作业日予以布告：
(一)不予受理或许停止检查;
(二)不予核准或许予以核准。
上市公司抉择撤回证券发行请求的，应当在撤回请求文件的次一作业日予以布告。
第五十六条 上市公司整体董事、监事、高档管理人员应当在揭露征集证券阐明书上签字，确保不存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，并声明承当单个和连带的法令职责。
第五十七条 保荐组织及保荐代表人应当对揭露征集证券阐明书的内容进行尽职查询并签字，承认不存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，并声明承当相应的法令职责。
第五十八条 为证券发行出具专项文件的注册管帐师、财物评价人员、资信评级人员、律师及其地点组织，应当按照本职业公认的事务标准和道德标准出具文件，并声明对所出具文件的实在性、精确性和完好性承当职责。
第五十九条 揭露征集证券阐明书所引证的审计陈说、盈余猜测审阅陈说、财物评价陈说、资信评级陈说，应当由有资历的证券服务组织出具，并由至少二名有从业资历的人员签署。
揭露征集证券阐明书所引证的法令定见书，应当由律师事务所出具，并由至少二名经办律师签署。
第六十条 揭露征集证券阐明书自最终签署之日起六个月内有用。
揭露征集证券阐明书不得运用超越有用期的财物评价陈说或许资信评级陈说。
第六十一条 上市公司在揭露发行证券前的二至五个作业日内，应当将经中国证监会核准的征集阐明书摘要或许征集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，一起将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供大众查阅。
第六十二条 上市公司在非揭露发行新股后，应当将发行状况陈说书刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，一起将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供大众查阅。
第六十三条 上市公司能够将揭露征集证券阐明书全文或摘要、发行状况布告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于按照第六十一条、第六十二条规则发表信息的时刻。
第六章 监管和处分
第六十四条 上市公司违背本方法规则，中国证监会能够责令整改;对其直接担任的主管人员和其他直接职责人员，能够采纳监管说话、认定为不适当人选等行政监管方法，记入诚信档案并发布。
第六十五条 上市公司及其直接担任的主管人员和其他直接职责人员违背法令、行政法规或本方法规则，依法应予行政处分的，按照有关规则进行处分;涉嫌违法的，依法移交司法机关，追究其刑事职责。
第六十六条 上市公司供给的请求文件中有虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失的，中国证监会可作出停止检查抉择，并在三十六个月内不再受理该公司的揭露发行证券请求。
第六十七条 上市公司发表盈余猜测的，赢利完成数如未到达盈余猜测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈余猜测审阅陈说签字注册管帐师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上揭露作出解说并抱歉;中国证监会能够对法定代表人处以正告。
赢利完成数未到达盈余猜测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的揭露发行证券请求。
第六十八条 上市公司违背本方法第十条第(三)项和第(四)项规则的，中国证监会能够责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的揭露发行证券请求。
第六十九条 为证券发行出具审计陈说、法令定见、财物评价陈说、资信评级陈说及其他专项文件的证券服务组织和人员，在其出具的专项文件中存在虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失的，除承当证券法规则的法令职责外，中国证监会十二个月内不接受相关组织出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关人员出具的证券发行专项文件。
第七十条 承销组织在承销非揭露发行的新股时，将新股配售给不契合本方法第三十七条规则的目标的，中国证监会能够责令改正，并在三十六个月内不接受其参加证券承销。
第七十一条 上市公司在非揭露发行新股时，违背本方法第四十九条规则的，中国证监会能够责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的揭露发行证券请求。
第七十二条 本方法规则的特定目标违背规则，私行转让限售期限未满的股票的，中国证监会能够责令改正，情节严峻的，十二个月内不得作为特定目标认购证券。
第七十三条 上市公司和保荐组织、承销商向参加认购的出资者供给财政赞助或补偿的，中国证监会能够责令改正;情节严峻的，处以正告、罚款。
第七章 附 则
第七十四条 上市公司发行以外币认购的证券的方法、上市公司向职工发行证券用于鼓励的方法，由中国证监会另行规则。
第七十五条 本方法自2006年5月8日起实施。《上市公司新股发行管理方法》(证监会令第1号)、《关于做好上市公司新股发行作业的告诉》(证监发[2001]43号)、《关于上市公司增发新股有关条件的告诉》(证监发[2002]55号)、《上市公司发行可转化公司债券实施方法》(证监会令第2号)和《关于做好上市公司可转化公司债券发行作业的告诉》(证监发行字[2001]115号)一起废止。
上文便是《上市公司新股发行管理方法》的悉数内容，这个法规是为是标准上市公司证券发行行为而拟定的。假如读者有相关的法令问题要咨询，能够到听讼网找专业律师，信任对你会有所协助。