股权转让法律意见书格式是怎样的
来源：听讼网整理 2018-08-03 00:58
上海市信诚律师事务所(以下简称“本所”)韩××女士、党××女士的托付，指使唐建东律师(以下简称“本所律师”)担任韩××女士、党××女士的特聘专项法令顾问。依据《中华人民共和国公司法》以及其他有关法令、法规的规则，就韩××女士、党××女士受让上海市××生物制药有限公司(下简称“公司”)股权事宜(下简称“本次股权转让”)出具本法令定见书。
本所律师依据本法令定见书出具日之前现已发作或存在的现实，依据我国现行法令、法规和规范性文件的要求对本次股权转让的合法性及相关法令问题宣布法令定见，法令定见书中不存在虚伪、严峻误导性陈述及严重遗失，不然乐意承当相应的法令责任。
本所律师就韩××女士、党××女士本次受让公司股权所触及的有关问题进行了必要的审慎查询，对与出具法令定见书有关的事项及文件资料进行了检查。
本所律师在出具法令定见书之前，业已得到韩××女士、党××女士的许诺和确保，即：韩××女士、党××女士已向本所律师供给了为出具法令定见书所必需的、实在的、完好的、有用的原始书面资料、副本资料或口头证言，并无任何隐秘、虚伪、严重遗失或误导之处。上述所供给的资料如为副本或复印件，则确保与正本或原件相符。
本法令定见书仅就本次股权转让所触及的有关法令问题宣布定见，不对有关管帐、审计、财物评价及公司投资决策和其他专业性事项宣布定见。
本法令定见书仅供韩××女士、党××女士本次受让公司股权之意图而运用，非经本所赞同，不得用作任何其他意图。
本所律师依照律师职业公认的事务规范、道德规范和勤勉尽责精力，对韩××女士、党××女士供给的有关文件和现实进行了核对和验证，现出具法令定见如下：
一、本次股权转让两边的主体资格
1.转让方的主体资格
本次股权转让的转让方为陈××(女，身份证号码：××)、李××(男，身份证号码：××)。
2.受让方的主体资格
本次股权转让的受让方为韩××(女，身份证号码：××)、党××(女，身份证号码：××)。
本所律师以为：本次股权转让两边均为具有相应的民事行为能力，具有本次股权转让的主体资格。
二、上海市××生物制药有限公司
1、上海市××生物制药有限公司是2004年7月6日经上海市工商局杨浦分局同意建立注册的企业，公司的注册资本为3000万元,公司的运营范围为：生物制品、药品，保健品制作，药用原辅料，制药机械批售，药品，保健品等产品的研讨开发、技能转让、技能咨询、技能服务、技能培训(上述运营范围触及答应运营的凭答应证运营)。货品进出口事务及技能进出口事务。
2、依据上海市××生物制药有限公司供给的财物负债表(未经审计)，上海市××生物制药有限公司截止2008年3月31日的财物为8226.13万元，负债为2086.56万元，净财物(股东权益)为6139.57万元。
3、依据向工商、税务、劳作、社会保险等部分机关核对及公司供给的资料，上海市××生物制药有限公司业已已获得与其运营范围所需的行政答应，其证照合法有用。公司已处理2005年度至2008年度企业年检，交纳了各项税款及为员工交纳了社会保险。
4、律师注意到，上海市××生物制药有限公司的建议股东为两人，其间陈××(女，身份证号码：512501720415002) 持有的公司60%股权,朱×(男，身份证号码：××)持有的公司40%股权。2006年5月11日，朱×与李××签定股权协议，将其持有的公司40%股权转让李××，该股权转让现已公司股东会抉择经过，陈××已抛弃优先购买权，并已处理工商挂号，契合法令法规的规则。
本所律师以为：上海市××生物制药有限公司系依法建立并有用存续的企业法人，运营管理状况杰出。
三、本次股权转让的内容
1.本次股权转让的标的及内容
依据股权转让两边2008年4月8日签定的《股权转让协议》(下简称协议)，本次股权转让的标的为转让方持有的公司100%股权, 其间陈××持有的公司60%股权,李××持有的公司40%股权。依据股权转让的转让方出具的证明资料并经本所律师恰当核对，股权转让的转让方合法持有公司的股权，不存在胶葛、质押及其他股权受限制的景象。
依照协议约好，陈××将所持有的公司60%股权转让给韩××;李××将所持有的公司30%股权转让给韩××;李××将所持有的公司10%股权转让给党××;转让完结后，韩××将持有的公司90%的股权;党××将持有的公司10%的股权。
2.本次股权转让的价格
依据协议，本次股权转让价格约好为8500万元人民币，其间陈××转让给韩××持有的公司60%股权价款为5100万元;李××转让给韩××持有的公司30%股权价款为2550万元;李××转让给党××持有的公司10%股权价款为850万元。
3.付款方法及期限
依据协议，股权转让的受让方应在协议签定之日起十日内向股权转让的转让方付出悉数股权转让价款的30%，股权转让的受让方应在工商改变挂号处理结束后的十日内(以工商部分核准之日为准)向股权转让的转让方付出悉数股权转让价款的50%，其他价款在工商改变挂号处理结束后的一年内(以工商部分核准之日为准)付出。
4.协议的收效
依据约好，该协议收效日为协议书签定之日。
5.协议的实行
依据协议的约好，该协议自签定之日开端实行，两边在签定之日起30日内处理结束股权转让的法令手续。自协议自签定之日开端，公司股权由股权转让的受让方行使股权，并享有股权收益。
6.协议的停止及免除
依据协议的约好，协议开端实行后假如一方违约，另一方能够挑选免除协议;两边协商一致能够停止本协议。
本所律师以为：股权转让协议书的内容契合我国现行有关法令、法规的规则，并对两边的权利义务、确保、保密、不可抗力、违约责任、法令适用等内容作出较为翔实的约好，协议合法有用。
三、本次股权转让的授权与同意及相关法令程序
经检查，本次股权转让已完结以下同意及法令程序：
1.依据2008年4月10日公司第股东会抉择，本次股权转让已得到公司股东会的经过;股东已抛弃其他股东股权转让的优先购买权;
2.两边已签定股权转让协议书;
本所律师以为：本次股权转让已获得部分的同意和授权，需要完结下列同意及法令程序：
1.股权转让的受让方股东会抉择派遣公司的履行董事、监事，延聘公司司理。
2.修正公司章程。
3.就本次股权转让向公司的工商挂号机关处理股东改变挂号手续。
四、信息发表
经本所律师检查，未发现股权转让的出让方本次股权转让有应发表而未发表的协议、组织。
五、定论定见
综上所述，本所律师以为：在完结本法令定见书所述之没有获得的同意和法令程序后，本次股权转让契合《公司法》和其他有关法令、法规及规范性文件的要求。
本法令定见书正本一式三份，无副本。
本法令定见书由经办律师签署并加盖本所公章方收效。
以上定见，仅供参考。
(以下无正文)
律师事务所(公章)
经办律师：(签字)
本所律师依据本法令定见书出具日之前现已发作或存在的现实，依据我国现行法令、法规和规范性文件的要求对本次股权转让的合法性及相关法令问题宣布法令定见，法令定见书中不存在虚伪、严峻误导性陈述及严重遗失，不然乐意承当相应的法令责任。
本所律师就韩××女士、党××女士本次受让公司股权所触及的有关问题进行了必要的审慎查询，对与出具法令定见书有关的事项及文件资料进行了检查。
本所律师在出具法令定见书之前，业已得到韩××女士、党××女士的许诺和确保，即：韩××女士、党××女士已向本所律师供给了为出具法令定见书所必需的、实在的、完好的、有用的原始书面资料、副本资料或口头证言，并无任何隐秘、虚伪、严重遗失或误导之处。上述所供给的资料如为副本或复印件，则确保与正本或原件相符。
本法令定见书仅就本次股权转让所触及的有关法令问题宣布定见，不对有关管帐、审计、财物评价及公司投资决策和其他专业性事项宣布定见。
本法令定见书仅供韩××女士、党××女士本次受让公司股权之意图而运用，非经本所赞同，不得用作任何其他意图。
本所律师依照律师职业公认的事务规范、道德规范和勤勉尽责精力，对韩××女士、党××女士供给的有关文件和现实进行了核对和验证，现出具法令定见如下：
一、本次股权转让两边的主体资格
1.转让方的主体资格
本次股权转让的转让方为陈××(女，身份证号码：××)、李××(男，身份证号码：××)。
2.受让方的主体资格
本次股权转让的受让方为韩××(女，身份证号码：××)、党××(女，身份证号码：××)。
本所律师以为：本次股权转让两边均为具有相应的民事行为能力，具有本次股权转让的主体资格。
二、上海市××生物制药有限公司
1、上海市××生物制药有限公司是2004年7月6日经上海市工商局杨浦分局同意建立注册的企业，公司的注册资本为3000万元,公司的运营范围为：生物制品、药品，保健品制作，药用原辅料，制药机械批售，药品，保健品等产品的研讨开发、技能转让、技能咨询、技能服务、技能培训(上述运营范围触及答应运营的凭答应证运营)。货品进出口事务及技能进出口事务。
2、依据上海市××生物制药有限公司供给的财物负债表(未经审计)，上海市××生物制药有限公司截止2008年3月31日的财物为8226.13万元，负债为2086.56万元，净财物(股东权益)为6139.57万元。
3、依据向工商、税务、劳作、社会保险等部分机关核对及公司供给的资料，上海市××生物制药有限公司业已已获得与其运营范围所需的行政答应，其证照合法有用。公司已处理2005年度至2008年度企业年检，交纳了各项税款及为员工交纳了社会保险。
4、律师注意到，上海市××生物制药有限公司的建议股东为两人，其间陈××(女，身份证号码：512501720415002) 持有的公司60%股权,朱×(男，身份证号码：××)持有的公司40%股权。2006年5月11日，朱×与李××签定股权协议，将其持有的公司40%股权转让李××，该股权转让现已公司股东会抉择经过，陈××已抛弃优先购买权，并已处理工商挂号，契合法令法规的规则。
本所律师以为：上海市××生物制药有限公司系依法建立并有用存续的企业法人，运营管理状况杰出。
三、本次股权转让的内容
1.本次股权转让的标的及内容
依据股权转让两边2008年4月8日签定的《股权转让协议》(下简称协议)，本次股权转让的标的为转让方持有的公司100%股权, 其间陈××持有的公司60%股权,李××持有的公司40%股权。依据股权转让的转让方出具的证明资料并经本所律师恰当核对，股权转让的转让方合法持有公司的股权，不存在胶葛、质押及其他股权受限制的景象。
依照协议约好，陈××将所持有的公司60%股权转让给韩××;李××将所持有的公司30%股权转让给韩××;李××将所持有的公司10%股权转让给党××;转让完结后，韩××将持有的公司90%的股权;党××将持有的公司10%的股权。
2.本次股权转让的价格
依据协议，本次股权转让价格约好为8500万元人民币，其间陈××转让给韩××持有的公司60%股权价款为5100万元;李××转让给韩××持有的公司30%股权价款为2550万元;李××转让给党××持有的公司10%股权价款为850万元。
3.付款方法及期限
依据协议，股权转让的受让方应在协议签定之日起十日内向股权转让的转让方付出悉数股权转让价款的30%，股权转让的受让方应在工商改变挂号处理结束后的十日内(以工商部分核准之日为准)向股权转让的转让方付出悉数股权转让价款的50%，其他价款在工商改变挂号处理结束后的一年内(以工商部分核准之日为准)付出。
4.协议的收效
依据约好，该协议收效日为协议书签定之日。
5.协议的实行
依据协议的约好，该协议自签定之日开端实行，两边在签定之日起30日内处理结束股权转让的法令手续。自协议自签定之日开端，公司股权由股权转让的受让方行使股权，并享有股权收益。
6.协议的停止及免除
依据协议的约好，协议开端实行后假如一方违约，另一方能够挑选免除协议;两边协商一致能够停止本协议。
本所律师以为：股权转让协议书的内容契合我国现行有关法令、法规的规则，并对两边的权利义务、确保、保密、不可抗力、违约责任、法令适用等内容作出较为翔实的约好，协议合法有用。
三、本次股权转让的授权与同意及相关法令程序
经检查，本次股权转让已完结以下同意及法令程序：
1.依据2008年4月10日公司第股东会抉择，本次股权转让已得到公司股东会的经过;股东已抛弃其他股东股权转让的优先购买权;
2.两边已签定股权转让协议书;
本所律师以为：本次股权转让已获得部分的同意和授权，需要完结下列同意及法令程序：
1.股权转让的受让方股东会抉择派遣公司的履行董事、监事，延聘公司司理。
2.修正公司章程。
3.就本次股权转让向公司的工商挂号机关处理股东改变挂号手续。
四、信息发表
经本所律师检查，未发现股权转让的出让方本次股权转让有应发表而未发表的协议、组织。
五、定论定见
综上所述，本所律师以为：在完结本法令定见书所述之没有获得的同意和法令程序后，本次股权转让契合《公司法》和其他有关法令、法规及规范性文件的要求。
本法令定见书正本一式三份，无副本。
本法令定见书由经办律师签署并加盖本所公章方收效。
以上定见，仅供参考。
(以下无正文)
律师事务所(公章)
经办律师：(签字)